证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2016-067
北京汇冠新技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修
订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月12日披露
了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》，并于2016年7月26日披露了《北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“草案修订稿”）。2016年8月30日，公司收到中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》（162103号），公司按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行资料补
充和问题答复，并对报告书进行了修订、补充和完善（报告书摘要做相应变动），
主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：
1、补充披露了本次交易对发行股份购买资产设置的价格调整机制相关事
宜、目前未触发调价机制的情况、上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易
的影响和《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议
书的补充协议》。
具体详见《重组报告书》如下章节：
（1）“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案（二）本次发行
股份的价格和数量”；
（2）“第五节 发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况（三）发行
股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。
2、补充披露了本次交易的“拟购买资产交易价格”的具体计算过程及合理
性等相关事宜。
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具体详见《重组报告书》如下章节：
（1）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”；
（2）“第五节 发行股份情况”之“七、募集配套资金的使用计划、必要性
与合理性分析（一）配套募集资金的规模和用途”；
（3）“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理
办法》第四十四条及其适用意见要求”。
3、补充披露了本次交易对方的实际控制人和控股股东情况、交易对方中有
限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、
产品份额转让程序等相关事宜。
具体详见《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“一、交易对方情况”。
4、补充披露了涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份
为目的公司的最终出资的法人或自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息；标的资产穿透计算后总人数的合规性等相关事宜。
具体详见《重组报告书》“第三节 交易对方情况”之“二、其他事项说明（六）
交易对方中有限合伙企业向上穿透至最终出资人的相关信息”。
5、补充披露了标的资产 2015 年度实现的净利润情况、2016 年度承诺净利
润情况、估值市盈率提高以及本次交易评估作价高于前次评估的合理性；结合
交易背景、相关协议约定、业绩变化等情况量化分析标的资产本次交易评估作
价与 2015 年 9 月、12 月的评估作价差异较大的合理性；并作重大风险提示。
具体详见《重组报告书》如下章节：
（1）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（三）本次交易与近
期增资及股权转让价格差异较大的风险”；
（2）“第四节 标的公司情况”之“八、标的公司最近三年增资、股权转让
及资产评估情况（一）增资及股权转让价格合理性说明”；
（3）“第四节 标的公司情况”之“八、标的公司最近三年增资、股权转让
及资产评估情况（二）此次交易估值较标的公司历史估值上升的合理性”。
6、补充披露了标的公司 2015 年 1 月股权转让价格的公允性、选取文化长
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城收购案例进行参考的可比性、与 2015 年 9 月的公允价值差异较大的合理性；
2015 年 1 月股权转让不构成股份支付相关依据的合理性及符合企业会计准则等
相关事宜。
具体详见《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“八、标的公司最近三
年增资、股权转让及资产评估情况（一）增资及股权转让价格合理性说明”。
7、补充披露了标的公司未决诉讼的最新进展情况、若败诉涉及赔偿相关责
任的承担主体等相关事宜、标的公司建立的内控相关制度和执行情况以及上市
公司采取的防范相关风险的措施。
具体详见《重组报告书》“第四节 标的公司情况”之“五、标的公司主要资
产的权属状况、对外担保及主要负债情况（四）标的公司的未决诉讼情况”。
8、补充披露了本次交易完成后上市公司与标的公司协同发展的有关事宜、
本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制
措施、本次交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。
具体详见《重组报告书》如下章节：
（1）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险（七）本次交易完成
后的整合风险”；
（2）“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条相关规定（五）与上市公司现有业务的协同效应”。
（3）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析（二）
本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”；
（4）“第九节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析（三）
本次交易对上市公司未来发展前景的影响”；
（5）“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险（九）本次交
易完成后的整合风险”。
9、补充披露了标的公司未来年度广东省外拓展计划及实施进展；结合市场
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竞争状况、行业发展前景和业务的区域性特点分析省外拓展的可行性及其对本
次交易评估结果的影响。
具体详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说明（一）
收益法评估情况 3、评估的具体过程（1）企业自由现金流量的预测①主营业务
收入的预测”。
10、补充披露了标的公司结合 2015 年尚未执行完毕的合同、2016 年签订的
合同、期后新增合同、截止目前已确认的收入等的 2016 年 4-12 月收入预测分业
务的可实现性；结合区域市场容量、市场竞争状况、客户拓展情况、主要客户
合作的稳定性、可比公司业绩发展趋势等的 2017 年及以后年度收入预测的合理
性。
具体详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说明（一）
收益法评估情况 3、评估的具体过程（1）企业自由现金流量的预测①主营业务
收入的预测”。
11、补充披露了标的公司收益法评估预测的现金流量表具体情况；结合截至
目前的经营业绩、在手合同及意向性合同、行业发展增速、可比公司业绩预测
情况等分析 2016-2018 年业绩预测的合理性与可实现性。
具体详见《重组报告书》“第六节 交易标的评估情况”之“三、评估说明（一）
收益法评估情况 3、评估的具体过程（1）企业自由现金流量的预测”。
12、补充披露了标的公司 2016-2018 年度承诺净利润扣减“智慧教育云计算
数据中心建设与运营”项目产生的一切损益的具体执行程序和相关要求。
具体详见《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“七、募集配套资金的
使用计划、必要性与合理性分析（一）配套募集资金的规模和用途 2、智慧教育
云计算数据中心建设与运营项目建设”和“（二）募集配套资金的必要性和合理
性 2、智慧教育云计算数据中心建设与运营项目建设的必要性”。
13、补充披露了上市公司前次重组收购未实现业绩承诺的原因、具体情况
及其对本次重组产生的影响，
具体详见《重组报告书》“第二节 上市公司情况”之“最近三年重大资产重
组情况”。
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14、补充披露了本次交易上市公司和控股股东履行必要的审议和批准程序
的情况及相关事宜。
具体详见《重组报告书》如下章节：
（1）“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批
程序”；
（2）“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”。
15、根据本次交易相关各方的最新情况，补充披露了标的公司的企业名称、
经营范围；补充披露了上市公司2016年上半年的经营情况。
公司提请投资者注意：公司对报告书进行了上述修订、补充和完善，投资者
在阅读和使用时，请以本次同时披露的报告书内容为准。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一六年九月十九日
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