公司简称：天夏智慧 证券代码：000662
上海荣正投资咨询有限公司
关于
天夏智慧城市科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划授予
之
独立财务顾问报告
2016 年 9 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本激励计划授予的主要内容 ....................................... 6
(一)公司股权激励计划简述 .................................................................................... 6
（二）已履行的相关审批程序 ................................................................................ 8
（三）激励计划的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
（四）本次限制性股票的授予情况 ...................................................................... 10
五、独立财务顾问意见 .............................................. 12
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 14
（七）本次授予事项的核查意见 .......................................................................... 14
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 17
（一）备查文件 ...................................................................................................... 17
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 17
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一、释义
1. 上市公司、公司、天夏智慧：指天夏智慧城市科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《天夏智慧城市科技股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的天夏智慧股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高层管理人员、
核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指天夏智慧授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
至该限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票
所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天夏智慧提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天夏智慧股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天
夏智慧的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法 规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划授予的主要内容
天夏智慧限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定,根据目前中国的政策环境和天夏智慧的实际情况,对公司的激励对象
采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划授予事项发
表专业意见。
(一)公司股权激励计划简述
《天夏智慧股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称
“《限制性股票激励计划》”)已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过,
主要内容如下:
1、标的种类:激励计划拟授予激励对象的标的股票为天夏智慧限制性股票。
2、标的股票来源:激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定
向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象:经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核,具备本计
划激励对象资格的人员共计 45 人。
4、对股份锁定期安排的说明:本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所
有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过 60 个月。
(1)本激励计划授予的限制性股票自完成登记之日起 12 个月内为限售期。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
(2)限售期满后为解除限售期,公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事
宜, 未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排
如表所示:
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次完成登记之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次完成登记日起 24 个月内的最后一个交 20%
第一个解除限售期
易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次完成登记之日起 24 个月后的首个交易日
30%
第二个解除限售期 起至首次完成登记之日起 36 个月内的最后一个
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交易日当日止
自首次完成登记之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予的限制性股票
起至首次完成登记之日起 48 个月内的最后一个 50%
第三个解除限售期
交易日当日止
5、解锁条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期； 2016 年净利润不低于 3.5 亿元；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 2017 年净利润不低于 6 亿元；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 2018 年净利润不低于 7.8 亿元。
预留部分各年度绩效考核目标：
1、若预留权益于 2016 年度授出，则绩效考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第一个解除限售期； 2016年净利润不低于3.5亿元；
预留的限制性股票第二个解除限售期； 2017年净利润不低于6亿元；
预留的限制性股票第三个解除限售期； 2018年净利润不低于7.8亿元。
2、若预留权益于 2017 年度授出，则绩效考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期； 2017年净利润不低于6亿元；
预留授予的限制性股票第二个解除限售期； 2018年净利润不低于7.8亿元。
预留授予的限制性股票第三个解除限售期； 2019年净利润不低于9.8亿元。
注：1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益前后的净利润较低作为计算依据，各年净利润均指
归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
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根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为四个分数档，对应的
考核结果如下：
考评结果
S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
（S）
可解除限售
100% 80% 60% 0%
比例
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 60 分以上，则上一年度激励对象
个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核结果对应的个人可解除限售比
例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按照限制性股票激励计划的规定
回购注销。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 60 分以下，则上一年度激励对象
个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励
对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额回购注销。
6、限制性股票的授予价格：天夏智慧首次授予激励对象限制性股票的价格为
11.84 元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 8 月 23 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于<
天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》，公司第八届监事会第二次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划
的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016 年 9 月 14 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘
要>的议案》、《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请天夏智慧城市科技股份有限公司股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的
议案。
3、2016 年 9 月 14 日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事
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对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予
日符合相关规定。
（三）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）、上市后公司 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）、中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）、证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为天夏智慧限制性股
票。
2、股票来源:本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向
发行人民币 A 股普通股股票。
3、授予日：2016 年 9 月 14 日
4、授予价：11.84 元/股
5、本次限制新股票授予具体分配如下：
获授的限制性 占授予限制性
占目前总股
姓名 职务 股票数量(万 股票总数的比
本的比例
股) 例
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陈国民 董事长 25.2253 0.60% 0.03%
夏建统 董事、总裁 832.436 19.82% 0.99%
高友志 副董事长、副总裁 756.76 18.02% 0.90%
贾国华 董事、董事会秘书 508.1689 12.10% 0.60%
杨 箐 财务负责人 126.1267 3.00% 0.15%
中层管理人员、核心业务
1871.0342 44.55% 2.23%
（技术）人员（40 人）
预留 80.2489 1.91% 0.10%
合计 4200 100% 4.99%
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、天夏智慧不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、天下智慧限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安
排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且天夏智慧承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：天夏智慧限制性股票激励计划符合有关政策法
规的规定。
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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：天夏智慧限制性股票激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
天夏智慧限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：天夏智慧限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全
部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：天夏智慧限制性股票激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在天夏智慧限制
性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
天夏智慧城市科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自本期激励计划完成登记之日起满 12 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规
定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限
售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
20%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量
为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激
励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：天夏智慧限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（七）本次授予事项的核查意见
本次限制性股票的授予日
1、2016 年 9 月 14 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
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议案》，授权董事会确定限制性股票授予日。
2、2016 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第六次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016 年 9 月 14 日为授予
日。
3、2016 年 9 月 14 日，公司独立董事就公司本次限制性股票授予事项发
表独立意见，同意以 2016 年 9 月 14 日为公司本次限制性股票的授予日，并
同意向激励对象授予限制性股票。
4、经核查,公司董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间:
(1)定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
经核查,本财务顾问认为:公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合
《股权激励管理办法》、《公司章程》及《股权激励计划》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
天夏智慧股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于
授予当日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算，并按照相
关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费
用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销分期确认。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
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首次授予的限制
需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
4119.7511 17302.95 2979.95 7786.33 4614.12 1922.55
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议天夏智慧在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《天夏智慧城市科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划》
2、天夏智慧城市科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议
3、天夏智慧城市科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
4、天夏智慧城市科技股份有限公司第八届监事会第四次会议决议
5、《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于天夏智慧城市科技股份有
限公司 2016 年限制性股票激励计划授予之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司
2016 年 9 月 14 日
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