法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于天夏智慧城市科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
国浩律师（南宁）意字（2015）第 565-4 号
致：天夏智慧城市科技股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受天夏智慧城市科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派李长嘉、潘琳律师（以下简称“本所律师”）
对公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）
召开的全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，
并出席本次股东大会进行现场见证。公司保证已向本所律师提供了出具法
律意见所必须的、真实的书面材料。
基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、
《天夏智慧城市科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。
具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式
召开，召开会议的通知于 2016 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》等报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。通
知公告后，2016 年 9 月 10 日，召集人通过前述报刊及网站就召开本次股东
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大会相关事项进行了提示性公告。召集人在发出会议通知后，未对会议通
知中已列明的议案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于 2016 年 9 月 14 日下午 14 时在杭州市滨
江区六和路 368 号 1 幢北四楼 A4068 室召开，由公司董事长陈国民先生主
持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 9 月
14 日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为 2016 年 9 月 13 日下午 15:00～2016 年 9 月 14
日下午 15:00 之间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序是依据《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等相关规定进行的，会议召开的实际时间、地点与
会议通知中所公告的时间、地点一致，本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）出席现场会议的人员
出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共5人，代表公司有表决权
的股份279,975,645 股，占本次会议股权登记日公司股份总数的33.2970%。
经本所律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为截止股权登记日
2016年9月9日深圳证券交易所下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
出席和列席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事及
高级管理人员。
（三）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投票
时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统
投票的股东共 9人，代表有表决权的股份81,405,869股，占本次会议股权
登记日公司股份总数的9.6814%。
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综上，本所律师认为，本次股东大会召集人、出席会议人员的资格符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合
法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，由股
东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场
公布了现场表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票，列入本次股东大会议案的具体表决
结果如下：
议案 1.01 激励对象的确定依据和范围
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
议案 1.02 限制性股票的来源、数量和分配
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
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中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
议案 1.03 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
议案 1.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
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议案 1.05 限制性股票的授予与解除限售条件
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
议案 1.06 激励计划的调整方法和程序
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
议案 1.07 限制性股票的会计处理
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
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0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
议案 1.08 激励计划的实施程序
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
议案 1.09 公司/激励对象各自的权利义务
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书
1.2261％。
议案 1.10 公司/激励对象发生异动的处理
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
议案 1.11 限制性股票回购注销原则
总表决情况：
同意 361,029,914 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9027％；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0973％。
中小股东总表决情况：
同意 28,324,499 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.7739％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 351,600 股（其
中，因未投票默认弃权 351,600 股），占出席会议中小股东所持股份的
1.2261％。
议案 2.00 《关于<天夏智慧城市科技股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
总表决情况：
同意 361,381,514 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
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反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,676,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
议案 3.00《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 361,381,514 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 28,676,099 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反
对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
根据表决结果，列入本次股东大会的议案均已获得出席股东大会的股
东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会
议的股东未对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
（本页以下无正文）
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、
表决程序和表决结果合法有效。
国浩律师(南宁)事务所 承办律师：李长嘉
负责人：黄炼 潘 琳
二〇一六年九月十四日
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