四川伦典律师事务所** **关于成都天兴仪表股份有限公司二○一六年第一次临时股东大会见证意见书
四川伦典律师事务所
关于成都天兴仪表股份有限公司
二 0 一六年第一次临时股东大会见证意见书
谨致：成都天兴仪表股份有限公司
四川伦典律师事务所(以下简称“本所”)接受成都天兴仪表股份
有限公司(以下简称“天兴仪表”)董事会的委托，指派吴德成、程星
星律师(以下合称“本所律师”)出席并见证天兴仪表 2016 年第一次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)及《成都天兴仪
表股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、法
规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资
料，对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的
召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议
案表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第七届董事会第九次（临时）会议决议
召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2016 年 8 月 30 日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资迅网上以公告形式刊登了《成都天兴仪表股份有限
公司第七届董事会第九次临时会议决议公告》、《成都天兴仪表股份
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有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
《本次股东大会通知》）。
3、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况
（包括会议时间、会议召开方式、会议出席对象、股权登记日、现场
会议召开地点）、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具
体操作流程等内容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
4、2016 年 9 月 8 日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资迅网上刊载了《成都天兴仪表股份有限公司关于召
开 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》
及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股
东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合
《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求
于 2016 年 9 月 14 日下午 14：30—16:00 在公司办公楼三楼会议室召
开，由公司董事长文武先生主持，大会记录已由出席会议的董事、监
事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名。
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3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票
时间为 2016 年 9 月 13、14 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2016 年 9 月 14 日的 9：30—11：30 、13：
00—15：00，即 2016 年 9 月 14 日的股票交易时间；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 9 月 13 日 15：
00 至 2016 年 9 月 14 日 15：00 期间的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络
投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 34 人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2016
年 9 月 6 日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，
代表股份 89,004,700 股，占公司有表决权股份总数的 58.87%,其均为
公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络
投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计 34 人，代表股份
8,159,126 股，占公司有表决权股份总数的 5.3962%。通过网络投票系
统参加表决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验证。
3、通过现场和网络参加本次股东大会的持股 5%以下（不含 5%）
的投资者（下称“中小股东”）共计 36 名，拥有或代表股份 8,161,826
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股，占公司有表决权股份总数的 5.3980%。
4、根据天兴仪表董事会提供的参会董事、监事和高级管理人员
名单，天兴仪表的 6 名董事、3 名监事及董事会秘书出席了本次股东
大会，天兴仪表的 2 名高级管理人员也列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
（一）、本次股东大会审议的议案如下：
《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》
（二）、在本次股东大会上，天兴仪表董事会向股东大会作了上
述审议议案的说明，独立董事对《关于公司继续停牌筹划重大资产重
组的议案》发表了独立意见。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会
通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、临时提案
1、天兴仪表董事会 2016 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资迅网刊载召开本次股东大会的通知后，在本次股东
大会召开 10 日前，天兴仪表董事会没有收到公司股东书面提交的临
时提案。
2、在本次股东大会上，没有参会股东提出新提案或临时提案。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）、本次股东大会的现场表决：
1、出席本次股东会议现场表决的股东，共持有 89,004,700 股具
有表决权的股份。
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2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股
东大会的议案逐项进行了现场表决。
3、在对《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》进行表
决时，同表决事项有关联关系的股东成都天兴仪表（集团）有限公司
回避了前述议案的表决。
4、本次股东大会对提案进行表决前，已推举两名股东代表参加
计票和监票。本次股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票。每一审议事项的表决投票在本次
股东大会推举的监票人的监督下由计票人进行清点，计票人当场公布
了表决结果。
（二）、公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会
的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东
代理人共计 36 人，代表股份 8,161,826 股，占公司有表决权股份总数
的 5.3980%。
（四）、议案的表决情况如下：
议案《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》
总表决情况：
同意 8,161,826 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000%。
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中小股东的表决情况：
同意 8,161,826 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%。
表决结果：通过
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股
东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和
计票并宣布表决结果。
2、涉及关联交易的议案，关联股东均回避表决。
3、本次股东大会审议议案获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司
法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》《股东大会
规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》《股东大
会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》
《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股
东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证！
本见证意见书一式五份。
（以下为四川伦典律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司二
0 一六年第一次临时股东大会见证律师签字页）
四川伦典律师事务所
负责人： 曾志勇
见证律师：吴德成
程星星
二 O 一六年九月十四日
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