申科滑动轴承股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立董事意见
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）等 18 名股东持有的紫博
蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计 100%股权；同时，
公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交
易”）。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施
互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2016 年第
二次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案，公司于 2016 年 8 月 29
日收到中国证监会《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]1894 号），公司本次交易未获得中
国证监会核准。经与交易各方协商，公司拟继续推进本次重大资产重组，根据
2016 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟并对交易方案进行调整。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《申科滑动轴承
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司独立
董事，现就公司董事会第三届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《申科滑动轴承
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产重组报告书（修订稿）》”）等与本次
交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、 根据标的资产交易价格、发行价格及本次经调整的对价支付方式进行测
算，本次交易完成后，网罗天下及其一致行动人将持有公司 17.39%的股份，成
为公司持股 5%以上的股东；此外，本次交易前北京华创易盛资产管理中心（有
限合伙）（以下简称“华创易盛”）持有公司 13.76%股权，华创易盛将参与本次
交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有公司 25.69%的股份，
成为公司控股股东；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，网罗天下及
其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。标的
资产的最终交易价格参考关于紫博蓝 100%股权的评估报告所载评估值并考虑交
易对方在评估基准日后对紫博蓝增资的基础上，由交易双方协商确定，交易定价
公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、 《重大资产重组报告书（修订稿）》及其摘要及本次交易方案调整的其他
相关议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事刘明坤已回避表
决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定。
3、 为继续推进本次交易，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股
份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》、与华创易盛签署附生
效条件的《股份认购协议之补充协议》以及公司董事会就本次交易事项的调整，
同意公司与诸暨市金豆芽投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券有限公司、
樊晖、王露签署《解除股份认购协议之协议》。
4、 本次《重大资产重组报告书（修订稿）》、公司与交易对方签署附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议、与华创易
盛签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《重大资产重组报告书
（修订稿）》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，同意《重大
资产重组报告书（修订稿）》及其摘要及相关协议的内容。
5、 本次重大资产重组的方案调整，交易对象未发生调整，标的资产的范围、
标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入未发生变化，仅对现金对
价和股份对价的比例进行了调整，本次交易调减了配套募集资金的金额并对募集
配套资金对象的股份锁定期、配套募集资金的用途进行了调整，根据《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之规定，本次交易方案的调整不构成对
原重组方案的重大调整，本次交易方案的调整无需再次提交公司股东大会审议通
过。
6、 本次交易评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评
估”），具有证券、期货相关资产评估业务资格，本次评估机构的选聘程序合法
合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供
服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对
方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的
独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、 本次重大资产重组完成后，紫博蓝将成为公司全资子公司，有利于改善
公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东
的利益。
8、 本次重大资产重组尚需获得中国证监会对本次交易的核准。
独立董事签名： 傅继军 蔡乐华 王社坤
2016 年 9 月 19 日
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