申科滑动轴承股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关事宜的事前认可意见
申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买北京网罗天下文化有限公司（以下简称“网罗天下”）等 18 名股东持有的紫博
蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝”）合计 100%股权；同时，
公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交
易”）。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施
互为前提、同时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任
何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2016 年第
二次临时股东大会审议通过了与本次交易相关的议案，公司于 2016 年 8 月 29
日收到中国证监会《关于不予核准申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2016]1894 号），公司本次交易未获得中
国证监会核准。经与交易各方协商，公司拟继续推进本次重大资产重组，根据
2016 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟并对交易方案进行调整。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《申科滑动轴承股份有限公
司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会
前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表
事前认可意见如下：
1、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提
升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司
的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、本次交易构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
3、调整后的本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，
不会形成同业竞争。
综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第十九次会
议审议。
独立董事签名： 傅继军 蔡乐华 王社坤
2016 年 9 月 19 日
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