申科滑动轴承股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
名称：申科滑动轴承股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：申科股份
股票代码：002633
信息披露义务人
信息披露义务人名称：北京网罗天下文化有限公司
住所：北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室
通讯地址：北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室
信息披露义务人名称：汪红梅
住所：广州市天河区天河东路 220 号
通讯地址：广州市天河区天河东路 220 号
信息披露义务人名称：刘小林
住所：广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
通讯地址：广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
信息披露义务人名称：徐小滨
住所：广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
通讯地址：广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
股份变动性质：增加
签署日期：2016 年 9 月 13 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在申科滑动轴承股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少在申科滑动轴承股份有限公司中拥有权益的
股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次取得上市公司发行的新股尚须经申科股份股东大会批准及中国证监
会核准。
目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................. 3
第一节 释义............................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
一、网罗天下 ....................................................................................................... 6
（一）信息披露义务人基本情况........................................................................... 6
（二）信息披露义务人控股股东及其实际控制人主要控股、参股子公司 ............. 7
（三）信息披露义务人主要业务及最近 2 年财务状况的简要说明 ........................ 8
（四）控股股东基本情况 ..................................................................................... 8
二、汪红梅 ......................................................................................................... 10
（一）信息披露义务人基本情况......................................................................... 10
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下： ............................. 10
（三）截至本报告书签署日，汪红梅除直接持有紫博蓝 2.94%股权外，其他控股或
参股的企业情况如下： ....................................................................................... 10
三、刘小林 ......................................................................................................... 11
（一）信息披露义务人基本情况......................................................................... 11
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下： ............................. 11
（三）截至本报告书签署日，刘小林除直接持有紫博蓝 2.52%股权外，其他控股或
参股的企业情况如下： ....................................................................................... 11
四、徐小滨 ......................................................................................................... 11
（一）信息披露义务人基本情况......................................................................... 11
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下： ............................. 12
（三）截至本报告书签署日，徐小滨除直接持有紫博蓝 1.26%股权外，其他控股或
参股的企业情况如下： ....................................................................................... 12
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 ..................................... 12
六、信息披露义务人之间的一致行动关系 .......................................................... 12
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 .................................................................................... 12
第三节 持股目的................................................................................................... 14
一、本次权益变动的原因和目的......................................................................... 14
二、未来股份增持计划 ....................................................................................... 14
第四节 权益变动方式 ........................................................................................... 15
一、股份变动的方式........................................................................................... 15
二、信息披露义务人持股情况 ............................................................................ 15
三、本次权益变动涉及协议的主要内容 .............................................................. 16
（一）《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议主要内容 . 16
四、已履行及尚未履行的批准程序 ..................................................................... 27
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其
他安排 ................................................................................................................ 29
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 30
第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 31
第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................. 32
第八节 备查文件................................................................................................... 36
第一节 释义
本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人 指 北京网罗天下文化有限公司、汪红梅、刘小林、徐小滨
网罗天下 指 北京网罗天下文化有限公司
上市公司 指 申科滑动轴承股份有限公司
本报告书 指 申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书
申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买
本次交易、本次重组 指
资产并募集配套资金暨关联交易
《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有
《发行股份及支付现金购买 限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技
指
资产暨利润补偿协议》 （北京）股份有限公司18名股东之发行股份及支付现金
购买资产暨利润补偿协议》
《发行股份及支付现金购买 《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有
限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技
资产暨利润补偿协议之补充 指
（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现
协议》/补充协议 金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买 《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有
限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技
资产暨利润补偿协议之补充 指
（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现
协议（二）》/补充协议（二） 金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》
申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛、诸暨市金豆芽
《股份认购协议》 指 投资管理中心（有限合伙）、长城国瑞证券阳光9号集合
资产管理计划、樊晖、王露签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 申科滑动轴承股份有限公司与华创易盛签署的《股份认
指
议》 购协议之补充协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 信息披露义务人介绍
一、网罗天下
（一）信息披露义务人基本情况
名称 北京网罗天下文化有限公司
统一社会信用代码 91110105790692389N
注册地 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室
法定代表人 樊勖昌
注册资本 500 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2006年06月20日
经营期限 2006年06月20日至2026年06月19日
主要办公地点 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；
企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
截至本报告书签署之日，网罗天下的控股股东为樊晖。
樊勖昌 樊晖
49% 51%
网罗天下
49.90%
紫博蓝
注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。
截至本报告书签署日，网罗天下的出资结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
樊晖 255.00 51.00
樊勖昌 245.00 49.00
合计 500.00 100.00
（二）信息披露义务人控股股东及其实际控制人主要控股、参股子公司
网罗天下主要下属公司基本情况如下：
子公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
网络技术的研发；企业形象策划；会
议及展览策划；信息咨询；通信系统
工程；计算机网络系统工程；市场调
研；商品信息咨询；通信工程设计；
软件开发、技术服务；信息技术咨询、
深圳蓝皓网络科技
100 万元 100% 技术服务；计算机技术开发、技术服
有限公司
务；市场营销策划；软件开发；电子
产品的技术服务；信息系统集成；卫
星通信技术的研究、开发；从事广告
业务；企业管理咨询；投资管理；国
内贸易；货物及技术进出口。
一般经营项目：技术开发、技术服务、
杭州导向科技有限
667 万元 70% 技术咨询；计算机软硬件、计算机系
公司
统集成、计算机网络技术、电子设备。
一般经营项目：计算机软件开发，电
子商务信息咨询；网上销售：服装、
箱包配饰、数码产品、家用电器、工
杭州宽诚电子商务
100 万元 40% 艺品、护肤用品、化妆品、母婴用品、
有限公司
日用品、运动户外用品、汽车用品、
办公用品、玩具、家具、建材、国家
政策允许上市的食用农产品
一般经营项目：技术开发、技术服务、
杭州加诚科技有限 技术咨询、成果转让：计算机信息技
50 万元 40%
公司 术、计算机网络技术、计算机软硬电
子、电子产品。
技术开发、技术转让、技术咨询、技
北京大河奔流网络 术服务、技术推广；设计、制作、代
200 万元 50%
科技有限公司 理、发布广告。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（三）信息披露义务人主要业务及最近 2 年财务状况的简要说明
1、主要业务
北京网罗天下文化有限公司目前主要从事文化艺术交流活动和承办展览展
示等业务。
2、最近两年主要财务指标
网罗天下最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 72,641,972.22 43,789,258.03
负债合计 68,081,480.77 39,377,726.09
所有者权益合计 4,560,491.45 4,411,531.94
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 33,688,272.40 7,637,478.47
营业利润 148,959.51 -412,984.96
利润总额 148,959.51 -412,984.96
净利润 148,959.51 -418,202.96
（四）控股股东基本情况
①基本情况
姓名 樊晖
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819690306****
住所 北京市海淀区复兴路甲 49 号
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 49 号
是否拥有境外永久居留权 否
②最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
紫博蓝网络科技（北京）股份
2007.7 至今 董事长兼总经理 间接持股 49.9%
有限公司
③下属企业情况
注册资本（投
名称 持股比例 经营范围
资总额）
投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理；
北京蓝石汇智 企业策划；经济信息咨询；技术推广服务；
投资管理有限 50 万元 80% 计算机技术培训；设计、制作、代理、发布
公司 广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。)
向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理
服务（不涉及旅行社业务）;商品信息咨询服
务;信息技术咨询服务;为公民出国定居、探
广东信游电子 1,255.281 万 亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供
4.68%
商务有限公司 元 信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、
签证申请及相关的服务;商品零售贸易（许可
审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批
类商品除外）;软件开发;科技信息咨询服务;
银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销
售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办
公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办
乐富支付有限 公自动化产品销售及服务；信息化平台管理
10,500 万元 5%
公司 及服务；办公系列软件销售及服务；信息化
社区建设方案的提供及相关产品销售；广播
系统、远程网络教育系统开发；广告设计、
制作。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助
设备；软件设计；设计、制作、代理、发布
广告；企业策划；承办展览展示；组织文化
北京蛋蛋科技 艺术交流活动（不含演出）；销售电子产品、
100 万元 33.4%
有限公司 服装、鞋帽、五金交电、工艺品、珠宝首饰。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
ZBL Cyber 8,722,350 美
100.00% 投资类业务
Marketing Inc. 元
Lankun
23,000,000 美
Interactive 100.00% 投资类业务
元
Limited
注：上表中ZBL Cyber Marketing Inc.、Lankun Interactive Limited两家境外公司是为
搭建VIE架构而设立，目前VIE架构已拆除，该两家境外公司正在办理注销过程中。
二、汪红梅
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 汪红梅
性别 女
国籍 中国
身份证号 42242319750610****
住所 广州市天河区天河东路 220 号
通讯地址 广州市天河区天河东路 220 号
是否拥有境外永久居留权 无
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
2012 年 1 月
乐富支付有限公司 董事长 持股 9.50%
至今
（三）截至本报告书签署日，汪红梅除直接持有紫博蓝 2.94%股权外，其他控
股或参股的企业情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营业务
号
银行卡收单；信息技术服务；软件开发、销
售及平面设计；系统集成；硬件及耗材、办
公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办
乐富支付有 10,500 万 公自动化产品销售及服务；信息化平台管理
1 9.50%
限公司 元 及服务；办公系列软件销售及服务；信息化
社区建设方案的提供及相关产品销售；广播
系统、远程网络教育系统开发；广告设计、
制作
三、刘小林
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 刘小林
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319700721****
住所 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
通讯地址 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋
是否拥有境外永久居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
深圳市久名投资咨询有限公
2003.4 至今 董事长、总经理 持股 100%
司
（三）截至本报告书签署日，刘小林除直接持有紫博蓝 2.52%股权外，其他控
股或参股的企业情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营业务
号
企业投资策划、企业形象设计、投资咨询、
深圳市久名
经济信息咨询（不含限制项目）；兴办实业
1 投资咨询有 100 万元 100%
（具体项目另行申报）；国内商业、物资供
限公司
销业（不含专营、专控、专卖产品）。
四、徐小滨
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 徐小滨
性别 男
国籍 中国
身份证号 34010419690511****
住所 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
通讯地址 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座
是否拥有境外永久居留权 否
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系如下：
起始时间 单位 职位 产权关系
紫博蓝网络科技（北京）股份有限
2012.1 至今 副总经理 1.26%
公司上海分公司
（三）截至本报告书签署日，徐小滨除直接持有紫博蓝 1.26%股权外，其他控
股或参股的企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营业务
（万元）
北京天宏健 技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设
1 科技有限公 300.00 40.00% 备、通信终端设备、五金交电、机械设备、
司 日用品。
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术
杭州加诚科
2 50.00 60.00% 咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机
技有限公司
网络技术、计算机软硬电子、电子产品。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 性别 国籍 是否有其他国家居住权 长期居住地
樊勖昌 执行董事兼经理 男 中国 否 中国
六、信息披露义务人之间的一致行动关系
根据标的资产交易价格及发行价格进行测算，本次交易完成后，网罗天下将
持有公司 15.65%的股份，且交易对方中汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人
樊晖共同投资乐富支付有限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限
公司，网罗天下与汪红梅、刘小林、徐小滨构成一致行动关系。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有
或控制的境内、境外上市公司 5%以上的股份。
第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因和目的
本次权益变动是由于本次重组导致的。本次重组交易方案包括发行股份及支
付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。申科股份拟通过发行股
份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等 18 名交易对方持有的紫博蓝 100%
股权，交易定价为 210,000 万元，本次交易完成后紫博蓝将成为上市公司的全
资子公司。发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功
实施互为前提、同时生效，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一
项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。
本次重组前申科股份的总股本为 150,000,000 股，拟发行股份 85,500,960
股。网罗天下、汪红梅、刘小林、徐小滨为标的公司紫博蓝部分股东。本次交易
完成后，信息披露义务人网罗天下持有申科股份 A 股 45,261,766 股，占本次发
行完成后申科股份总股本的 15.65%；汪红梅持有申科股份 A 股 2,028,368 股，
占申科股份总股本的 0.70%；刘小林持有申科股份 A 股 1,738,878 股，占申科
股份总股本的 0.60%；徐小滨持有申科股份 A 股 1,249,516 股，占申科股份总
股本的 0.43%。汪红梅、刘小林与网罗天下实际控制人樊晖共同投资乐富支付有
限公司，徐小滨与网罗天下共同投资杭州加诚科技有限公司，网罗天下与汪红梅、
刘小林、徐小滨构成一致行动关系，该等一致行动人合计持有公司 17.39%股份。
二、未来股份增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持计
划，若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股
份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、股份变动的方式
本次重组交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。上市公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等 18 名股东
合计持有的紫博蓝 100%股权；同时，公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过 83,180.00 万元，且不超过本次拟购买资产交
易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为包括网罗天下
在内的紫博蓝 18 名股东，即网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君
钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小
滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。
本次交易前申科股份的总股本为 150,000,000 股，本次发行股份及支付现金
购买资产部分拟发行股份 85,500,960 股，募集配套资金部分拟向华创易盛非公
开发行股份数量不超过 53,629,916 股。若本次交易得以实施，发行完成后申科
股份总股本不超过 289,130,876 股，信息披露义务人网罗天下持有申科股份 A
股 45,261,766 股，占本次发行完成后申科股份总股本的 15.65%；汪红梅持有
申科股份 A 股 2,028,368 股，占申科股份总股本的 0.70%；刘小林持有申科股
份 A 股 1,738,878 股，占申科股份总股本的 0.60%；徐小滨持有申科股份 A 股
1,249,516 股，占申科股份总股本的 0.43%。
二、信息披露义务人持股情况
截至本报告书出具日，上市公司的总股本为 150,000,000 股。按照本次交易
方案，本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（考虑配套融资） （不考虑配套融资）
股东姓名/名称
股权 股权 股权
持股数（股） 持股数（股） 持股数（股）
比例 比例 比例
华创易盛 20,643,750 13.76% 74,273,666 25.69% 20,643,750 8.77%
何全波及何建东 61,931,250 41.29% 61,931,250 21.42% 61,931,250 26.30%
网罗天下 - - 45,261,766 15.65% 45,261,766 19.22%
上市公司其他股东 67,425,000 44.95% 67,425,000 23.32% 67,425,000 28.63%
惠为嘉业 - - 12,894,906 4.46% 12,894,906 5.48%
斐君锆晟 - - 6,291,424 2.18% 6,291,424 2.67%
中诚永道 - - 3,562,862 1.23% 3,562,862 1.51%
夏小满 - - 2,898,130 1.00% 2,898,130 1.23%
张宏武 - - 2,669,890 0.92% 2,669,890 1.13%
汪红梅 - - 2,028,368 0.70% 2,028,368 0.86%
付恩伟 - - 1,779,497 0.62% 1,779,497 0.76%
刘小林 - - 1,738,878 0.60% 1,738,878 0.74%
和合创业 - - 1,449,387 0.50% 1,449,387 0.62%
徐小滨 - - 1,249,516 0.43% 1,249,516 0.53%
高绪坤 - - 1,036,105 0.36% 1,036,105 0.44%
罗民 - - 1,014,184 0.35% 1,014,184 0.43%
刘晨亮 - - 891,038 0.31% 891,038 0.38%
高巍 - - 444,874 0.15% 444,874 0.19%
东证创投 - - 290,135 0.10% 290,135 0.12%
合计 150,000,000 100.00% 289,130,876 100.00% 235,500,960 100.00%
本次权益变动前，信息披露义务人未持有申科股份的 A 股股份。
本次权益变动后，网罗天下持有申科股份 A 股 45,261,766 股，占申科股份
总股本的 15.65%；汪红梅持有申科股份 A 股 2,028,368 股，占申科股份总股本
的 0.70%；刘小林持有申科股份 A 股 1,738,878 股，占申科股份总股本的 0.60%；
徐小滨持有申科股份 A 股 1,249,516 股，占申科股份总股本的 0.43%。
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 3 月 22 日，申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限
公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18
名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 以
下简称“本协议”）。
2016 年 5 月 12 日，申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下文化有限
公司（北京网罗天下广告有限公司于 4 月 20 日更名为北京网罗天下文化有限公
司）、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18
名股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
2016 年 9 月 13 日，申科滑动轴承股份有限公司北京网罗天下文化有限公
司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18 名
股东签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
2、本次交易定价及支付方式
交易双方一致同意，由申科股份以发行股份及支付现金的方式购买网罗天下
等 18 名股东持有的紫博蓝 100%股权。申科股份发行股份及支付现金购买资产
的同时，申科股份拟向特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总
额不超过本次购买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产与
募集配套资金互为前提、同时生效，均为本次交易不可分割的一部分。
交易双方确认，根据《评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，紫
博蓝 100%股权的评估值为 190,390 万元，鉴于惠为嘉业在评估基准日后对紫博
蓝投资 2 亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝 100%股权的评估值，双方经协
商一致确定标的资产最终交易价格为 21 亿元。
本次购买资产的具体方案为：
申科股份向紫博蓝全体股东以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对
价，在最终交易价格为 21 亿元的基础上，考虑紫博蓝全体股东项下各方对价支
付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，紫博蓝全体股
东项下各方内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发
行股份数量、现金支付对价如下：
所持紫博 申科股份向各
序 紫博蓝各 取得的对价 股份支付对 现金支付对
蓝股份比 股东发行股份
号 股东 （万元） 价（万元） 价（万元）
例 数（股）
1 网罗天下 49.90% 121,201.00 70,201.00 51,000.00 45,261,766
所持紫博 申科股份向各
序 紫博蓝各 取得的对价 股份支付对 现金支付对
蓝股份比 股东发行股份
号 股东 （万元） 价（万元） 价（万元）
例 数（股）
2 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 20,000.00 - 12,894,906
3 斐君锆晟 7.70% 13,046.00 9,758.00 3,288.00 6,291,424
4 中诚永道 5.16% 8,559.00 5,526.00 3,034.00 3,562,862
5 斐君钴晟 4.66% 6,856.00 - 6,856.00 -
6 夏小满 4.20% 6,963.00 4,495.00 2,468.00 2,898,130
7 汪红梅 2.94% 4,874.00 3,146.00 1,727.00 2,028,368
8 刘小林 2.52% 4,178.00 2,697.00 1,481.00 1,738,878
9 张宏武 2.52% 5,066.00 4,141.00 926.00 2,669,890
10 和合创业 2.10% 3,482.00 2,248.00 1,234.00 1,449,387
11 斐君铋晟 1.87% 2,742.00 - 2,742.00 -
12 付恩伟 1.68% 3,377.00 2,760.00 617.00 1,779,497
13 徐小滨 1.26% 2,495.00 1,938.00 557.00 1,249,516
14 罗民 1.26% 2,129.00 1,573.00 554.00 1,014,184
15 高绪坤 1.20% 2,048.00 1,607.00 441.00 1,036,105
16 刘晨亮 0.84% 1,690.00 1,382.00 309.00 891,038
17 高巍 0.42% 844.00 690.00 154.00 444,874
18 东证创投 0.25% 450.00 450.00 - 290,135
合计 100.00% 210,000.00 132,612.00 77,388.00 85,500,960
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
本次发行采取向紫博蓝全体股东非公开发行股票的方式，在获得中国证监会
核准之日起 12 个月内实施。
申科股份发行股份购买资产的股份发行定价基准日为申科股份审议本次交
易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价的 90%，即 15.51 元/股。经双方协商，确定发行价格为 15.51
元/股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，如果申科股份发生派息、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
申科股份本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股
比例共享。
紫博蓝全体股东的现金支付对价金额由申科股份在本次交易募集配套资金
到位且标的公司 100%股权过户至申科股份名下后 10 个工作日内支付完毕。
3、利润补偿
交易双方确认并同意，紫博蓝 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分
别为 13,000 万元、17,000 万元、22,000 万元，补偿方承诺紫博蓝 2016 年度、
2017 年度、2018 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润
数据；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年
度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。
在本次交易完成后，申科股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计
师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后紫博蓝实际实现的净利润情况出
具专项审核意见，该专项审核意见应当与申科股份相应年度的年度报告同时披
露，以确定承诺年度内紫博蓝的实际净利润数据。在每个承诺年度，申科股份应
在其年度报告中对紫博蓝截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净
利润的差异情况进行单独披露。本协议以上所述之利润差额以专项审核意见为
准。
如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累
积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净
利润的部分（以下简称“利润差额”）对申科股份进行补偿。补偿原则为：补偿
方优先以其在本次交易中认购的申科股份股份（即申科股份有权以总价人民币 1
元的价格回购补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿
方项下各方承担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各
补偿方在本次交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿
方需另行承担不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交
易承诺利润的补偿。
业绩承诺补偿主体 业绩补偿承担比例
网罗天下 91.74%
张宏武 3.13%
付恩伟 2.09%
徐小滨 1.47%
刘晨亮 1.05%
高巍 0.52%
合计 100.00%
具体补偿方式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易价格总额－累积已补偿
金额
当期应补偿股份总数=当期应补偿总金额÷本次股份的发行价格
如补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的申科股份股份数或
在补偿股份时其所持有的申科股份股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方
以现金方式向申科股份补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价
格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
如果申科股份在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据本协议以上所述计
算出的当期应补偿股份所对应的分红收益相应返还申科股份，返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当期应补偿股份数；如果申科
股份在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则本协议以上所述当期应补
偿股份总数相应调整为：当期应补偿股份总数（调整后）=（当期应补偿金额÷
本次股份的发行价格）×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
在承诺年度期限届满后三个月内，申科股份应当聘请具有证券期货相关业务
从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测
试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿
股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的
股份对申科股份进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补
偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的
资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿方的利润补偿按如下程序进行实施：
在承诺年度，如果紫博蓝当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测
净利润，则申科股份应在根据以上的规定计算出利润差额后 3 个工作日内将计算
结果以书面方式通知补偿方。
补偿方需在接到申科股份书面通知后 15 个工作日内按本协议之规定计算该
承诺年度应补偿股份数并协助申科股份通知证券登记结算机构，将该等应补偿股
份划转至申科股份董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方另行协商确定的
其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年度不新增锁定
股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
如补偿方需提供现金补偿的，补偿方需在接到申科股份书面通知后 15 个工
作日内按本协议之约定计算应支付现金金额，并将该款项汇入申科股份指定的银
行账户。补偿方未按约定时间补足现金的，每延期一天，须按未补足金额的万分
之五向申科股份支付违约金。
承诺年度期限届满且确定最后一个承诺年度应补偿股份数量并完成锁定手
续后，申科股份应在两个月内就定向回购全部应补偿股份事宜发出召开股东大会
的通知。
如果申科股份股东大会通过向补偿方回购补偿股份的议案，申科股份将以总
价人民币 1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的补偿股份，并予以
注销；如果申科股份股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，申科股份应
在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿方，补偿方应在收到上述书面
通知后 45 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将
前款约定的存放于申科股份董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份无偿划
转给申科股份赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的申科股份指定的除
紫博蓝全体股东之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施
公告中确认的股权登记日申科股份扣除紫博蓝全体股东持有的股份数后的总股
本的比例获赠股份。
无论本协议如何规定，补偿方按本协议约定应补偿的总金额（应补偿的总金
额=补偿方补偿股份总数×本次发行价格+补偿现金金额，包括承诺年度补偿部分
及期末资产减值补偿部分）不超过标的资产交易价格总额。
4、过渡期
过渡期内，紫博蓝全体股东应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标
的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰，保证不对标的资产设置其他任
何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的
资产价值减损的行为。
过渡期内，紫博蓝全体股东应确保并督促紫博蓝及其子公司的董事、监事、
高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护紫博蓝利益，确
保紫博蓝及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从
事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。
过渡期内，除非本协议另有规定，未经申科股份事先书面同意，紫博蓝全体
股东应确保紫博蓝及其子公司在过渡期内不会发生下列情况：
改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务作出实
质性变更，或者开展任何现有业务（现有业务范围以截至本协议签署日紫博蓝《营
业执照》或经备案公司章程载明的经营范围为准）之外的业务，或者中止或终止
现有主要业务。
紫博蓝增加或者减少注册资本（2016 年 2 月惠为嘉业对紫博蓝的增资除
外），或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或
者授予或同意授予任何收购或认购紫博蓝或其子公司的股权的权利。
紫博蓝进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的
决议。
进行对外股权投资行为，进行任何收购、兼并、解散或重组行为，或与任何
第三方就该等重大交易达成任何协议，不会对紫博蓝及其子公司正常运营产生重
大不利影响的除外。
购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产或权利，或在其上设立他方权
利，但在正常业务过程中发生的除外。
转让、许可或以其他方式处分知识产权（紫博蓝及其子公司之间的转让、许
可、处分除外）。
修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做
法作出的除外。
终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可。
主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中
按以往的一贯做法发生的除外。
以任何资产为他人债务作抵押或质押、或为他人债务提供其他形式担保。
向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它任
何信贷安排。
改变决策机构（包括董事会）的规模，代表分配和表决机制。
大幅改变核心员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润分
享计划。
修改公司章程（为本次交易之目的修改的除外）。
就任何可能对紫博蓝造成重大损失的争议和解、妥协或放弃提起维护紫博蓝
合法权益的诉讼或仲裁。
其他可能会对紫博蓝正常运营产生不利影响的情况。
5、标的资产交割及股份发行
在申科股份取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，申科股份和紫博
蓝全体股东应同时开展实施工作，申科股份着手准备配套资金的募集工作，紫博
蓝全体股东着手准备标的公司 100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证
监会正式核准批文且申科股份完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正
式验资报告后 10 个工作日内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝
100%股权过户至申科股份的工商变更登记手续，使申科股份在工商管理部门登
记为标的资产的所有权人，同时申科股份制定的紫博蓝的新章程应在工商管理部
门备案。
紫博蓝全体股东应在办理股权过户的同时向申科股份转交与标的资产相关
的全部合同、文件及资料。
双方同意，自交割日起，申科股份享有与标的资产相关的一切权利、权益和
利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
自交割日起 10 个工作日内，申科股份应聘请具有相关资质的中介机构就紫
博蓝全体股东在本次交易中认购申科股份向其发行的股份所支付的认购对价进
行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和结算公
司申请办理将申科股份向紫博蓝全体股东发行的股份登记至紫博蓝全体股东名
下的手续。
双方同意，为履行标的资产的交割和申科股份向紫博蓝全体股东发行股份的
相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
6、锁定期安排
汪红梅、刘小林承诺：如果其取得本次交易申科股份发行的股份时，对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股份自
股份上市之日起 36 个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，
本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
网罗天下、徐小滨承诺其所认购取得的股份锁定期按如下方式确定：
如果其取得本次交易申科股份发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个
月内且依据本协议及补充协议约定履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生
本协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按本协议约定进行回购或转让。
如果其取得本次交易申科股份发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个
月内且依据本协议及补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；
如发生本协议及补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按本协议约定进行回购或
转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如下次序分批解
除锁定：
第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之
日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
双方同意，本次发行完成日后，紫博蓝股东因申科股份送股、转增股本等原
因增持的股份，也应遵守前述规定。
紫博蓝股东同意，如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同
意见，紫博蓝股东同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
紫博蓝股东承诺，其通过本次交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将
按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、期间损益
双方同意，在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业
务从业资格的会计师事务所对紫博蓝期间损益及数额进行审计，并出具相关报告
予以确认。
针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是日历日的 15 日以前
（含 15 日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如
果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则该专项审计基准日为交割日所
在当月的最后一日。
双方同意，标的资产在过渡期的收益由申科股份享有，亏损由紫博蓝全体股
东承担，紫博蓝全体股东应按其在本协议签署日对紫博蓝的持股比例在上述报告
出具之日起三十个工作日内弥补，并承担连带责任。
8、本协议的成立与生效
本协议自双方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
紫博蓝全体股东按照法律法规和公司章程或合伙协议的规定获得其股东会/
董事会/合伙人大会/投资决策委员会（或相应权力机构）对本次交易的批准；
紫博蓝按照法律法规和公司章程的规定获得其股东大会对本次交易的批准；
申科股份按照法律法规和公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交
易的批准；
本次交易获得中国证监会核准。
9、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔
偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而
发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
本协议生效后，如果因法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易
监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的因素，或因募集配
套资金认购方原因引起的募集配套资金失败等本协议任何一方不能控制的原因，
导致本次资产购买无法实施或标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，
不视为任何一方违约。
申科股份未按照本协议约定时间办理本次发行股份登记及支付现金对价，如
逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾期股份数量或逾期现金对价金额
和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发行股份价格×股份数量）或逾期现金
对价的万分之五向紫博蓝全体股东支付滞纳金，由申科股份在收到紫博蓝全体股
东发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支付至紫博蓝全体股东指定的银行账
户。
如紫博蓝全体股东未能促使紫博蓝根据本协议约定的时间申请办理完毕标
的资产的过户登记手续，则每延迟一日，紫博蓝全体股东项下各股东应对其各自
未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之五向申科股份支付违
约金，由紫博蓝全体股东在收到申科股份发出的违约金付款通知后 5 个工作日内
支付至申科股份指定的银行账户。
除不可抗力或以上规定的情况，紫博蓝全体股东于本协议生效后 90 日内未
完成标的资产的交割，则申科股份有权解除本协议，并有权按照以上的规定追究
紫博蓝全体股东的违约责任。
10、本协议的变更和解除
除本协议另有约定外，如紫博蓝及其子公司或申科股份在过渡期内发生重大
不利变化，导致本次交易目的无法实现的，且经友好协商仍无法达成一致意见，
则任何一方均有权解除本协议。
如本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败，则本协
议自动终止，双方届时另有约定的除外。
如果协议一方出现重大违约行为导致本次交易的目的无法实现，另一方有权
解除本协议。
除本协议另有约定外，双方协商一致可以解除本协议。
四、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、申科股份已经履行的程序
（1）2016 年 3 月 22 日，上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了
《申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》以及相关议案。
（2）2016 年 3 月 22 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议》。
（3）2016 年 3 月 22 日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协
议》。
（4）2016 年 5 月 12 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
（5）2016 年 5 月 12 日，上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过了
重组报告书（草案）以及相关议案。
（6）2016 年 5 月 30 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了重组报告书（草案）以及相关议案。
（7）2016 年 9 月 13 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
（8）2016 年 9 月 13 日，上市公司与配套资金认购方签署了《股份认购协
议之补充协议》。
（9）2016 年 9 月 13 日，上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
重组报告书（草案）以及相关议案。
（10）2016 年 9 月 13 日，申科股份与金豆芽投资、王露、樊晖等特定对
象签订了《解除股份认购协议之协议》。
（11）2016 年 9 月 13 日，申科股份与华创易盛签订了《股份认购协议之
补充协议》
2、紫博蓝已履行的审批程序
2016 年 3 月 21 日，紫博蓝召开股东大会会议，审议同意上市公司以发行
股份及支付现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝 100%股权，并同意在
本次交易的实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公
司；同时紫博蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
2016 年 9 月 12 日，紫博蓝召开股东大会会议，同意公司与申科股份继续合
作推进本次重大资产重组，并同意对本次重大资产重组方案的调整。
3、交易对方（非自然人）履行的决策程序及报批程序
（1）网罗天下
网罗天下股东会已经决议通过，同意以网罗天下持有的标的公司股份参与上
市公司本次发行股份购买资产，并同意与上市公司签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产暨利润
补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、中国证监会并购重组委对本次交易的审核和中国证监会的核准。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之
间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与申科股份之间不存在重大交易，截至本
报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次交易外的未来交易安排。
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中
交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（姓名）：汪红梅
签名：
年 月 日
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（姓名）：刘小林
签名：
年 月 日
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（姓名）：徐小滨
签名：
年 月 日
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京网罗天下文化有限公司（盖章）
法定代表人：
樊勖昌
年 月 日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人营业执照、身份证；
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有限公司、北京惠为
嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股
份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产暨利润
补偿协议之补充协议（二）》。
附表一：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 申科滑动轴承股份有限公司 上市公司所在地 浙江省诸暨市
股票简称 申科股份 股票代码 002633
信息披露义务人名 北京网罗天下文化有限公司、 信息披露义务人 北京市
称 汪红梅、刘小林、徐小滨 注册地
拥有权益的股份数 增加 √ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人 是 □ 否 √
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 是否为上市公司
大股东 实际控制人
权益变动方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 股票种类：人民币普通股（A 股）
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 0股
司已发行股份比例
持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信 股票种类：人民币普通股（A 股）
息披露义务人拥有
权益的股份数量及 变动数量： 50,278,528 股
变动比例
变动比例： 17.39%
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月
内继续增持
信息披露义务人在 是 □ 否 √
此前 6 个月是否在
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控 是 □ 否 □ 不适用 √
制人减持时是否存
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控 是 □ 否 □ 不适用 √
制人减持时是否存 （如是，请注明具体情况）
在未清偿其对公司
的负债，未解除公司
为其负债提供的担
保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准 注：本次权益变动尚须取得中国证监会的批准。
是否已得到批准 是 □ 否 √
（此页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（姓名）：汪红梅
签名：
年 月 日
（此页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（姓名）：刘小林
签名：
年 月 日
（此页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人（姓名）：徐小滨
签名：
年 月 日
（此页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：北京网罗天下文化有限公司（盖章）
法定代表人：
樊勖昌
年 月 日
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