证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2016-078
财信国兴地产发展股份有限公司
关于下属子公司接受委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为促进财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）
下属子公司重庆国兴棠城商业管理有限公司（以下简称“棠城商业公
司”）项目的开发建设，棠城商业公司拟与银沣股权投资基金管理（上
海）有限公司（以下简称“银沣基金”）签订《委托贷款合同》（以下
简称“本合同”），由银沣基金设立契约型基金，然后委托重庆农村商
业银行股份有限公司营业部（以下简称“重庆农商行”）将募集所得
资金向棠城商业公司发放贷款，贷款期限分笔计算，各笔贷款的期限
均为自该笔贷款发放之日起 36 个月。贷款金额为不超过 8 亿元，公
司及下属子公司重庆国兴棠城置业有限公司（以下简称“棠城置业公
司”）为其提供担保。
2、银沣基金是由北京财信投资控股有限公司、北京融达投资有
限公司共同投资设立的。北京财信投资控股有限公司的股东为重庆财
信企业集团有限公司，重庆财信企业集团有限公司系公司控股股东重
庆财信房地产开发有限公司的唯一股东；同时，北京融达投资有限公
司为公司的第二大股东，故本次交易构成关联交易。
3、公司于 2016 年 9 月 14 日召开第九届董事会第十七次会议，
会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司
下属子公司接受委托贷款的关联交易议案》（根据有关规定，本次交
易构成了关联交易，关联方董事唐昌明先生、彭陵江先生、罗宇星先
生、鲜先念先生、解媛媛女士、安华先生回避表决该项议案。）根据
深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本
议案尚需提交公司股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联
方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、本次交易及协议主要内容
（一）本次委托贷款金额及用途：本次贷款金额为不超过 8 亿元，
贷款可一次性或分笔发放。用于位于重庆市大足区海棠新城开发区内
的财信中心项目的开发建设。
（二）本次委托贷款期限：贷款期限分笔计算，各笔贷款的期限
均为自该笔贷款发放之日起 36 个月。各笔贷款可依据本合同约定提
前到期或展期。
（三）贷款利率：各笔委托贷款的利率均为固定利率，即 8%/年，
在贷款期限内各笔委托贷款的利率不进行调整。
（四）保障措施
1、公司为棠城商业公司履行本合同项下的义务提供连带责任保
证。
2、棠城置业公司以其持有的棠城商业公司 100%的股权设定质押
权。
3、棠城商业公司以其持有的财信中心项目及财信新天地项目的
土地使用权设定抵押权。
三、关联方介绍
（一）银沣基金
公司名称：银沣股权投资基金管理（上海）有限公司
注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 819 号 201 室
法定代表人：郑海山
注册资本：20000.000000 万人民币
经营范围：股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系说明：银沣基金是由北京财信投资控股有限公司、北京
融达投资有限公司共同投资设立的。北京财信投资控股有限公司的唯
一股东为重庆财信企业集团有限公司，重庆财信企业集团有限公司系
公司控股股东重庆财信房地产开发有限公司的唯一股东；同时，北京
融达投资有限公司为公司的第二大股东。故本次交易构成关联交易。
银沣基金成立于 2015 年 1 月 26 日，是在中国证券投资基金业协
会备案的专业投资管理机构，专注于股权投资、海内外投资并购以及
专业资产管理服务。
根据银沣基金提供的资料显示，截止 2015 年 12 月 31 日，该公
司总资产为 5032.00 万元，净资产为 5000.50 万元，资产负债率 0.64%，
2015 年度营业收入为 271.60 万元，净利润为 5825.00 元。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的是为了满足公司项目建设的资金需求，公司
的下属子公司接受控股股东和第二大股东共同投资的银沣基金提供
的贷款，方便快捷，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证
监会及深交所的相关监管要求及规定，符合公司和全体股东的利益，
对公司业务的独立性无影响。
2、本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，
用于公司项目开发建设，有助于增加公司资金流动性，更好地推进项
目建设，促进公司经营发展。
五、关联交易的定价依据
此次委托贷款利率水平考虑到银沣基金融资成本，计息方式按照
借款实际使用天数计息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原
则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、2016 年 1 月 1 日至披露日，公司与银沣基金未发生过关联
交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该事项的事前认可意见：我们认真审议了本次交易所
涉《委托贷款合同》以及提交董事会审议的议案等材料后，基于独立
立场的判断，我们认为本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，有助于解决公司项目开发建设对资金的需求，有利于增强公司
的持续经营能力。上述关联交易没有违背公平、公正、公开的原则，
不损害公司和中小股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事发表的独立意见：公司下属子公司与银沣基金签订《委
托贷款合同》有助于解决公司正常经营活动的资金需求，该笔资金用
于公司项目开发建设，有助于促进公司经营发展。该交易不存在利益
输送和损害中小股东利益的行为。本次交易不构成重大资产重组。相
关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。同意公司下属子
公司与银沣基金签订《委托贷款合同》并由公司及下属子公司为该事
项提供担保，并同意提交公司股东大会审议。
八、中介机构意见结论
1、上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并
经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，关联董事在本次会议上
均已按规定回避表决。上述关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、上述关联交易符合公司的根本利益，未损害公司、非关联股
东及中小股东的利益。
3、本项关联交易尚需公司股东大会审议通过。
4、本保荐机构对上述关联交易无异议。
九、备查文件
1、第九届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见；
3、中介机构意见。
特此公告。
财信国兴地产发展股份有限公司董事会
2016 年 9 月 19 日
首页
微信公众号
证券之星APP
