证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2016-43
山东新华制药股份有限公司
关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次非公开发行股票事宜尚须获得山东省人民政府国有资产
监督管理委员会（以下称山东省国资委）以及中国证券监督管理委员会（以下称
中国证监会）的核准。
一、关联交易概述
山东新华制药股份有限公司（以下称公司或本公司）拟向特定对象非公开发
行 A 股股票，其中山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（以下称员
工持股计划）拟以现金不超过人民币 3,504.80 万元认购本次非公开发行的股票，
并与公司签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。由于员工持股计划的参
与人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，因此员工持股计划认购公司本次
非公开发行股票构成关联交易。详见《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
公告》（公告编号：2015-48）。
鉴于公司 2015 年度利润分配已实施完毕，同时按照中国证监会监管审核要
求，公司对本次非公开发行的方案进行了调整，并与发行对象分别签订了附条件
生效的非公开发行股份认购合同的补充合同。员工持股计划与公司签署股份认购
合同之补充合同构成关联交易。
公司董事会已按照《山东新华制药股份有限公司章程》等相关规定于 2016
年 9 月 14 日召开了第八届董事会 2016 年第四次临时会议，审议通过了本次关联
交易的相关事宜，关联董事张代铭、任福龙、杜德平、徐列已在相关议案上回避
表决；公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。
上述交易尚须山东省国资委以及中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
关联方：山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划
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性质：公司根据员工意愿通过合法方式设立的制度安排，旨在使员工获得股
票并长期持有，并取得相应权益
管理人：山东新华制药股份有限公司
关联关系：参加人包括公司部分董事、监事和高级管理人员
除就本次非公开发行，公司与员工持股计划于 2015 年 10 月 8 日签署附条件
生效的非公开发行股份认购合同外，在本次非公开发行前二十四个月公司未与该
关联人发生重大关联交易。
三、定价政策和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，
本次非公开发行的价格为 9.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）公司 A 股股票交易均价的 90%。
2016 年 6 月 29 日，公司 2015 年年度股东大会决议批准公司每 10 股派息 0.20
元（含税）。公司 2015 年度利润分配除权除息日为 2016 年 8 月 12 日。本次非公
开发行的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为 9.34 元/股。若发行价格
低于发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 70%，则发行价格调整
为发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 70%（发行期首日前 20
个交易日 A 股股票交易均价＝发行期首日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/发
行期首日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的补充合同的主要内容
1、合同主体
甲方（股份发行方）：山东新华制药股份有限公司
乙方（股份认购方）：山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划
2、主要内容
（1）员工持股计划看好医药制造行业长期发展，具有长期稳定的持股意愿，
员工持股计划认购公司本次非公开发行的股份自公司公告该等股份过户后 36 个
月内不得转让。员工持股计划希望通过认购公司本次非公开发行的股份支持公司
的业务发展，并获得中长期的投资回报。为推动混合所有制改革以及提升公司的
治理水平，双方拟充分利用互有资源，相互支持、促进，谋求共同发展，实现互
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利双赢的战略合作意义。
（2）公司 2015 年度利润分配实施后，本次非公开发行的发行价格调整为
9.34 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。若员工持股计
划认购公司本次非公开股份的价格低于发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 70%（发行期首日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝发行期首日前 20
个交易日 A 股股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
（3）公司 2015 年度利润分配实施后，员工持股计划认购本次非公开发行的
股份数量调整为不超过 3,752,417 股，最终认购数量按员工持股计划认购款总金
额/发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，员工持股计划认购的股份数量将作相应调整。
（4）补充合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在以下条件均获得满足之首日生效：（1）甲方董事会审议通过本合同；（2）甲
方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行有利于公司优化财务结构，减少财务费用，提高公司持续融
资能力，有利于公司长期健康发展和企业价值的提升。公司与员工持股计划签署
认购合同的补充合同，体现了该关联方对公司经营发展的支持和对公司的信心。
本次非公开发行尚需获得山东省国资委和中国证监会核准，能否核准尚存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次非公开发行方案的调整及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司与
全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情
形。
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2、独立董事独立意见
本次非公开发行方案的调整及涉及的关联交易，在提交董事会审议前已经全
体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联
董事均已回避表决，董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第八届董事会 2016 年第四次临时会议决议
2、公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
3、公司与员工持股计划之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合
同
4、独立董事关于非公开发行股票的调整涉及关联交易的事前认可意见
5、独立董事关于第八届董事会 2016 年第四次临时会议相关事项的独立意见
特此公告！
山东新华制药股份有限公司董事会
2016 年 9 月 14 日
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