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《关于对德尔未来科技控股集团股份有限公司的
重组问询函》（【2016】第 82 号）之回复有关会计问题的
专项意见
根据深圳交易所 2016 年 9 月 8 日签发的《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司
的重组问询函》（【2016】第 82 号）（以下简称“问询函”）的要求，我们对反馈意见中相
关会计问题及发行人的相关说明进行了核查，现将核查结果说明如下：
问询问题 3.（3）：本次交易完成后上市公司合并报表中需确认较大金额的商誉，请补
充披露预计本次交易形成商誉的金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的影响，并请会
计师发表明确意见。
（一） 本次交易形成商誉的金额、确认的依据
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及相关解释，非同一控制下企业合并，合
并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商
誉。对于分步合并的情形，通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项
交易成本之和。
截至本回复报告签署日，河南义腾新能源科技有限公司（以下简称“义腾新能源”
或“标的公司”）的审计、评估工作尚未完成，标的公司的审计结果、评估结果尚未最终
确定，尚无法获取本次交易商誉的准确金额。按照目前对标的公司预估值以及未经审计的
财务数据，假设购买日为 2016 年 6 月 30 日,对本次交易形成的商誉金额作如下测算：
（1）2016 年 1 月德尔未来购买义腾新能源股权及对其增资合计 19,000.00 万元，持
有义腾新能源 14.62%股权。截至 2016 年 6 月 30 日上述股权的账面价值 19,700.00 万元，
公允价值 35,076.92 万元。
（2）德尔未来本次拟收购义腾新能源剩余 85.38%股权，根据标的资产预估值，截至
购买日义腾新能源可辨认净资产公允价值为 53,431.29 万元。
（3）假设本次交易于 2016 年 6 月 30 日完成，合并成本即为 240,000.00 万元，合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 186,568.71 万元计入
商誉。
（二） 本次交易形成商誉对公司未来经营业绩的影响
依据上述测算结果，本次交易完成形成商誉 186,568.71 万元，根据《企业会计准则》
的规定，商誉不摊销，但至少应当在每年年度终了进行减值测试。未来期间如果出现宏观
经济形势及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧、替代性产品或服务出现、以及
国家法律法规及产业政策发生变化等，均可能对义腾新能源的经营造成不利影响，上市公
司存在商誉减值的风险。
本次交易的重组预案已经对上述商誉减值的风险进行充分的风险提示，提请投资者关
注。
会计师意见：
由于对义腾新能源审计、评估工作尚未完成，尚不能获取本次交易最终确认的商誉金
额。依据义腾新能源现有的预估值、未经审计的财务报表、以及交易各方确定的交易价格
和交易方案、有关商誉的推算过程符合《企业会计准则》的相关规定。本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但每年年末需进行减值测试，未来期间如果义腾新能源经营情况恶化，
将会给上市公司商誉带来减值风险。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：周海涛
中国注册会计师：张东鹤
中国 北京 二○一六年九月十二日
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