国泰君安证券股份有限公司
关于浙江海翔药业股份有限公司
非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江海翔
药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]765 号）核准，浙江
海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”、“发行人”、“公司”）于 2016
年 8 月启动非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。国泰君安证
券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为海翔药
业本次发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法
律文件以及发行人董事会和股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发
行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格不低于定价基准日（即公司第四届董事会第十七次会议
决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 20.75 元/股。公司
2015 年度利润分配方案实施完毕后，本次发行的发行底价经除息处理后调整为
10.28 元/股。
本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价
确定。2016 年 8 月 26 日 9:00-12:00，共有 7 位投资者提交申购报价单。当日 12:00
前，除 5 家基金公司无需缴纳申购定金外，其他 2 家投资者全部缴纳申购定金。
在规定时间内，所有报价均符合认购邀请书要求。根据投资者认购情况，经
发行人与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的发行价格为 10.28 元/股。
（二）发行数量
本次发行规模为 99,890,023 股，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证
监许可[2016]765 号文规定的上限 109,922,178 股。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象包括兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管
理有限公司在内的 7 名投资者，符合公司 2015 年第三次临时股东大会相关决议
以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 1,026,869,436.44 元 ， 减 除 发 行 费 用 人 民 币
12,465,829.73 元后，募集资金净额为人民币 1,014,403,606.71 元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金净额符合发行人 2015 年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件
（一）董事会和股东大会审议通过
1、发行人于 2015 年 8 月 14 日召开了第四届董事会第十七次会议，会议审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》等相关议案。
2、发行人于 2015 年 10 月 11 日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于召开 2015 年第三次临时股
东大会的议案》等相关议案。
3、发行人于 2015 年 10 月 30 日召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A
股股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案。
4、发行人于 2015 年 12 月 25 日召开第四届董事会第二十三次会议，并于
2016 年 1 月 11 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整
公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）决议有效期的议案》及《关于公司非
公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。
5、发行人于 2016 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十四次会议，并于 2016
年 1 月 28 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）的议案》及《控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
等相关议案。
6、2016 年 2 月 16 日，发行人召开了 2015 年度股东大会，会议审议通过了
《2015 年度利润分配预案》，以公司 2016 年 1 月 21 日总股本 759,758,615 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金股利
151,951,723 元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，不送红
股。按照公司 2016 年 2 月 24 日公告的《浙江海翔药业股份有限公司 2015 年年
度权益分派实施公告》，公司 2015 年度权益分派方案的股权登记日为 2016 年 2
月 29 日，除权除息日为 2016 年 3 月 1 日，现金红利发放日为 2016 年 3 月 1 日。
该利润分配方案已实施完毕。2015 年度权益分派实施后，本次非公开发行股票
的 发 行 底 价 调 整 为 10.28 元 / 股 ， 本 次 发 行 的 发 行 数 量 上 限 调 整 为 不 超 过
109,922,178 股(含 109,922,178 股)。
（二）本次发行的监管部门核准过程
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2016 年 2 月 2 日召开的审核工作会
议审议通过。2016 年 4 月 12 日，中国证监会出具《关于核准浙江海翔药业股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]765 号），核准发行人非公开
发行不超过 109,922,178 股新股。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2016 年 8 月 23 日，海翔药业本次发行共向 320 名特定对象发出《浙江海翔
药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管
理公司 44 家，保险机构投资者 22 家，证券公司 23 家，私募、其他机构及个人
投资者 211 家，发行人前 20 大股东 20 家。
具体名单如下表所示：
浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号 分序号 类型 公司
1 1 前 20 大股东 浙江东港投资有限公司
2 2 前 20 大股东 王云富
3 3 前 20 大股东 杭州勤进投资有限公司
4 4 前 20 大股东 深圳市创新投资集团有限公司
5 5 前 20 大股东 浙江新大集团有限公司
6 6 前 20 大股东 俞国骅
7 7 前 20 大股东 中央汇金资产管理有限责任公司
8 8 前 20 大股东 兴证证券资产管理有限公司
9 9 前 20 大股东 李维金
10 10 前 20 大股东 汇添富基金管理股份有限公司
11 11 前 20 大股东 国泰基金管理有限公司
12 12 前 20 大股东 南方基金管理有限公司
13 13 前 20 大股东 深圳市融通资本财富管理有限公司
14 14 前 20 大股东 北京厚贤投资管理有限公司
15 15 前 20 大股东 陈燕云
16 16 前 20 大股东 鹏华基金管理有限公司
17 17 前 20 大股东 杨思卫
18 18 前 20 大股东 孙杨
19 19 前 20 大股东 王云德
20 20 前 20 大股东 鹏华资产管理（深圳）有限公司
21 1 保险 安邦资产管理有限责任公司
22 2 保险 国华人寿保险股份有限公司
23 3 保险 华泰资产管理有限公司
24 4 保险 华夏久盈资产管理有限责任公司
25 5 保险 华夏人寿保险股份有限公司
26 6 保险 君康人寿保险股份有限公司
27 7 保险 昆仑健康保险股份有限公司
28 8 保险 民生通惠资产管理有限公司
29 9 保险 平安资产管理有限责任公司
30 10 保险 太平洋资产管理有限责任公司
31 11 保险 太平资产管理有限公司
32 12 保险 泰康资产管理有限责任公司
33 13 保险 天安财产保险股份有限公司
34 14 保险 天安人寿保险股份有限公司
35 15 保险 新华资产管理股份有限公司
36 16 保险 亚太财产保险有限公司
37 17 保险 长城人寿保险股份有限公司
38 18 保险 长江养老保险股份有限公司
39 19 保险 中国人保资产管理股份有限公司
40 20 保险 中国人寿保险股份有限公司
41 21 保险 中国人寿资产管理有限公司
42 22 保险 中再资产管理股份有限公司
43 1 基金 安信基金管理有限责任公司
44 2 基金 宝盈基金管理有限公司
45 3 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
46 4 基金 博时基金管理有限公司
47 5 基金 财通基金管理有限公司
48 6 基金 创金合信基金管理有限公司
49 7 基金 大成基金管理有限公司
50 8 基金 德邦基金管理有限公司
51 9 基金 东海基金管理有限责任公司
52 10 基金 东吴基金管理有限公司
53 11 基金 富国基金管理有限公司
54 12 基金 工银瑞信基金管理有限公司
55 13 基金 光大保德信基金管理有限公司
56 14 基金 广发基金管理有限公司
57 15 基金 国寿安保基金管理有限公司
58 16 基金 国投瑞银基金管理有限公司
59 17 基金 泓德基金管理有限公司
60 18 基金 华商基金管理有限公司
61 19 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司
62 20 基金 汇安基金管理有限公司
63 21 基金 嘉实基金管理有限公司
64 22 基金 金鹰基金管理有限公司
65 23 基金 景顺长城基金管理有限公司
66 24 基金 九泰基金管理有限公司
67 25 基金 诺安基金管理有限公司
68 26 基金 诺德基金管理有限公司
69 27 基金 平安大华基金管理有限公司
70 28 基金 融通基金管理有限公司
71 29 基金 上银基金管理有限公司
72 30 基金 申万菱信基金管理有限公司
73 31 基金 泰达宏利基金管理有限公司
74 32 基金 天弘基金管理有限公司
75 33 基金 天治基金管理有限公司
76 34 基金 西部利得基金管理有限公司
77 35 基金 信诚基金管理有限公司
78 36 基金 信达澳银基金管理有限公司
79 37 基金 兴业基金管理有限公司
80 38 基金 兴业全球基金管理有限公司
81 39 基金 易方达基金管理有限公司
82 40 基金 银华基金管理有限公司
83 41 基金 长城基金管理有限公司
84 42 基金 长盛基金管理有限公司
85 43 基金 招商基金管理有限公司
86 44 基金 中融基金管理有限公司
87 45 基金 红土创新基金管理有限公司
88 1 证券 安信证券股份有限公司
89 2 证券 第一创业证券股份有限公司
90 3 证券 东莞证券股份有限公司
91 4 证券 东海证券股份有限公司
92 5 证券 东吴证券股份有限公司
93 6 证券 广发证券股份有限公司
94 7 证券 广州证券股份有限公司
95 8 证券 国联证券股份有限公司
96 9 证券 海通证券股份有限公司
97 10 证券 恒泰证券股份有限公司
98 11 证券 华福证券有限责任公司
99 12 证券 华融证券股份有限公司
100 13 证券 华鑫证券有限责任公司
101 14 证券 申万宏源证券有限公司
102 15 证券 太平洋证券股份有限公司
103 16 证券 天风证券股份有限公司
104 17 证券 西部证券股份有限公司
105 18 证券 西南证券股份有限公司
106 19 证券 信达证券股份有限公司
107 20 证券 中国银河证券股份有限公司
108 21 证券 中信证券股份有限公司
109 22 证券 中银国际证券有限责任公司
110 23 证券 中原证券股份有限公司
111 1 私募及其他 安徽省铁路建设投资基金有限公司
112 2 私募及其他 安徽省投资集团控股有限公司
113 3 私募及其他 安徽新安金融集团股份有限公司
114 4 私募及其他 安徽中安资本投资基金有限公司
115 5 私募及其他 安信乾盛（深圳）财富管理有限公司
116 6 私募及其他 安信乾盛财富管理（深圳）有限公司
117 7 私募及其他 北京和聚投资管理有限公司
118 8 私募及其他 北京嘉宸投资基金有限公司
119 9 私募及其他 北京京泰阳光投资有限公司
120 10 私募及其他 北京鹿秀科技有限公司
121 11 私募及其他 北京天润博天投资管理有限公司
122 12 私募及其他 北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司
123 13 私募及其他 北京燕园动力资本管理有限公司
124 14 私募及其他 北京永安财富投资基金管理有限公司
125 15 私募及其他 北京郁金香盛世同达投资管理中心
126 16 私募及其他 兵工财务有限责任公司
127 17 私募及其他 博时资本管理有限公司
128 18 私募及其他 财通证券资产管理有限公司
129 19 私募及其他 大唐电信集团财务有限公司
130 20 私募及其他 德盈润泰实业有限公司
131 21 私募及其他 东方邦信资本管理有限公司
132 22 私募及其他 东方汇富创业投资管理有限公司
133 23 私募及其他 东源（天津）股权投资基金管理有限公司
134 24 私募及其他 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
135 25 私募及其他 歌斐资产管理有限公司
136 26 私募及其他 工银瑞信投资管理有限公司
137 27 私募及其他 光大金控资产管理有限公司
138 28 私募及其他 广东恒健投资控股有限公司
139 29 私募及其他 广东省铁路发展基金有限责任公司
140 30 私募及其他 广东温氏投资有限公司
141 31 私募及其他 广发乾和投资有限公司
142 32 私募及其他 广发证券资产管理（广东）有限公司
143 33 私募及其他 广西铁路发展投资基金（有限合伙）
144 34 私募及其他 广证领秀投资有限公司
145 35 私募及其他 广州金控基金管理有限公司
146 36 私募及其他 广州金控资本管理有限公司
147 37 私募及其他 广州金融控股集团有限公司
148 38 私募及其他 广州立根小额再贷款股份有限公司
149 39 私募及其他 广州市玄元投资管理有限公司
150 40 私募及其他 贵州省文化产业投资管理有限公司
151 41 私募及其他 国机财务有限责任公司
152 42 私募及其他 海通创新证券投资有限公司
153 43 私募及其他 杭州滨创股权投资有限公司
154 44 私募及其他 杭州城创投资管理有限公司
155 45 私募及其他 杭州城投资产管理集团有限公司
156 46 私募及其他 杭州炬元资产管理有限公司
157 47 私募及其他 河北港口集团上海投资有限公司
158 48 私募及其他 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司
159 50 私募及其他 厚石股权投资基金管理有限公司
160 51 私募及其他 湖北星燎圆通投资基金管理有限公司
161 52 私募及其他 湖南红之莲投资有限公司
162 53 私募及其他 华宝信托有限责任公司
163 54 私募及其他 华美高远（北京）投资有限公司
164 55 私募及其他 华美国际投资集团有限公司
165 56 私募及其他 华能资本服务有限公司
166 57 私募及其他 华融国际信托有限责任公司
167 58 私募及其他 华融天泽投资有限公司
168 59 私募及其他 淮海天玺投资管理有限公司
169 60 私募及其他 慧远金盛资产管理股份有限公司
170 61 私募及其他 嘉实资本管理有限公司
171 62 私募及其他 嘉实资本国际（香港）有限公司
172 63 私募及其他 江苏恒道投资管理有限公司
173 64 私募及其他 江苏弘业股份有限公司
174 65 私募及其他 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
175 66 私募及其他 江苏瑞华投资控股集团有限公司
176 67 私募及其他 江苏新扬子造船有限公司
177 68 私募及其他 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司
178 69 私募及其他 金霖
179 70 私募及其他 金圆资本管理（厦门）有限公司
180 71 私募及其他 廖鹏标
181 72 私募及其他 刘晖
182 73 私募及其他 陆家嘴信托有限公司
183 74 私募及其他 孟建国
184 75 私募及其他 名城控股（集团）有限公司
185 76 私募及其他 南方工业资产管理有限责任公司
186 77 私募及其他 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
187 78 私募及其他 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
188 79 私募及其他 宁夏宁金基金管理有限公司
189 80 私募及其他 齐立
190 81 私募及其他 青岛城投金控股权投资管理有限公司
191 82 私募及其他 青岛城投金融控股集团有限公司
192 83 私募及其他 青岛国信资本投资有限公司
193 84 私募及其他 三峡资本控股有限责任公司
194 85 私募及其他 厦门恒兴集团有限公司
195 86 私募及其他 厦门建发集团有限公司
196 87 私募及其他 山东高速投资基金管理有限公司
197 88 私募及其他 山东省文化产业投资有限公司
198 89 私募及其他 陕西进步投资有限公司
199 90 私募及其他 上海阿杏投资管理有限公司
200 91 私募及其他 上海北信瑞丰资产管理有限公司
201 92 私募及其他 上海财通资产管理有限公司
202 93 私募及其他 上海诚鼎投资管理有限公司
203 94 私募及其他 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
204 95 私募及其他 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
205 96 私募及其他 上海顶天投资有限公司
206 97 私募及其他 上海工业投资（集团）有限公司
207 98 私募及其他 上海国际港务（集团）股份有限公司
208 99 私募及其他 上海海通证券资产管理有限公司
209 100 私募及其他 上海建工集团投资有限公司
210 101 私募及其他 上海景林资产管理有限公司
211 102 私募及其他 上海久期量和投资有限公司
212 103 私募及其他 上海陆投资产管理有限公司
213 104 私募及其他 上海绿庭投资控股集团股份有限公司
214 105 私募及其他 上海浦东科技投资有限公司
215 106 私募及其他 上海浦江正宜投资管理有限公司
216 107 私募及其他 上海汽车集团财务有限责任公司
217 108 私募及其他 上海乾立股权投资基金管理有限公司
218 109 私募及其他 上海善达投资管理有限公司
219 110 私募及其他 上海少伯资产管理有限公司
220 111 私募及其他 上海深梧资产管理有限公司
221 112 私募及其他 上海通晟资产管理有限公司
222 113 私募及其他 上海同安投资管理有限公司
223 114 私募及其他 上海拓牌资产管理有限公司
224 115 私募及其他 上海银领资产管理有限公司
225 116 私募及其他 上海证大投资管理有限公司
226 117 私募及其他 上海中植鑫荞投资管理有限公司
227 118 私募及其他 上海朱雀投资发展中心（有限合伙）
228 119 私募及其他 上银瑞金资本管理有限公司
229 120 私募及其他 申万菱信（上海）资产管理有限公司
230 121 私募及其他 深圳国美鹏润资本管理有限公司
231 122 私募及其他 深圳哈德斯通资本管理有限公司
232 123 私募及其他 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
233 124 私募及其他 深圳君盛青湾投资企业（有限合伙）
234 125 私募及其他 深圳迈科大宗商品金融服务有限公司
235 126 私募及其他 深圳前海国金源资产管理有限公司
236 127 私募及其他 深圳前海亚太富邦基金有限公司
237 128 私募及其他 深圳尚诚壹品资产管理有限公司
238 129 私募及其他 深圳市宝德投资控股有限公司
239 130 私募及其他 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙）
240 131 私募及其他 深圳市鼎萨恒顺投资有限公司
241 132 私募及其他 深圳市国美鹏润资本管理有限公司
242 133 私募及其他 深圳市国能金汇资产管理有限公司
243 134 私募及其他 深圳市佳银基金管理有限公司
244 135 私募及其他 深圳市鹏城基石投资管理有限公司
245 136 私募及其他 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司
246 137 私募及其他 深圳市前海国泰弘晟资产管理有限公司
247 138 私募及其他 深圳市融通资本管理股份有限公司
248 139 私募及其他 深圳市新恒利达资本管理有限公司
249 140 私募及其他 深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司
250 141 私募及其他 深圳天风天成资产管理有限公司
251 142 私募及其他 深圳元帅基金管理有限公司
252 143 私募及其他 盛世景资产管理股份有限公司
253 144 私募及其他 泰玥众合（北京）投资管理有限公司
254 145 私募及其他 天润资本管理（北京）有限公司
255 146 私募及其他 同安投资管理有限公司
256 147 私募及其他 湾流投资有限公司
257 148 私募及其他 万达集团投资有限公司
258 149 私募及其他 王亮亮
259 150 私募及其他 王敏
260 151 私募及其他 未域资产管理（上海）有限公司
261 152 私募及其他 西安投资控股有限公司
262 153 私募及其他 西藏泓涵股权投资管理有限公司
263 154 私募及其他 西藏瑞华投资发展有限公司
264 155 私募及其他 西藏瑞华资本管理有限公司
265 156 私募及其他 西藏自治区投资有限公司
266 157 私募及其他 西证创新投资有限公司
267 158 私募及其他 新疆凯迪投资有限责任公司
268 159 私募及其他 信达国萃股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
269 160 私募及其他 信达投资有限公司
270 161 私募及其他 信达资产管理股份有限公司
271 162 私募及其他 信业股权投资管理有限公司
272 163 私募及其他 邢云庆
273 164 私募及其他 兴业财富资产管理有限公司
274 165 私募及其他 兴业国际信托有限公司
275 166 私募及其他 银华财富资本管理（北京）有限公司
276 167 私募及其他 张怀斌
277 168 私募及其他 张克强
278 169 私募及其他 张旭
279 170 私募及其他 张宇
280 171 私募及其他 长城国融投资管理有限公司
281 172 私募及其他 招商财富资产管理有限公司
282 173 私募及其他 浙江国贸东方投资管理有限公司
283 174 私募及其他 浙江炬元资产管理有限公司
284 175 私募及其他 浙江新和成股份有限公司
285 176 私募及其他 浙江野风资产管理有限公司
286 177 私募及其他 浙江浙商汇融投资管理有限公司
287 178 私募及其他 浙商控股集团上海资产管理有限公司
288 179 私募及其他 浙银今嘉（杭州）资产管理有限公司
289 180 私募及其他 浙银协同资本管理有限公司
290 181 私募及其他 郑海若
291 182 私募及其他 中兵投资管理有限责任公司
292 183 私募及其他 中电鑫安投资管理有限责任公司
293 184 私募及其他 中广核财务股份有限公司
294 185 私募及其他 中广核财务有限责任公司
295 186 私募及其他 中广核资本控股有限公司
296 187 私募及其他 中国电力财务有限公司
297 188 私募及其他 中国东方资产管理公司
298 189 私募及其他 中国对外经济贸易信托有限公司
299 190 私募及其他 中国华电集团资本控股有限公司
300 191 私募及其他 中国华融资产管理股份有限公司
301 192 私募及其他 中国石化财务有限责任公司
302 193 私募及其他 中国银河投资管理有限公司
303 194 私募及其他 中国长城资产管理公司
304 195 私募及其他 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公司
305 196 私募及其他 中济（上海）股权投资基金有限公司
306 197 私募及其他 中科创金融控股集团有限公司
307 198 私募及其他 中科招商投资管理集团有限公司
308 199 私募及其他 中民华恒投资有限公司
309 200 私募及其他 中欧盛世资产管理（上海）有限公司
310 201 私募及其他 中融国际信托有限公司
311 202 私募及其他 中投元邦资产管理（北京）有限公司
312 203 私募及其他 中新融创资本管理有限公司
313 204 私募及其他 中植产业投资有限公司
314 205 私募及其他 中植启星投资管理有限公司
315 206 私募及其他 中植投资发展（北京）有限公司
316 207 私募及其他 周雪钦
317 208 私募及其他 珠海中植产投融汇投资合伙企业（有限合伙）
318 209 私募及其他 上海水富股权投资管理有限公司
319 210 私募及其他 叶小青
320 211 私募及其他 杭州华工科合伙企业（有限合伙）
经核查，国泰君安认为，海翔药业本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会通过
的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价
对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等
相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2016 年 8 月 26 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 7 单申购报价单。当日 12:00 点前,除 5 家基金公司无需缴纳
申购定金外，其他 2 家投资者全部缴纳申购定金。本次所有参与认购的投资者报
价均符合认购邀请书要求。
投资者具体申购报价情况如下：
申购对象类 申购价格 是否有
序号 申购对象全称 申购金额（元）
型 （元） 效报价
10.52 155,000,000.00
1 兴证证券资产管理有限公司 私募及其他 10.31 202,000,000.00 是
10.28 230,000,000.00
2 红土创新基金管理有限公司 基金 10.50 113,000,000.00 是
3 安信基金管理有限责任公司 基金 10.44 113,000,000.00 是
4 富国基金管理有限公司 基金 10.36 113,369,480.00 是
5 信诚基金管理有限公司 基金 10.31 113,500,000.00 是
6 叶小青 私募及其他 10.28 226,000,000.00 是
7 财通基金管理有限公司 基金 10.28 118,000,000.00 是
根据投资者申购报价情况，本次发行规模为 99,890,023 股，募集资金总额
1,026,869,436.44 元 ， 未 超 过 发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可
[2016]765 号文规定的股数上限 109,922,178 股和募集资金规模上限 113,000 万元。
四、本次发行的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 7 位有
效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优
先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价
格，最终发行价格确定为 10.28 元/股，与发行底价 10.28 元/股一致，相对于公司
股票 2016 年 8 月 25 日（T-1 日）收盘价 10.98 元/股折价 6.38%，相对于 2016 年
8 月 26 日（T 日）前 20 个交易日平均价 10.53 元/股折价 2.37%。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公
司等 7 名投资者以共计 1,026,869,436.44 元现金认购本次非公开发行股票
99,890,023 股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。如果本
次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（113,000.00 万元）或有效认购股
数超过本次发行股数上限（109,922,178 股），发行对象、发行价格及认购数量
的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1、按申报价格由高到低进行排序累计；
2、申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
3、申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本
次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有
效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人
送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累
计。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条
件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于 113,000.00 万元。
B、投资者累计认购数量大于 109,922,178 股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件
时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序
顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上
的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。如果本次发行的有效
认购金额小于本次募集资金上限（113,000 万元）,则发行价格为全部有效报价投
资者的最低申报价格，提交有效报价的投资者全部入围。
（三）发行对象及获得配售情况
本次发行规模为 99,890,023 股，募集资金总额 1,026,869,436.44 元，未超过
发 行 人 股 东 大 会 决 议 和 中 国 证 监 会 证 监 许 可 [2016]765 号 文 规 定 的 上 限
109,922,178 股，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为 7 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
(月)
1 兴证证券资产管理有限公司 22,373,540 229,999,991.20 12
2 红土创新基金管理有限公司 10,992,217 112,999,990.76 12
3 安信基金管理有限责任公司 10,992,217 112,999,990.76 12
4 富国基金管理有限公司 11,028,159 113,369,474.52 12
5 信诚基金管理有限公司 11,040,856 113,499,999.68 12
6 叶小青 21,984,435 225,999,991.80 12
7 财通基金管理有限公司 11,478,599 117,999,997.72 12
合计 99,890,023 1,026,869,436.44 -
上述 7 家发行对象的资格符合海翔药业 2015 年第三次临时股东大会关于本
次发行相关决议的规定。
本次入围的 7 家投资者中，叶小青以其自有资金认购，无需进行相关备案；
红土创新基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公
司、信诚基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公
司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私
募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本次认
购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购
的情形。
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，
信息如下：
序号 认购对象 认购产品
兴证证券资产 兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫成101号集合资产管理计划
1
管理有限公司 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成[111]号集合资产管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇2号集合资产
管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇3号集合资产
管理计划
兴证证券资管-光大银行-兴证资管汇升定增量化鑫汇5号集合资产
管理计划
兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟2号集合资产管理计划
江西中文传媒蓝海国际投资有限公司
中国石化财务有限责任公司
光大保德信资管-光大银行-光大保德信资产光大银行阳光定增组
合资产管理计划
虞美琴
中国厦门国际经济技术合作公司
红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司
红土创新基金 红土创新基金-银河证券-红土创新红石31号定向增发资产管理计
2 划
管理有限公司
红土创新基金-工商银行-红土创新红石45号定向增发资产管理计
划
安信基金管理
3 安信基金-浦发银行-中广核资本控股有限公司
有限责任公司
富国基金-工商银行-富国-富信定增2号混合型资产管理计划
富国基金管理
4 中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金
有限公司
全国社保基金一一四组合
中国工商银行股份有限公司-信诚鼎利定增灵活配置混合型证券
信诚基金管理 投资基金
5
有限公司
信诚基金--中信银行-信诚定增1号资产管理计划
6 叶小青 -
财通基金-工商银行-富春定增1019号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增禧享1号资产管理计划
财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增3号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增1016号资产管理计划
财通基金管理
7 财通基金-工商银行-富春定增1008号资产管理计划
有限公司
财通基金-工商银行-富春定增1017号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增禧享2号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增1009号资产管理计划
财通基金-工商银行-海棠定增1号资产管理计划
财通基金-工商银行-新睿定增3号资产管理计划
财通基金-工商银行-富春定增1018号资产管理计划
财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划
财通基金-光大银行-东吴证券股份有限公司
中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基
金
主承销商国泰君安对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或
通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。除叶小青外，上述各认购对象
及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定
的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成登记和备案程序。
经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在
定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何
不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发
行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款、验资情况
2016 年 8 月 29 日，保荐机构（主承销商）向兴证证券资产管理有限公司、
红土创新基金管理有限公司等 7 名最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通
知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至 2016 年 8 月 31 日，兴证证券资产管理有限公司、红土创新基金管理有
限公司、安信基金管理有限责任公司、富国基金管理有限公司、信诚基金管理有
限公司、叶小青、财通基金管理有限公司均已将认购款足额汇入保荐机构（主承
销商）国泰君安的发行专用账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 1 日出具了天健验〔2016〕
357 号《验证报告》。根据该报告，截至 2016 年 8 月 31 日止，缴款人已将资金
缴入国泰君安在中国银行上海市分行的账号为 452059214140 人民币账户内，资
金总额为人民币壹拾亿贰仟陆佰捌拾陆万玖仟肆佰叁拾陆元肆角肆分
(￥1,026,869,436.44)。
2016 年 9 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕
358 号《验资报告》。根据该报告，截至 2016 年 9 月 1 日止，海翔药业实际已向
特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99,890,023 股，应募集资金总
额 1,026,869,436.44 元，减除发行费用人民币 12,465,829.73 元后，募集资金净额
为 1,014,403,606.71 元，其中，计入实收资本人民币玖仟玖佰捌拾玖万零贰拾叁
元（￥99,890,023.00），计入资本公积（股本溢价）人民币玖亿壹仟肆佰伍拾壹
万叁仟伍佰捌拾叁元柒角壹分（￥914,513,583.71）。截至 2016 年 9 月 1 日止，
变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 1,622,767,253.00 元 ， 累 计 实 收 资 本 人 民 币
1,622,767,253.00 元。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2016 年 6 月 8 日，发行人披露了关于收到中国证监会《关于核准浙江海翔
药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]765 号）。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人
切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
发行人本次发行的认购对象的选择公平、公正，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在
发行对象的选择方面，海翔药业遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发
行对象选择的公平、公正，符合海翔药业及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于核准浙江海翔药业股份有限
公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
项目协办人：
徐巍
保荐代表人：
徐玉龙 陈轶劭
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 09 月 2 日
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