浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江海翔药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
浙江天册律师事务所
二〇一六年九月二日
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
编号 TCYJS2016H0892 号
致：浙江海翔药业股份有限公司
本所接受浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为
发行人本次发行特聘法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法
律、行政法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、
《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人
本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从
浙江天册律师事务所 法律意见书
相关的会计师事务所所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相
关意见的依据。在本法律意见书中涉及的验资报告、验证报告等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本
次发行股票所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深圳证券交
易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）股东大会的批准
2015 年 10 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，对《非公开
发行 A 股股票方案》中的发行数量、募集资金总额及用途进行调整。
2015 年 10 月 30 日,发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》、《提请股东大会授权
董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
2015 年 12 月 25 日，发行人召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）决议有效期的议案》，
《关于提请调整股东大会授权董事会全权办理非公开发行 A 股股票具体事宜授
权期限的议案》等议案。
2016 年 1 月 11 日，发行人召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案 》、《关于提请股
东大会调整董事会全权办理非公开发行 A 股股票事宜授权期限的议案 》等与本
次发行相关的议案，对本次非公开发行股票方案中的“发行数量及募集资金规模”
和“发行对象”等事项进行明确，并同意授权董事会全权办理本次发行工作相关
事宜。
浙江天册律师事务所 法律意见书
（二）中国证监会的核准
根据中国证监会出具的《关于核准浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股
票的批复》 证监许可[2016]765 号），核准发行人非公开发行不超过 109,922,178
股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要
的授权和核准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》及《承销管理
办法》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
（一）本次非公开发行股票的保荐与承销
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任
发行人本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商。
（二）询价对象及《认购邀请书》的发放
发行人及保荐机构（主承销商）于 2016 年 8 月 23 日（T-3 日），以电
子邮件的方式向 318 名符合条件的特定投资者（其中包括发行人截至 2016 年 8
月 15 日的前 20 名股东、44 家基金公司（未剔除重复）、23 家证券公司、22
家保险机构和 211 名表达认购意向的机构和自然人投资者（未剔除重复））发送
了《认购邀请书》及《申购报价单》。
（三）《申购报价单》的接收
本所律师对 2016 年 8 月 26 日（T 日，周五）9:00 至 12:00 期间的申购报价
过程进行了见证。
截止到 2016 年 8 月 26 日 12:00 时整，发行人和保荐机构共收到 6 家投
资者以传真方式，1 家投资者以专人送达方式送达的《申购报价单》等申购文件。
除在中国证券业协会备案的证券投资基金管理公司外，其余投资者均按认购邀请
书的约定及时足额缴纳了保证金并及时发送了相关申购文件，全部申购报价均为
有效申购。
（四）确定发行价格、发行对象及配售情况
发行人和保荐机构根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定 10.28
元/股为本次发行价格。
浙江天册律师事务所 法律意见书
本 次 发 行 对 象 家 数 最 终 确 定 为 家 ， 不 超 过 10 家 ； 发 行 股 票 数 量 为
99,890,023 股，募集资金总额为 1,026,869,436.44 元。本次发行的股份数量和
募集资金金额符均未超过《浙江海翔药业股份有限公司非公开发行股票发行方案》
（以下简称“《发行方案》”）所确定的内容，符合发行人股东大会决议的规定。
本次发行配售情况如下:
序号 发行对象名称 配售股数(股) 配售金额(元) 锁定期(月)
1 兴证证券资产管理有限公司 22,373,540 229,999,991.20 12
2 红土创新基金管理有限公司 10,992,217 112,999,990.76 12
3 安信基金管理有限责任公司 10,992,217 112,999,990.76 12
4 富国基金管理有限公司 11,028,159 113,369,474.52 12
5 信诚基金管理有限公司 11,040,856 113,499,999.68 12
6 叶小青 21,984,435 225,999,991.80 12
7 财通基金管理有限公司 11,478,599 117,999,997.72 12
合计 99,890,023 1,026,869,436.44
经核查，上述发行对象中，红土创新基金管理有限公司、安信基金管理有限
责任公司、富国基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、兴证证券资产管理有限公司参与认购的相关产品已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证
券化业务管理规定》等相关规定完成核准、登记或备案程序。叶小青为个人投资
者，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备
案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
综上，本所律师认为本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、本次非公开发行股票的认购情况
（一）发出缴款通知书和认购协议
获配对象确定后，发行人通过主承销商已向全体发行对象发出了《缴款通知
书》，各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向保荐机构指定账户足额缴纳了
浙江天册律师事务所 法律意见书
认股款。发行人已与发行对象分别签订了《浙江海翔药业股份有限公司非公开发
行股份认购协议》（以下合称“《认购协议》”）。
（二）认购股款缴纳情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天
健验[2016]357 号”《关于浙江海翔药业股份有限公司向特定投资者非公开发行
人民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》，截至 2016 年 8 月 31 日止，
参与发行人本次发行的发行对象已将资金缴入国泰君安在中国银行上海市分行
的账号为 452059214140 人民币账户内，资金总额为人民币 1,026,869,436.44
元。
（三）募集资金入账情况
根据天健出具的“天健验[2016]358 号”《验资报告》，截至 2016 年 9 月 1
日止，发行人实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票
99,890,023 股，应募集资金总额 1,026,869,436.44 元，减除发行费用人民币
12,465,829.73 元后，募集资金净额为 1,014,403,606.71 元，其中，计入实收
资本 99,890,023.00 元，计入资本公积（股本溢价）914,513,583.71 元。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》及本次发行的
认购程序合法、有效。
四、发行对象的主体资格
本所律师书面审查了发行对象的营业执照、投资者基本信息表、认购产品备
案证明、关联方关系说明等有关资料。本所律师经核查后认为，本次发行的最终
发行对象总人数不超过 10 人，均属于《浙江海翔药业股份有限公司非公开发行
股票发行方案》所确定的符合法定条件的特定对象，符合《管理办法》、《实施
细则》等规范性文件的相关规定和要求,认购对象具备认购本次非公开发行的主
体资格。
根据发行人的承诺及认购对象在《申购报价单》中的承诺及其所填写的《浙
江海翔药业股份有限公司非公开发行股票认购对象关于关联方关系的说明》，并
经本所律师核查，本次发行的认购对象不存在发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员
存在关联关系的关联方。
浙江天册律师事务所 法律意见书
本所律师经核查后认为，本次发行的发行对象之主体资格符合《管理办法》
及《实施细则》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过
程符合有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行对象（自然人除外）已按相
关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次
发行的认购程序合法有效；本次发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销
商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次发行结果
公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
本法律意见书出具日期为 2016 年 9 月 2 日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为“TCYJS2016H0892”《浙江天册律师事务所关于浙江海翔
药业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴 婧
签署：
首页
微信公众号
证券之星APP
