申科股份：北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见_股票频道

北京市天元律师事务所

关于申科滑动轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

释义 ......................................................................................................................... 2

一、本次交易各方的主体资格............................................................................. 9

二、本次交易的方案........................................................................................... 27

三、本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明........................................... 37

四、本次交易的批准和授权............................................................................... 44

五、本次交易的实质条件................................................................................... 49

六、本次交易的相关合同和协议....................................................................... 54

七、本次交易的标的资产................................................................................... 55

八、本次交易涉及的债权债务处理................................................................. 107

九、关于本次交易的披露和报告义务............................................................. 107

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争..................................................... 107

十一、本次交易完成前后申科股份的股本结构................................................. 117

十二、相关当事人证券买卖行为的查验............................................................. 118

十三、参与本次交易的证券服务机构的资格..................................................... 123

十四、结论性意见................................................................................................. 124

附表一紫博蓝及其子公司拥有的注册商标一览表.............................................. 127

附表二紫博蓝及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表.............................. 129

释义

除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义：

申科股份/公司/ 申科滑动轴承股份有限公司，曾用名“浙江申科滑动轴

指

上市公司承有限公司”

华创易盛指北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）

紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，曾用名“北京

紫博蓝/标的公司指

紫博蓝网络技术服务有限公司”

北京蓝坤指北京蓝坤互动网络科技有限公司

江苏紫博蓝指江苏紫博蓝网络科技有限公司

天津紫博蓝指天津紫博蓝网络技术有限公司

广州蓝皓指广州蓝皓网络科技有限公司

讯易恒达指北京讯易恒达信息技术有限公司

紫博蓝技术服务指北京紫博蓝技术服务有限公司

蓝坤互动信息指北京蓝坤互动信息技术有限公司

世纪杰晨指北京世纪杰晨网络技术有限公司

广州织网指广州织网广告有限公司

中诚永道指北京中诚永道投资管理中心（有限合伙）

北京网罗天下文化有限公司，曾用名“北京网罗天下广

网罗天下指

告有限公司”

斐君锆晟指上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）

斐君钴晟指上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙）

斐君铋晟指上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙）

和合创业指北京和合创业科技有限公司

上海东方证券创新投资有限公司，代表东证创新-金信

东证创投指

灏洋 1 号新三板投资基金

金信灏洋 1 号指东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金

华创融金指北京华创融金投资管理有限公司

兆比通达指北京兆比通达电信技术有限公司

世益通指北京世益通科技有限公司

安博互联指上海安博互联信息技术有限公司

品极通达指上海品极通达通信服务有限公司

北京天素绿色实业有限公司，曾用名“北京天素创业投

北京天素指

资有限公司”

惠为嘉业指北京惠为嘉业投资有限公司

BVI 紫博蓝指 ZBL Cyber Marketing Inc.

ASPR 指 ASPR II Limited

CA-JAIC 指 CA-JAIC China Internet Fund

紫博蓝网络科技有限公司（ZBL Cyber Marketing H.K.

香港紫博蓝指

Limited）

BVI 蓝坤指 Lankun Interactive Limited

WTI 指 WTI Investment International, Ltd.

香港蓝坤互动有限公司（Hong Kong Lankun Interactive

香港蓝坤指

Limited）

紫博蓝发展指北京紫博蓝科技发展有限公司

募集配套资金对

指华创易盛

象

包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东，具体为：网罗

天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏

交易对方指小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、

付恩伟、徐小滨、罗民、高绪坤、刘晨亮、高巍、东证

创投

包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东持有的紫博蓝

标的资产指

100%股权

本次交易/本次重申科股份向包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东发行

组/本次重大资产指股份及支付现金购买其持有的紫博蓝 100%的股权并向

重组华创易盛非公开发行股份募集配套资金

本次发行股份及

申科股份向包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东发行

支付现金购买资指

股份及支付现金购买其持有的紫博蓝 100%的股权

产

本次非公开发行

股份募集配套资指申科股份向华创易盛非公开发行股份募集配套资金

金

本次交易的定价基准日，为申科股份审议本次交易事项

定价基准日指

的首次董事会决议公告日

审计基准日指 2016 年 3 月 31 日

评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

报告期/最近二年

指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日

及一期

最近一年及一期指 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日

申科股份与包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东签订

的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有

《资产购买暨利

指限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技

润补偿协议》

（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现

金购买资产暨利润补偿协议》

申科股份与包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东签订

《资产购买暨利

的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有

润补偿协议之补指

限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技

充协议一》

（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现

金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》

申科股份与包括网罗天下在内的紫博蓝 18 名股东签订

《资产购买暨利的《申科滑动轴承股份有限公司与北京网罗天下广告有

润补偿协议之补指限公司、北京惠为嘉业投资有限公司等紫博蓝网络科技

充协议二》（北京）股份有限公司 18 名股东之发行股份及支付现

金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》

申科股份与华创易盛签署的《申科滑动轴承股份有限公

《股份认购协

指司与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）之股份认

议》

购协议》

申科股份与华创易盛签署的《申科滑动轴承股份有限公

《股份认购协议

指司与北京华创易盛资产管理中心（有限合伙）之股份认

之补充协议》

购协议之补充协议》

境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外

商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而

VIE 架构指

实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际

收益人和资产控制人

中国证监会指中国证券监督管理委员会

工商局指工商行政管理局

深交所指深圳证券交易所

新时代证券指新时代证券股份有限公司

大华会计师指大华会计师事务所(特殊普通合伙)

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

立信评估指上海立信资产评估有限公司

本所指北京市天元律师事务所

大华会计师在本次交易中针对标的资产出具的《审计报

《审计报告》指

告》（大华审字[2016] 007372 号）

《备考审阅报指天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕7426

告》号）

《申科股份 2015 天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕1038

指

年度审计报告》号）

立信评估出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟发行股

《资产评估报份及支付现金购买资产涉及的紫博蓝网络科技（北京）

指

告》股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报

告》（信资评报字（2016）第 3002 号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办

指《上市公司重大资产重组管理办法》

法》

《证券发行管理

指《上市公司证券发行管理办法》

办法》

《重组若干问题

指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

的规定》

《非公开发行股

指《上市公司非公开发行股票实施细则》

票实施细则》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《申科滑动轴承股份有限公司章程》

中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特别行政区、

中国指

澳门特别行政区和台湾地区

元指人民币元

北京市天元律师事务所

TIAN YUAN LAW FIRM

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电话: (8610) 5776-3888; 传真: (8610) 5776-3777

网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032

北京市天元律师事务所

关于申科滑动轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见

京天股字（2016）第 495 号

致：申科滑动轴承股份有限公司

本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次交易的专项法

律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》和中国证监会的有关规定出具本法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司收

购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查

验验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

声明事项

为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查

询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核

查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证

的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。

本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相

关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通

人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的

文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

本所同意公司按中国证监会的审核要求，在《申科滑动轴承股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本法律意

见的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致法律上的歧义或曲解的方式进

行。

本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国

证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留

存。

本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文

件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见

承担责任。

正文

一、本次交易各方的主体资格

（一）申科股份的主体资格

1、申科股份目前的基本情况

申科股份现持有浙江省工商局核发的统一社会信用代码为

913300007309204660 的《营业执照》。根据该营业执照记载，申科股份的注册资

本为 15,000 万元，住所为诸暨市陶朱街道望云路 132 号，法定代表人为何建南，

公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“一般经营项目：设计、研

发、生产、销售及技术咨询：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机

产品（除汽车）、压缩机、发电设备、船舶配件；从事货物及技术的进出口业务；

自有房屋租赁及设备租赁”。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，申科股份为永久存续的股份有限公

司，截至本法律意见出具之日，申科股份未出现依据有关法律、法规或《公司章

程》的规定需要终止的情形。

2、申科股份的历史沿革

经核查，申科股份的历史沿革如下：

（1）设立及上市前股本变动

申科股份前身为浙江申科滑动轴承有限公司，2008 年 12 月 11 日，浙江申

科滑动轴承有限公司以截至 2008 年 8 月 31 日经审计的净资产 123,964,256.77 元，

按照 1:0.605 的比例整体折股变更为申科股份，股本总额为 7,500 万股，注册资

本为 7,500 万元。

（2）首次公开发行股票并上市

2011 年 10 月，经中国证监会证监许可[2011]1709 号文核准，申科股份公开

发行人民币普通股（A 股）2,500 万股（每股面值 1 元），发行后股本为 10,000

万股，注册资本增加至 10,000 万元。

（3）上市后的重大股权变动

2012 年 5 月 8 日，申科股份召开 2011 年年度股东大会审议通过《关于公司

2011 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，以 10,000 万股为基数，以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,000 万股。本次资本公积金转

增股本实施完成后，申科股份总股本变更为 15,000 万股，注册资本增加至 15,000

万元。

2016 年 2 月，华创易盛与何全波父子签署股权转让协议，华创易盛受让何

全波父子所持上市公司 13.76%的股份。

综上，本所律师认为，申科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具

备实施并完成本次交易的主体资格。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格

网罗天下等紫博蓝 18 名股东为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对

方。

1、网罗天下

网罗天下持有北京市工商局朝阳分局核发的统一社会信用代码为

91110105790692389N 的《营业执照》，根据该营业执照及网罗天下公司章程记载，

网罗天下的住所为北京市朝阳区光华路甲 14 号 6 层 601 室，法定代表人为樊勖

昌，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 500 万元，经

营范围为“组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；企

业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，成立日期为 2006 年 6 月 20 日。

根据网罗天下的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之

日，网罗天下的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例

1 樊晖 255 51%

2 樊勖昌 245 49%

合计 500 100%

注：樊勖昌、樊晖为父子关系。

2、惠为嘉业

惠为嘉业持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为

91110108666270728T 的《营业执照》，根据该营业执照及惠为嘉业公司章程记载，

惠为嘉业住所为北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层，法定代表人为潘真菊，

企业类型为其他有限责任公司，注册资本为 200,000 万元，经营范围为“投资管

理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售

计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方

式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放

贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投

资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）”，成立日期为 2007 年 8 月 22 日。

根据惠为嘉业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之

日，惠为嘉业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1 深圳创亿宏业科技有限公司 80,000 40%

2 青岛浩方天成电子有限公司 120,000 60%

合计 200,000 100%

3、斐君锆晟

斐君锆晟持有崇明县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

913101183247046960 的《营业执照》，根据该营业执照记载，斐君锆晟的住所为

上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 P 区 128 室（上海富盛经济开发区），执

行事务合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表黄宏彬），

企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业

管理咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）”，成立日期为 2015 年 2 月 10 日。

根据斐君锆晟的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君铂晟投资管理合

伙企业（有限合伙）为普通合伙人，王勇萍为有限合伙人，截至本法律意见出具

之日，斐君锆晟的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称出资额（万元）出资比例

1 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 900 18.37%

2 王勇萍 4,000 81.63%

合计 4,900 100%

根据《上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙）委托管理协议》，斐君

锆晟聘请上海斐君投资管理中心（有限合伙）为斐君锆晟的管理人，在协议约定

的范围内为斐君锆晟提供投资管理服务。根据中国证券投资基金业协会网站公示

的信息，斐君锆晟已于 2016 年 5 月 6 日完成私募基金备案手续，基金编号为

S33459，基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）；上海斐君投资管理

中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为

P1010879。

4、中诚永道

中诚永道持有北京市工商局海淀分局核发的统一社会信用代码为

91110108057365270R 的《营业执照》，根据该营业执照及中诚永道合伙协议记载，

中诚永道的住所为北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼 6 层 606，执行事务合伙

人为冯晓平，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；投资咨询；财

务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审

批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材

料）；企业管理咨询；技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)”，成立日期为 2012 年

11 月 13 日。

根据中诚永道的工商登记资料并经本所律师核查，冯晓平为普通合伙人，孙

斌为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，中诚永道的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称出资额（万元）出资比例

1 冯晓平 4,900 49%

2 孙斌 5,100 51%

合计 10,000 100%

5、斐君钴晟

斐君钴晟持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

9131011834207689XW 的《营业执照》，根据该营业执照及斐君钴晟合伙协议记

载，斐君钴晟的住所为上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 296 室，执

行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬），企业

类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理

咨询，财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）”，成立日期为 2015 年 5 月 7 日。

根据斐君钴晟的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君投资管理中心

（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，截至本法律意见出具之

日，斐君钴晟的出资结构如下：

序号合伙人姓名或名称出资额（万元）出资比例

1 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.0191%

序号合伙人姓名或名称出资额（万元）出资比例

2 蒋程 1,060.00 20.2228%

3 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 990.00 18.8874%

4 蒋宁君 848.00 16.1783%

5 张磊 540.60 10.3136%

6 覃萍萍 519.40 9.9092%

7 杨永峰 212.00 4.0446%

8 陈燕 169.60 3.2357%

9 陈宝昌 159.00 3.0334%

10 张承勇 106.00 2.0223%

11 张露 106.00 2.0223%

12 毛旭峰 106.00 2.0223%

13 俞关林 106.00 2.0223%

14 朱跃跃 106.00 2.0223%

15 王佳美 106.00 2.0223%

16 柯志峰 106.00 2.0223%

合计 5,241.60 100%

根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，上海斐君投资管理中心（有

限合伙）已于 2015 年 4 月 16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879；

斐君钴晟已于 2016 年 5 月 24 日完成私募基金备案手续，基金编号为 SH4526，

基金管理人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）。

6、和合创业

和合创业持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为

91110108743341228M 的《营业执照》，根据该营业执照及和合创业公司章程记载，

和合创业的住所为北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室，法定代表人

为李海秀，注册资本为 10 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），

经营范围为“技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为

2002 年 9 月 28 日。

根据和合创业的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之

日，和合创业的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1 李海秀 5.1 51%

2 李宝琴 4.9 49%

合计 10.0 100%

7、东证创投

根据东证创投的确认及本所律师核查，东证创投投资紫博蓝的资金来源于其

管理的私募投资基金“东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金”，东证创投作

为基金管理人，代表金信灏洋 1 号持有紫博蓝的股份。东证创投及金信灏洋 1

号基本情况如下：

（1）东证创投

东证创投持有上海市工商局颁发的统一社会信用代码为

91310000057628560W 的《营业执照》，根据该营业执照及东证创投公司章程记

载，东证创投的住所为上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 40 层，法定代表人

为张建辉，注册资本为 110,000 万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），

经营范围为“金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为 2012 年 11 月

19 日。

根据东证创投的工商登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之

日，东证创投的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 东方证券股份有限公司 110,000 100%

合计 110,000 100%

（2）金信灏洋1号

根据中国证券投资基金业协会出具的备案编码为S65593号《私募投资基金备

案证明》，金信灏洋1号已于2015年7月24日办理完毕私募基金备案手续，基金管

理人为东证创投。根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，东证创投已于

2014年8月28日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1004527。根据基金合同、

东证创投的确认，金信灏洋1号的基本情况如下：

名称东证创新-金信灏洋1号新三板投资基金

基金管理人东证创投

基金保管人上海银行股份有限公司

权益性投资基金，风险收益特征介于私募股权投资基金和封闭式股票基

基金类别

金之间。

主要投资于已经在或拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股权，

资金闲置期间可投资于固定收益类金融工具（包括但不限于在交易所上

基金投资范围

市交易的国债、央行票据），货币市场工具（包括但不限于现金、银行

存款、货币市场基金、债券逆回购）等金融品种。

基金的运作方式契约型、封闭式

本基金的存续期为 4 年，自基金合同生效之日起至基金届满 4 年之日止

基金的存续期限的期间。基金到期前，经基金管理人、投资顾问及全体委托人同意，可

决定是否对于本基金展期。

基金委托人上海东证期货有限公司、东证创投

金信灏洋 1 号的基金委托人、基金管理人以及投资顾问共同同意并承诺，金

信灏洋 1 号将根据《关于认购股份锁定期的承诺函》及相关证券监管部门的要求

履行股份锁定期的相关承诺，若金信灏洋 1 号存续期先于东证创投代表金信灏洋

1 号在本次重大资产重组认购的股份锁定期届满的，同意在存续期届满 1 个月前

对基金合同期限及基金存续期进行展期，且展期后的存续期届满之日不早于股份

锁定期届满之日，并将变更后的基金合同报中国证券投资基金业协会备案。如果

相关证券监管部门对金信灏洋 1 号续展提出要求的，金信灏洋 1 号将按照证券监

管部门的要求及时完成续展。

金信灏洋 1 号的基金保管人上海银行股份有限公司已出具书面同意函，若基

金委托人、基金管理人或相关证券监管部门要求对金信灏洋 1 号进行期限续展

的，同意积极配合基金管理人完成《东证创新-金信灏洋 1 号新三板投资基金基

金合同》期限、基金存续期限续展及报送中国证券投资基金业协会备案等工作。

8、斐君铋晟

斐君铋晟持有上海市青浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91310118342076240U 的《营业执照》，根据该营业执照及斐君铋晟合伙协议记载，

斐君铋晟的住所为上海市青浦区徐泾镇双联路 158 号 2 层 B 区 294 室，执行事

务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬），企业类型

为有限合伙企业，经营范围为“投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，

财务咨询（除代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）”，成立日期为 2015 年 5 月 6 日。

根据斐君铋晟的工商登记资料并经本所律师核查，上海斐君投资管理中心

（有限合伙）为普通合伙人，张连香为有限合伙人，截至本法律意见出具之日，

斐君铋晟的出资结构如下：

序号合伙人名称或姓名出资额（万元）出资比例

1 张连香 2,060 99.9515%

2 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1 0.0485%

合计 2,061 100%

根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，斐君铋晟已于 2016 年 4 月

5 日完成私募基金备案手续，基金编号为 SH4527，基金管理人为上海斐君投资

管理中心（有限合伙）；上海斐君投资管理中心（有限合伙）已于 2015 年 4 月

16 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1010879。

9、夏小满等 10 名自然人

序境外居留权

姓名身份证号身份证住所

号情况

广东省深圳市福田区景田东路 1

1 夏小满 44030119791029**** 无

号中房景苑大厦 B 座

2 汪红梅 42242319750610**** 广州市天河区天河东路 220 号无

广东省深圳市福田区东海花园

3 刘小林 23010319700721**** 无

二期 7 栋

4 张宏武 32062319720516**** 江苏省如东县掘港镇江海中路无

哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单

5 付恩伟 23010219810128**** 无

元

广州市番禹区南村镇南大路 168

6 徐小滨 34010419690511**** 无

号华南新城山语轩九座

上海市浦东新区成山路 350 弄 6

7 罗民 31010319710704**** 无

号

吉林省图们市月宫街西月宫五加拿大永久

8 高绪坤 22240219610613****

委居住权

内蒙古乌兰察布市集宁区工农

9 刘晨亮 15260119770311**** 无

大街 14 号

河北省秦皇岛市海港区文昌里

10 高巍 23080219780503**** 无

31 栋

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，网罗

天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、和合创业、东证创投、斐君

铋晟均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不

存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，东证创投所

代表的金信灏洋 1 号为依法设立的私募投资基金；夏小满等 10 名自然人均具有

完全的民事行为能力；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均具备实施

并完成本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金对象的主体资格

本次非公开发行股份募集配套资金对象为华创易盛，其基本情况如下：

1、华创易盛的基本情况

华创易盛持有北京市工商局海淀分局颁发的统一社会信用代码为

91110108344276326N 的《营业执照》，根据该营业执照及华创易盛合伙协议记载，

华创易盛住所为北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室，执行事务合

伙人为华创融金，类型为有限合伙企业，经营范围为“投资管理；资产管理；项

目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据处理（数据处理中的银行卡中心、

PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；

企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类

产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其

他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

下期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，成立日期为 2015 年 5 月 29 日。

根据中国证券投资基金业协会网站公示的信息，华创易盛已于 2015 年 11 月

13 日完成私募基金备案手续，基金编号为 S82893；华创融金已于 2015 年 7 月

23 日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1019020。

2、华创易盛的出资结构（追溯至实际控制人）

根据哈尔滨中普会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 9 月 11 日出具的《验

资报告》（哈中普验字[2016]第 107 号）、华创易盛的工商登记资料并经本所律师

核查，华创融金为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，截至本法律意见出具

之日，华创易盛的出资结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号合伙人名称认缴出资比例

（万元）（万元）

1 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00%

2 深圳鸿兴伟创科技有限公司 90,000.00 58,638.74 20.57%

3 杭州展进科技有限公司 29,999.99 29,999.99 6.86%

4 西安直线科技有限公司 230,000.00 146,839.53 52.57%

合计 437,500.00 295,478.27 100.00%

根据哈尔滨中普会计师事务所（普通合伙）于 2016 年 9 月 11 日出具的《验

资报告》（哈中普验字[2016]第 106 号）、华创融金的工商登记资料经本所律师核

查，北京华创融金投资管理有限公司的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

1 宋鑫 990 990 19.8%

2 钟声 4,010 4,010 80.2%

合计 5,000 5,000 100%

根据华创易盛的合伙人出具的《关于出资真实性的确认函》，作为本次重大

资产重组的配套募集资金认购方华创易盛的合伙人，持有华创易盛出资份额系真

实持有，已经缴纳的出资款均为其真实出资，不存在受他人委托、信托等为他人

代持的方式持有华创易盛出资份额的情形。

根据华创融金的股东钟声、宋鑫出具的《关于出资真实性的确认函》，钟声、

宋鑫持有华创融金的出资份额由其真实持有，不存在受他人委托、信托等为他人

代持的方式持有华创融金出资份额的情形。

3、华创易盛合伙协议及华创融金公司章程主要内容

（1）华创易盛合伙协议主要内容

根据华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议主要内

容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权利义务

关系如下：

①合伙期限

华创易盛存续期为十年，存续期届满后，普通合伙人有权决定续期。

②合伙事务的执行

执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事

务合伙人，委派钟声执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务

的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙

企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙

企业承担。

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的执行合伙企业相关

事务的决定权利，包括但不限于：

A、负责合伙企业日常运营；

B、自行决定变更合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理

相应的工商登记手续；

C、管理、维持和处分合伙企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行

账户；

D、聘任经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为合伙企业提供服务；

E、采取和维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必须的

一切行动；

F、以合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁。

合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立决

定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条件，有

限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合本利

工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通合伙人决定的事项以外的事项修

改合伙协议应经全体合伙人一致同意。

未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对合伙企业出资份额上设

定质押、担保及其他第三方权益。

普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有

合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决

定。

③重大事项决策权限和程序

投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由 5 名投资决策委员组成，

主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金委派和

任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委员投票

通过，主任对项目及决策具有一票否决权。投资决策委员会的工作内容主要包括

审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对

所投资的公司行使股东权利等。

④利润分配方式

合伙企业支付约定费用后的利润由合伙人按照如下方式分配：

第一轮分配：首先按各合伙人对合伙企业的实缴出资的比例分配给各合伙

人，直至各合伙人累计获得的分配金额达到其实缴出资额。

第二轮分配：若经过第一轮分配后仍有可分配利润，则该等可分配现金的

80%按全体合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人，该等可分配利润的 20%

分配给普通合伙人。

⑤入伙、退伙

新合伙人入伙，需经普通合伙人同意；符合合伙协议约定的退伙情形或者经

普通合伙人同意，合伙人可以退伙。

⑥解散

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

A、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；

B、合伙协议约定的解散事由出现；

C、普通合伙人决定解散；

D、合伙人已不具备法定人数满三十天；

E、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

F、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

G、法律、行政法规规定的其他原因。

（2）华创融金的公司章程主要内容

根据华创融金的公司章程，华创融金公司章程的主要内容、重大事项内部决

策权限和程序、相关方权利义务关系如下：

①股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

A、决定公司的经营方针和投资计划；

B、选举和变更非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、

监事的报酬事项；

C、审议批准执行董事的报告；

E、审议批准监事的报告；

F、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

G、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

H、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

I、对公司发行债券作出决议；

J、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

K、修改公司章程。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

②公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事行使下

列职权：

A、负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

B、执行股东会的决议；

C、审定公司的经营计划和投资方案；

D、制订公司的年度预算方案、决算方案；

E、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

F、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

G、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

H、决定公司内部管理机构的设置；

I、决定聘任或者解聘经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

J、制定公司的基本管理制度。

③公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使

如下职权：

A、主持公司的生产经营工作，组织实施股东会决议；

B、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

C、拟订公司内部管理机构设置方案；

D、拟订公司的基本管理制度；

E、制定公司的具体规章；

F、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

G、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

H、股东会授予的其他职权。

4、钟声基本情况

钟声，男，汉族，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

码：150102197604******。东北财经大学国民经济（投资）硕士。1998 年 7 月

至 2000 年 9 月，任内蒙古伊化集团部门经理；2000 年 9 月至 2003 年 4 月，东

北财经大学在读硕士；2003 年 5 月至 2008 年 3 月，任太平洋证券股份有限公司

董事长助理；2008 年 3 月至 2010 年 5 月，任厦门华信元喜投资有限公司副总经

理；2010 年 5 月至今，任北京华创智业投资有限公司董事长；2015 年 5 月至今

任华创融金执行董事、经理。

目前钟声的任职的情况如下：

序号企业名称担任的职务任职起始时间

1 华创融金执行董事、经理 2015.5

序号企业名称担任的职务任职起始时间

2 北京华创智业投资有限公司执行董事、经理 2010.5

3 北京道口合众咖啡有限公司执行董事 2014.3

4 长城人寿保险股份有限公司董事 2009.8

5 北京华夏保险经纪有限公司执行董事、经理 2015.10

6 北京迅杰新科科技有限公司执行董事、经理 2009.9

7 厦门华信元喜投资有限公司副总经理 2008.9

8 深圳市鼎得利科技有限公司执行董事、总经理 2013.11

9 深圳创豪安科技有限公司执行董事、总经理 2013.11

10 大连辰逸科技有限公司监事 2013.9

11 大连禾恩贸易有限公司执行董事、经理 2013.8

12 大连鸿涛贸易有限公司执行董事、经理 2013.6

13 北京时光一百电子商务股份有限公司董事 2015.6

14 深圳前海道口投资有限公司执行董事、总经理 2016.6

15 深圳前海洞见投资有限公司执行董事、总经理 2016.7

根据钟声的确认及本所律师核查，钟声的对外投资情况如下：

持股比注册资本

名称主营业务或经营范围

例（万元）

投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管

理；酒店管理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；

企业管理咨询；教育咨询；技术开发；销售自行开发

后的产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方

式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍

华创融金 80.2% 5,000

生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资

企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承

诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动。）

计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投

大连辰逸科资咨询（不含专项审批）；电子产品、通讯器材、机

96% 5,000

技有限公司电产品、五金交电、化工产品、建筑装饰材料的销售

（以上均不含专项审批）

化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国

大连鸿涛贸

60% 100 内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外，法律、法

易有限公司

规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济信息咨

持股比注册资本

名称主营业务或经营范围

例（万元）

询、投资咨询（不含许可经营项目）

项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管

北京华创智

理咨询；专业承包；房地产开发；组织文化交流活动

业投资有限 60% 10,000

（演出除外）；承办展览展示；销售建筑材料；装饰

公司

材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。

化工产品、机械设备、办公设备、建筑材料（以上不

大连禾恩贸

1% 7,000 含许可经营项目）的销售；经济信息咨询；计算机软

易有限公司

件的技术开发、销售及相关技术咨询服务；投资咨询

一般经营项目：天然气液化、液化天然气终端使用技

呼和浩特通术推广的咨询与服务；与天然气液化及利用相关的配

力能源科技套设施设备的销售、维修、租赁与运营管理；天然气

7.317% 820

有限责任公液化及利用相关项目的投资、建设与管理；压缩气体

司及液化气体：天然气（含甲烷的）批发、零售（只限

分公司使用）。

根据募集配套资金对象提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具

之日，华创易盛为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依

据有关法律法规或其合伙协议约定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的

主体资格。

二、本次交易的方案

根据申科股份于 2016 年 3 月 22 日召开的第三届董事会第十一次会议、2016

年 5 月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议、2016 年 5 月 30 日召开的 2016

年第二次临时股东大会、2016 年 9 月 13 日召开的第三届董事会第十九次会议审

议通过的相关议案，以及《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议、《股份认

购协议》及其补充协议等协议的相关约定，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

公司拟发行股份及支付现金购买网罗天下等 18 名股东合计持有的紫博蓝

100%股权；同时，公司拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，募集配套

资金总额不超过 83,180 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。发行股

份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金的成功实施互为前提、同

时生效，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成

功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为包括网罗天下在内的紫博

蓝 18 名股东，即网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小

满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、

高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为包括网罗天下在内的 18 名

股东合计持有的紫博蓝 100%股权。

3、交易价格

根据立信评估出具的《资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日

（2015 年 12 月 31 日），标的资产的评估值为 190,390 万元，鉴于惠为嘉业在评

估基准日后对紫博蓝投资 2 亿元认缴新增注册资本，并参考紫博蓝 100%股权的

评估值，双方确定标的资产最终交易价格为 21 亿元。

4、对价支付

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产对价，考虑交易对方项下各

方对价支付方式、交易完成后未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易

对方经内部协商后同意各股东取得的对价金额、各股东的股份支付对价及发行股

份数量、现金支付对价如下：

公司向各股

序所持紫博蓝取得的对价股份支付对现金支付对

交易对方东发行股份

号股份比例（万元）价（万元）价（万元）

数（股）

公司向各股

序所持紫博蓝取得的对价股份支付对现金支付对

交易对方东发行股份

号股份比例（万元）价（万元）价（万元）

数（股）

1 网罗天下 49.90% 121,201.00 70,201.00 51,000.00 45,261,766

2 惠为嘉业 9.52% 20,000.00 20,000.00 - 12,894,906

3 斐君锆晟 7.70% 13,046.00 9,758.00 3,288.00 6,291,424

4 中诚永道 5.16% 8,559.00 5,526.00 3,034.00 3,562,862

5 斐君钴晟 4.66% 6,856.00 - 6,856.00 -

6 夏小满 4.20% 6,963.00 4,495.00 2,468.00 2,898,130

7 汪红梅 2.94% 4,874.00 3,146.00 1,727.00 2,028,368

8 刘小林 2.52% 4,178.00 2,697.00 1,481.00 1,738,878

9 张宏武 2.52% 5,066.00 4,141.00 926.00 2,669,890

10 和合创业 2.10% 3,482.00 2,248.00 1,234.00 1,449,387

11 斐君铋晟 1.87% 2,742.00 - 2,742.00 -

12 付恩伟 1.68% 3,377.00 2,760.00 617.00 1,779,497

13 徐小滨 1.26% 2,495.00 1,938.00 557.00 1,249,516

14 罗民 1.26% 2,129.00 1,573.00 554.00 1,014,184

15 高绪坤 1.20% 2,048.00 1,607.00 441.00 1,036,105

16 刘晨亮 0.84% 1,690.00 1,382.00 309.00 891,038

17 高巍 0.42% 844.00 690.00 154.00 444,874

18 东证创投 0.25% 450.00 450.00 - 290,135

合计 100% 210,000.00 132,612 77,388 85,500,960

5、现金对价支付期限

现金支付对价金额由公司在本次交易募集配套资金到位且标的公司 100%股

权过户至公司名下后 10 个工作日内支付完毕。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

7、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为网罗天下、惠为嘉业、中诚永道、斐君

锆晟、夏小满、汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、付恩伟、徐小滨、罗民、

高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投。

（3）认购方式

本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。

8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十

一次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易

均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议

公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票

交易总量。

公司通过与交易对方协商，为兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基

准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%

作为本次发行价格，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交

易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的发行价格为 15.51 元/股。

定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

9、发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产对每一发行对象的发行数量将根据股份

支付对价金额计算，计算公式为：股份支付对价÷发行价格，依据上述公式计算

的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

依据发行价格（15.51 元/股）计算，公司拟向交易对方发行股份数量总计

85,500,960 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，如

果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行

数量亦将进行相应调整。

10、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

11、限售期

（1）惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、夏小满、汪红梅、刘小林、和合创

业、罗民、高绪坤、东证创投承诺：如果其取得本次交易公司发行的股份时，对

其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股

份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，如持续拥有权益的时间超过 12 个月的，

本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍承诺其所认购取

得的股份锁定期按如下方式确定：

①如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间不足 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 36 个月内

且依据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕利润补偿义务之

前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约定进行

回购或转让。

②如果其取得本次交易公司发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥

有权益的时间超过 12 个月的，本次向其发行的股份自股份上市之日起 12 个月内

且依据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿

义务之前不得转让；如发生交易协议中约定的股份补偿事宜，则可按交易协议约

定进行回购或转让。在此基础上，为保障利润承诺责任的实施，其所持股份按如

下次序分批解除锁定：

第一期：自股份上市之日起 12 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承

诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；

第二期：自股份上市之日起 24 个月届满且履行其对应年度全部利润补偿承

诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；

第三期：自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部利润补偿承诺之

日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。

本次发行完成日后，各交易对方因公司送股、转增股本等原因增持的股份，

也应遵守前述规定。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国

证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，交易对方通过本次

交易认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交

所的规则办理。

12、期间损益安排

标的资产在评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）

止的期间的收益由公司享有，亏损由交易对方承担。

13、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例

共同享有。

14、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任

在公司取得中国证监会关于本次交易正式核准批文后，公司和交易对方应同

时开展实施工作，公司着手准备募集配套资金的募集工作，交易对方着手准备标

的公司 100%股权的过户登记手续，并争取在取得中国证监会正式核准批文且公

司完成配套资金的募集并聘请会计师事务所出具正式验资报告后 10 个工作日

内，完成将紫博蓝变更为有限责任公司以及将紫博蓝 100%股权过户至公司的工

商变更登记手续。自交割日起 10 个工作日内，公司应聘请具有相关资质的中介

机构就交易对方在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行

验资并出具验资报告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深交所和中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记

至其名下的手续。为履行标的资产的交割和公司向交易对方发行股份的相关登记

手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。

《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议签署后，除不可抗力以外，任何

一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在

该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一

方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行

该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

公司未按照《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议约定时间办理本次发

行股份登记及支付现金对价，如逾期办理股份登记或支付现金对价的，应根据逾

期股份数量或逾期支付现金对价金额和逾期天数，每日按逾期股份价值（本次发

行股份价格×股份数量）或逾期支付现金对价金额的万分之五向交易对方支付滞

纳金。

如交易对方未能促使紫博蓝根据《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议

约定的时间申请办理完毕标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，交易对方项

下各股东应对其各自未办理过户手续的资产，按该未过户资产交易价格的万分之

五向公司支付违约金。

15、利润补偿

公司与交易对方确认，紫博蓝 2016 年、2017 年、2018 年的预测净利润分别

为 13,000 万元、17,000 万元、22,000 万元，网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小

滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补偿方”）承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度、

2018 年度当期期末累积实际净利润不低于当期期末累积预测净利润数据；如果

本次交易未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下

一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。

如果紫博蓝在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累

积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净

利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方优

先以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币 1 元的价格回购

补偿股份）进行补偿，股份不足补偿的部分，应以现金补偿；补偿方项下各方承

担利润补偿义务的比例如下，补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次

交易中所获得的对价不足以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担

不足部分的补偿责任，除补偿方外的其他紫博蓝股东不参与本次交易承诺利润的

补偿。

业绩承诺补偿主体业绩补偿承担比例

网罗天下 91.74%

张宏武 3.13%

付恩伟 2.09%

徐小滨 1.47%

刘晨亮 1.05%

高巍 0.52%

合计 100%

16、决议的有效期

公司本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果

公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动

延长至本次交易完成日。

（三）本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式、发行对象和认购方式

（1）发行方式

本次发行的股份为向特定对象非公开发行。

（2）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行对象为华创易盛。

（3）认购方式

募集配套资金对象以现金方式认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十

一次会议决议公告日。

根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司

非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价

的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次非公开

发行股份募集配套资金的发行价格为 15.51 元/股。

定价基准日至本次发行完成日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、

增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

4、发行数量

公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套

资金总额不超过 83,180 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，按照发行价

格 15.51 元/股计算，向华创易盛的发行股份数量为不超过 53,629,916 股，最终发

行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，如

果公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行

数量亦将进行相应调整。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深交所上市。

6、限售期

华创易盛于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起六十个月内不

上市交易或以任何方式转让。

如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国

证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行，认购对象根据上述

解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

7、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例

共同享有。

8、募集资金用途

本次非公开发行股份募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价以

及支付与本次发行相关的中介机构费用。

9、决议的有效期

公司本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司

已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长

至本次交易完成日。

本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法

律、法规、规章和规范性文件的规定。

三、本次重大资产重组是否构成借壳上市的说明

1、本次交易前后申科股份的股权结构

根据交易方案，交易完成前后申科股份的股权结构如下：

本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集

本次交易前

股东姓名/名集配套资金）配套资金）

称股权比股权比股权比

持股数（股）持股数（股）持股数（股）

例例例

华创易盛 20,643,750 13.76% 20,643,750 8.77% 74,273,666 25.69%

何全波 42,187,466 28.12% 42,187,466 17.91% 42,187,466 14.59%

何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 8.38% 19,743,784 6.83%

何全波及何

61,931,250 41.29% 61,931,250 26.30% 61,931,250 21.42%

建东

网罗天下 - - 45,261,766 19.22% 45,261,766 15.65%

汪红梅 - - 2,028,368 0.86% 2,028,368 0.70%

本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集

本次交易前

股东姓名/名集配套资金）配套资金）

称

股权比股权比股权比

持股数（股）持股数（股）持股数（股）

例例例

刘小林 - - 1,738,878 0.74% 1,738,878 0.60%

徐小滨 - - 1,249,516 0.53% 1,249,516 0.43%

网罗天下及

其一致行动 - - 50,278,528 21.35% 50,278,528 17.39%

人

惠为嘉业 - - 12,894,906 5.48% 12,894,906 4.46%

斐君锆晟 - - 6,291,424 2.67% 6,291,424 2.18%

中诚永道 - - 3,562,862 1.51% 3,562,862 1.23%

夏小满 - - 2,898,130 1.23% 2,898,130 1.00%

张宏武 - - 2,669,890 1.13% 2,669,890 0.92%

付恩伟 - - 1,779,497 0.76% 1,779,497 0.62%

和合创业 - - 1,449,387 0.62% 1,449,387 0.50%

高绪坤 - - 1,036,105 0.44% 1,036,105 0.36%

罗民 - - 1,014,184 0.43% 1,014,184 0.35%

刘晨亮 - - 891,038 0.38% 891,038 0.31%

高巍 - - 444,874 0.19% 444,874 0.15%

东证创投 - - 290,135 0.12% 290,135 0.10%

申科股份其

67,425,000 44.95% 67,425,000 28.63% 67,425,000 23.32%

他股东

合计 150,000,000 100% 235,500,960 100% 289,130,876 100%

注：网罗天下、樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨之间存在共同投资关系，因此构成一致行动

人。

2、如不考虑募集配套资金，本次交易完成后，何全波及何建东将合计持有

上市公司 26.30%股份，网罗天下及其一致行动人将合计持有 21.35%股份，华创

易盛将持有 8.77%的股份，上市公司控股股东及实际控制人仍为何全波及何建

东。

3、如考虑募集配套资金，本次交易完成后，华创易盛将成为上市公司控股

股东，钟声将成为实际控制人。

如上表所示，本次交易完成后，华创易盛将持有 25.69%股份，何全波及何

建东合计持有 21.42%的股份，网罗天下及其一致行动人合计持有 17.39%的股份，

华创易盛将成为上市公司的控股股东。

如本法律意见第一、（三）部分所述，华创融金为华创易盛的普通合伙人，

华创融金对华创易盛的认缴出资额为 87,500.01 万元，实缴出资额为 60,000.01

万元，认缴出资比例为 20%，钟声对华创融金的出资额为 4,010 万元，出资比例

为 80.2%。

根据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛

的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，

华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员

会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项

具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%股权并担任华创融金的执行董事兼

经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人，钟声将成为本次交易完成后上市公

司实际控制人。

4、华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排

基于对华创易盛、钟声及交易对方的核查，钟声及其关系密切的家庭成员不

存在直接或者间接持有紫博蓝股权的情形，华创易盛的各级出资人与紫博蓝股东

的实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在重合的情形。

根据紫博蓝全体股东以及华创易盛及其合伙人、钟声出具的书面确认函，紫

博蓝的全体股东与华创易盛及其合伙人、钟声不存在任何关联关系、一致行动关

系或利益安排，华创易盛及其合伙人、钟声不存在委托紫博蓝股东代为持有紫博

蓝股权或类似安排，不存在通过任何方式享有紫博蓝或其下属企业任何权益的情

形。

基于上述核查，并经华创易盛和交易对方的确认，本所律师认为，根据相关

法律法规规定，华创易盛与交易对方之间目前不存在关联关系，亦不存在一致行

动安排。

5、相关各方已采取相关措施保持本次交易完成后上市公司控制权稳定

（1）华创易盛及其合伙人股份锁定安排

华创易盛已出具《关于认购股份及所持股份锁定期的承诺》，承诺其于本次

非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 60 个月内不上市交易或以任何方

式转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华创易盛持有上市

公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。华创易盛 2016 年 2 月自何全波、何建

东处协议受让的上市公司股份，自本次发行完成后华创易盛取得的新增股份上市

之日起 60 个月内不得转让。

华创易盛普通合伙人华创融金已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承

诺函》，承诺：在本次交易全部实施完毕前，华创融金将保证对华创易盛的认缴

出资额不发生变化也不退出合伙，并保证华创易盛有限合伙人及其认缴出资额不

发生变化。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加或减少对华创易盛的

认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙人加

入华创易盛，不要求华创易盛既存有限合伙人增加或减少其对华创易盛的认缴出

资，以保持华创易盛出资结构的稳定。

华创易盛有限合伙人均已出具《关于保持华创易盛出资结构稳定的承诺函》，

承诺：在本次交易全部实施完毕前，将保证对华创易盛的认缴出资额不发生变化

也不退出合伙。在华创易盛所持上市公司股份锁定期内，不增加及减少对华创易

盛的认缴出资，不转让所持有的华创易盛出资份额或退出合伙，不吸收新的合伙

人加入华创易盛，在上述股份锁定期届满后，如拟转让所持华创易盛出资份额，

承诺在同等条件下优先将该等份额转让给钟声或其控制的企业，以保持华创易盛

出资结构的稳定。

（2）华创易盛、网罗天下及其一致行动人、何全波及何建东已就本次交易

完成后上市公司内部治理架构设置达成初步意向

根据华创易盛及钟声、何全波及何建东、网罗天下及樊晖分别出具的《关于

本次重组完成后申科股份内部治理架构设置的函》，本次交易完成后，各方将提

议申科股份根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会、股东大会改选董事

会、监事会，董事会由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），监事会由 3 名监事

组成（包括 1 名职工代表监事）。在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》

规定的前提下，华创易盛将向上市公司提名 2 名非独立董事、2 名独立董事、1

名监事，何全波及何建东将向上市公司提名 1 名非独立董事，1 名独立董事，网

罗天下将向上市公司提名 1 名非独立董事、1 名监事。本次交易完成后，上市公

司将形成以轴承制造以及数据营销服务业务的双主业发展模式，为保持上市公司

持续稳定经营并满足交易完成后生产经营的需要，华创易盛、何全波及何建东、

网罗天下将向上市公司董事会推荐高级管理人员人选，其中华创易盛将推荐合适

人士担任上市公司总经理。

（3）华创易盛已承诺不放弃上市公司控制权

华创易盛、华创融金及钟声已共同作出《关于不放弃上市公司控制权的承

诺》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，华创易盛通过 2016 年 2 月协议受让的股份及华创易

盛通过本次认购本次募集配套资金所获得的全部股份锁定 60 个月；在所持上市

公司股份锁定期内，本企业及本人将严格遵守关于股份锁定期的承诺，本企业及

其一致行动人目前暂无在本企业所持上市公司股份锁定期届满后的股份减持计

划，也无相应的时间表；

2、在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人承诺不会全部或者部分放弃

在股东大会、董事会的表决权，不会协助任何第三方增强其在股东大会、董事会

的表决权，不会通过任何方式协助任何第三方成为控股股东或者实际控制人；

3、在本次交易完成后 60 个月内，本企业及本人将根据资本市场情况及实际

需要，采取各种必要的合法方式和措施（包括但不限于增持股份等），保证本企

业及本人对上市公司的控股股东及实际控制人地位不丧失，坚决不放弃控股股东

或实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定。

（4）网罗天下及其一致行动人已承诺不谋求上市公司实际控制权

网罗天下及其一致行动人樊晖、汪红梅、徐小滨、刘小林已出具《关于不谋

求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如下：

“1、除网罗天下与樊晖、汪红梅、刘小林、徐小滨为一致行动人外，本公

司/本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系，也不存在就参与

本次交易及本次交易完成后 60 个月内的一致行动安排。

2、在本次交易完成后 60 个月内，本公司/本人认可并尊重钟声先生的申科

股份实际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本公司/

本人不单独或者联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也

不单独或通过其他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对

方）通过任何方式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金

转增股本等被动因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何

方式）主动谋求申科股份实际控制人地位。

3、本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，

将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会

中占多数席位。

4、在本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提

下，如因网罗天下及其一致行动人行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行

动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本公司/本人承诺将放弃行使

上述董事提名权。”

（5）何全波及何建东已承诺不谋求上市公司实际控制权

何全波、何建东已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》，承诺如

下：

“1、在本次交易完成后 60 个月内，本人认可并尊重钟声先生的申科股份实

际控制人身份，在钟声先生为申科股份的实际控制人的前提下，本人不单独或者

联合谋求申科股份控股股东或第一大股东或实际控制人地位，也不单独或通过其

他关联方或一致行动人与他人（无论其是否为本次交易的交易对方）通过任何方

式（包括但不限于增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增股本等被动

因素增持除外）接受委托、征集投票权、协议、一致行动等任何方式）主动谋求

申科股份实际控制人地位。

2、本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提下，

将保证由华创易盛及其一致行动人提名的董事在交易完成后的上市公司董事会

中占多数席位。

3、在本次交易完成后 60 个月内，在钟声先生为申科股份实际控制人的前提

下，如因本人（何全波及何建东）行使董事提名权，将导致华创易盛及其一致行

动人丧失或可能丧失对申科股份董事会控制权的，本人承诺将放弃行使上述董事

提名权。”

基于上述，华创易盛及其合伙人已承诺在本次交易完成后 5 年内不转让所持

上市公司股份以及保持华创易盛出资结构稳定，华创易盛及钟声、何全波及何建

东、网罗天下及樊晖已就本次交易完成后向上市公司提名董事安排事宜作出确认

及承诺，华创易盛、华创融金及钟声已承诺不放弃上市公司控制权，网罗天下及

其一致行动人、何全波及何建东已承诺不谋求上市公司控制权，以上措施均有利

于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定。

综上，如不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司实际控制权不会发

生变更，如考虑募集配套资金，本次交易完成后，华创易盛将成为上市公司控股

股东，钟声将成为上市公司实际控制人，相关方已采取相关措施保证上市公司在

本次交易完成后的控制权稳定，以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际

控制权的稳定。本次交易申科股份不存在向华创易盛、钟声及其关联人购买资产

的情形，不符合《重组管理办法》第十三条所规定的情形，因此本次交易不构成

借壳上市。

因此，本所律师认为，本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条

规定的情形。

四、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权

1、申科股份的内部批准和授权

（1）2016 年 3 月 22 日，申科股份召开第三届董事会第十一次会议，审议

通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的

议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支

付现金购买资产暨利润补偿协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购

协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的

说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》等议案。

申科股份独立董事杨旺翔、傅继军、邵少敏出具了《申科滑动轴承股份有限

公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。其中，独立董事邵少敏暂未就

本次交易价格的公允性发表意见，邵少敏发表意见如下：“待与本次交易相关的

审计、评估工作完成后，本人就本次交易价格的公允性再发表意见”。

（2）2016 年 5 月 12 日，申科股份召开第三届董事会第十三次会议，审议

通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的

议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条

件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关

于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审

阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提

的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的

完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于重大资产重组摊薄即期

回报影响及公司采取措施的议案》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议

案》等议案。

申科股份独立董事杨旺翔、傅继军、邵少敏出具了《申科滑动轴承股份有限

公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的独立董事意见》，同意本次交易的正式方案，并对评估机构的独立性、评估

假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。

（3）2016 年 5 月 30 日，申科股份以现场投票和网络投票相结合的方式召

开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金不构成借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及

其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润

补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议

案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

三条的规定的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

公允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期

回报影响及公司采取措施的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议

案均回避表决。

（4）2016 年 9 月 13 日，申科股份召开第三届董事会第十九次会议，审议

通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购

重组委审核意见的回复的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重

大调整的议案》、《关于<申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、

《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充

协议（二）>的议案》、《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的

议案》、《关于签署<解除股份认购协议之协议>的议案》、《关于批准本次发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审阅报告和审计

报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等议案，

关联董事对涉及关联交易的议案已回避表决。

申科股份独立董事傅继军、蔡乐华、王社坤出具了《申科滑动轴承股份有限

公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的独立董事意见》，同意本次交易的经调整后的方案。

2、本次交易的交易对方及标的公司的批准和授权

(1) 网罗天下

网罗天下股东会已经决议通过，同意网罗天下以持有的标的公司股份参与上

市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协

议》及其补充协议。

(2) 惠为嘉业

惠为嘉业股东会已经决议通过，同意惠为嘉业以持有的标的公司股份参与上

市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协

议》及其补充协议。

(3) 斐君锆晟

斐君锆晟执行事务合伙人已作出决定，同意斐君锆晟以持有的标的公司股份

参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润

补偿协议》及其补充协议。

(4) 中诚永道

中诚永道已召开合伙人会议并作出决议，同意中诚永道以持有的标的公司股

份参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利

润补偿协议》及其补充协议。

(5) 斐君钴晟

斐君钴晟执行事务合伙人已作出决定，同意以斐君钴晟持有的标的公司股份

参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润

补偿协议》及其补充协议。

(6) 和合创业

和合创业已召开股东会并决议，同意和合创业以持有的标的公司股份参与上

市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协

议》及其补充协议。

(7) 斐君铋晟

斐君铋晟执行事务合伙人已作出决定，同意斐君铋晟以持有的标的公司股份

参与上市公司本次重组，并同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润

补偿协议》及其补充协议。

(8) 东证创投

东证创投及其投资经理已作出决定，同意以东证创投为“东证创新-金信灏

洋 1 号新三板投资基金”所代表持有的标的公司股份参与上市公司本次重组，并

同意与上市公司签署附条件生效的《资产购买暨利润补偿协议》及其补充协议。

(9) 紫博蓝

2016 年 3 月 21 日，紫博蓝召开股东大会，同意上市公司以发行股份及支付

现金的方式收购紫博蓝全体股东持有的紫博蓝 100%股权，并同意在本次交易的

实施过程中，将紫博蓝公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；同时紫博

蓝全体股东均放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。

3、募集配套资金对象的批准和授权

华创易盛已召开投资决策委员会及合伙人会议并作出决议，同意认购上市公

司非公开发行的股份，并同意与上市公司签署附条件生效的《股份认购协议》及

其补充协议。

（二）本次交易尚待取得的批准和授权

经核查，本次交易尚待取得中国证监会的核准。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，申科股份董事会及股东大会已审

议通过本次交易，交易对方、标的公司及募集配套资金对象已履行完毕关于本次

交易的内部批准程序；本次交易尚待取得中国证监会的核准后方可实施。

五、本次交易的实质条件

(一) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1) 本次交易完成后，申科股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本

次交易的标的资产为紫博蓝100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土地

管理等法律和行政法规的规定，本次重大资产重组不涉及垄断协议签署、市场支

配地位滥用等问题，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行

经营者集中申报，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规

履行相关申报程序的情形；符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

(2) 根据本次交易方案，申科股份在本次重组完成后将继续存续，上市主体

不会因本次交易发生变更；本次交易完成后，申科股份股本总额增至289,130,876

股，其中社会公众股占比超过10%，股权分布仍符合《上市规则》的相关规定，

因此本次重大资产重组不会导致申科股份不符合股票上市条件；符合《重组管理

办法》第十一条第（二）项的规定。

(3) 本次交易标的资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估

机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为基础协商确定。申科股份第三届

董事会第十三次会议、2016年第二次临时股东大会已经审议确认本次交易定价公

允，全体独立董事已发表独立意见对立信评估的独立性、评估假设前提的合理性

及交易定价的公允性予以认可，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符

合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

(4) 如本法律意见正文第“七”部分所述，网罗天下等18名股东持有的紫博

蓝股权权属清晰；网罗天下等18名股东已承诺并同意在申科股份本次交易相关协

议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让

所持紫博蓝100%的股权。因此，本次交易涉及的标的资产过户至申科股份不存

在法律障碍；本次交易的标的资产为紫博蓝股权，不涉及债权债务的变动和处理，

不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项

的规定。

(5) 本次交易完成后，紫博蓝将成为申科股份全资子公司，有利于增强公司

的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经

营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

(6) 华创易盛及钟声已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对本次

交易完成后与上市公司保持独立作出承诺，因此，本次重组完成后，申科股份将

在资产、业务、财务、人员和机构方面均与华创易盛、钟声及其控制的其他企业

保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

(7) 申科股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事

会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机

构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成

后，申科股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组

管理办法》第十一条第（七）项的规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条

(1) 本次交易有利于提高申科股份资产质量、改善申科股份财务状况和增强

持续盈利能力；有利于申科股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符

合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

(2) 天健会计师已针对申科股份2015年度的财务会计报告出具无保留意见

的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

(3) 根据申科股份的确认及本所律师核查，申科股份及其现任董事、高级管

理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

(4) 如本法律意见正文第“五、（一）、1”部分所述，本次交易涉及的标的

资产在约定期限内过户至申科股份不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四

十三条第一款第（四）项的规定。

(5) 本次交易实施前，实际控制人何全波及何建东合计持有公司41.29%的股

份，为公司的控股股东和实际控制人，本次交易完成后，募集配套资金认购方华

创易盛将持有公司25.69%的股份，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制

人，本次交易标的公司及其股东与华创易盛、钟声不存在关联关系，本次重组不

构成借壳上市。本次交易有利于公司优化现有的业务结构，推动上市公司转型升

级，提升盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

本次非公开发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格按照不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十

四条的规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 15.51 元/股，不低于申科

股份第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

如本法律意见正文第“二、（二）、11”部分所述，本次发行股份及支付现

金购买资产的交易对象所认购的股份，自股份上市之日起一定期限内不以任何

方式转让，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期符合《重组

管理办法》第四十六条的规定。

(二) 本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定

1、本次交易的标的资产为紫博蓝 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《重组若干问题的规定》第四条第

（一）款的规定。

2、紫博蓝不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，

紫博蓝将成为申科股份 100%持股的公司，符合《重组若干问题的规定》第四条

第（二）款的规定。

3、本次交易有利于提高申科股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、

生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《重组若干问题的规定》第四条第

（三）款的规定。

4、本次交易有利于申科股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突

出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞

争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定。

(三) 本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定

(1) 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为15.51元/股，不低于定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股份募集配套

资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。

(2) 本次募集配套资金的发行对象为华创易盛，华创易盛于本次交易中认购

的股份自股份上市之日起六十个月内不以任何方式转让，符合《证券发行管理办

法》第三十八条第（二）项的规定。

(3) 本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金的用途为支付购

买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费用，符合《证券发

行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。

(4) 本次交易实施完成后，华创易盛将成为申科股份的控股股东，实际控制

人为钟声，本次交易导致申科股份控制权发生变更，但如本法律意见正文第

“三”部分所述，本次交易不构成借壳上市，华创易盛及钟声已经出具了作为控

股股东和实际控制人的相关承诺，上市公司已经发布了控股股东、实际控制人可

能发生变更的提示性公告，符合中国证监会的相关规定，符合《证券发行管理办

法》第三十八条第（四）项的规定。

2、经核查，2016 年 7 月，深交所对申科股份及其实际控制人、时任董事长

何全波、时任总经理何建东、副总经理兼董事会秘书陈兰燕、财务总监给予通报

批评的处分，2016 年 8 月，中国证监会浙江监管局对申科股份及何全波、何建

东、陈兰燕采取出具警示函措施，此外根据申科股份的确认，申科股份及其现任

董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚、最近十

二个月内受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，申科股份不存在《证券发行管理

办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：

(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2) 申科股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

(3) 申科股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4) 申科股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5) 申科股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦

查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6) 申科股份2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见

或无法表示意见的审计报告；

(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

鉴于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问

题的规定》及《证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和

实质性条件。

六、本次交易的相关合同和协议

1、2016年3月22日，申科股份与交易对方网罗天下等18名股东签署《资产

购买暨利润补偿协议》。

2、2016年3月22日，申科股份与华创易盛签署《股份认购协议》。

3、2016年5月12日，申科股份与交易对方网罗天下等18名股东签署《资产

购买暨利润补偿协议之补充协议一》。

4、2016年9月13日，申科股份与交易对方网罗天下等18名股东签署《资产

购买暨利润补偿协议之补充协议二》。

5、2016年9月13日，申科股份与华创易盛签署《股份认购协议之补充协议》。

经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对

签署协议的各方具有法律约束力，在获得本法律意见正文第“四、（二）”部分

所述的批准和授权后，上述协议即生效并可以实际履行。

七、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为紫博蓝 100%股权。

（一）紫博蓝的主体资格

1、紫博蓝的基本情况

紫博蓝目前持有北京市工商局东城分局于 2016 年 2 月 16 日颁发的《营业执

照》（统一社会信用代码：91110101670583786P），根据该营业执照记载，紫博蓝

住所为北京市东城区后永康胡同 17 号 101C 室，法定代表人为樊晖，类型为其

他股份有限公司(非上市)，注册资本为 11,052.6315 万元，成立日期为 2007 年 12

月 28 日，营业期限自 2007 年 12 月 28 日至 2057 年 12 月 27 日，经营范围为“网

络技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）；设计、制作、代理、

发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

制类项目的经营活动）”。

根据紫博蓝现行有效的公司章程，紫博蓝为有效存续的股份有限公司。根

据紫博蓝确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，紫博蓝不存在破

产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。

本所律师认为，紫博蓝为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，

不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。

2、紫博蓝的设立及历次重大股权变更

(1) 2007年12月设立

2007 年 12 月 24 日，兆比通达、世益通共同签署公司章程，紫博蓝注册资

本为 110 万元，其中兆比通达出资 100 万元、世益通出资 10 万元。

2007 年 12 月 24 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具《验资

报告》（润鹏审字[2007]第 H-2163 号），确认截至 2007 年 12 月 24 日，紫博蓝

已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 110 万元，全部为货币出资。

2007 年 12 月 28 日，北京市工商局房山分局向紫博蓝核发注册号为

110111010706481 的《企业法人营业执照》，紫博蓝正式设立。

根据紫博蓝设立时的公司章程，紫博蓝设立时股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1 兆比通达 100 90.9%

2 世益通 10 9.1%

合计 110 100%

(2) 2008年7月股权转让

2008 年 4 月 30 日，兆比通达与安博互联、世益通与品极通达分别签署《股

权转让协议》，约定兆比通达将所持紫博蓝 100 万元出资转让给安博互联，世益

通将所持紫博蓝 10 万元出资转让给品极通达。

2008 年 4 月 30 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜。

2008 年 4 月 30 日，紫博蓝法定代表人签署公司章程修正案。

2008 年 7 月 1 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北

京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让后紫博蓝的公司章程，本次股权转让后紫博蓝的股权结

构如下：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1 安博互联 100 90.9%

2 品极通达 10 9.1%

合计 110 100%

(3) 2008年11月股权转让

2008 年 11 月 10 日，安博互联分别与许平、樊晖签署《股权转让协议》，

品极通达与樊晖签署《股权转让协议》，约定安博互联将所持紫博蓝 77.264 万

元出资转让给许平，将所持紫博蓝 22.736 万元出资转让给樊晖；品极通达将所

持紫博蓝 10 万元出资转让给樊晖。

2008 年 11 月 10 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事

宜。

2008 年 11 月 10 日，紫博蓝法定代表人签署公司章程修正案。

2008 年 11 月 13 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得

北京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让后的紫博蓝的公司章程，本次股权转让后紫博蓝的股权

结构如下：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例

1 许平 77.264 70.24%

2 樊晖 32.736 29.76%

合计 110 100%

(4) 2012年2月股权转让

2012 年 2 月 15 日，许平与侯营签署《股权转让协议》，约定许平将所持紫

博蓝 77.264 万元出资转让给侯营。

2012 年 2 月 15 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事

宜，并同意通过新的公司章程。

2012 年 2 月 15 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2012 年 2 月 15 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北

京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让完成后紫博蓝的公司章程，本次股权转让完成后紫博蓝的

股权结构如下：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例

1 侯营 77.264 70.24%

2 樊晖 32.736 29.76%

合计 110 100%

(5) 2012年5月股权转让

2012 年 5 月 16 日，沈钢分别与侯营、樊晖签署《股权转让协议》，约定侯

营将所持紫博蓝 55.264 万元出资转让给沈钢；樊晖将所持紫博蓝 32.736 万元出

资转让给沈钢。

2012 年 5 月 16 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事

宜。

2012 年 5 月 16 日，紫博蓝全体股东签署修改后的公司章程。

2012 年 5 月 24 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北

京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让后紫博蓝的公司章程，本次股权转让完成后紫博蓝的股

权结构如下：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例

1 沈钢 88 80%

2 侯营 22 20%

合计 110 100%

(6) 2012年12月增资至500万元

2012 年 12 月 3 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，由

110 万元增加到 500 万元，新增注册资本 390 万元分别由股东沈钢、侯营以货币

出资 312 万元、78 万元。

2012 年 12 月 3 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2012 年 12 月 5 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（中诚恒平内验字[2012]第 4-865 号），确认截至 2012 年 12 月 5 日，紫博蓝已

收到沈钢、侯营缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 390 万元，全部为货币出

资。

2012 年 12 月 5 日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市

工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次增资后紫博蓝的公司章程，本次增资完成后紫博蓝的股权结构如

下：

序号股东姓名出资金额（万元）持股比例

1 沈钢 400 80%

2 侯营 100 20%

合计 500 100%

(7) 2013年1月增资至543.4782万元

2012 年 12 月 24 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意增加注册资本，

由 500 万元增加到 543.4782 万元，新增注册资本 43.4782 万元全部由新股东中诚

永道以货币出资。

2012 年 12 月 24 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2013 年 1 月 7 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（中川鑫聚验字[2013]第 1-0058 号），确认截至 2013 年 1 月 7 日，紫博蓝已

收到中诚永道缴纳的新增注册资本（实收资本）43.4782 万元，全部为货币出资。

2013 年 1 月 17 日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市

工商局东城分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次增资后的紫博蓝的公司章程，本次增资完成后紫博蓝的股权结构如

下：

序号股东姓名/名称出资金额（万元）持股比例

1 沈钢 400 73.6%

2 侯营 100 18.4%

3 中诚永道 43.4782 8%

合计 543.4782 100%

(8) 2013年3月股权转让

2013 年 3 月 12 日，侯营分别与北京天素、网罗天下、徐小滨、中诚永道签

署《北京紫博蓝网络技术服务有限公司转股协议》，约定侯营将所持紫博蓝 100

万元出资中的 25.627467 万元出资转让给网罗天下、28.983459 万元出资转让给

北京天素、27.526619 万元出资转让给徐小滨、17.862455 万元出资转让给中诚

永道；沈钢与网罗天下签署《北京紫博蓝网络技术服务有限公司转股协议》，约

定沈钢将所持紫博蓝 400 万元出资转让给网罗天下。

2013 年 3 月 12 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事

宜。

2013 年 3 月 12 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2013 年 3 月 15 日，紫博蓝就本次股权转让办理完毕工商变更登记并取得北

京市工商局房山分局换发的《企业法人营业执照》。

根据本次股权转让后紫博蓝的公司章程，本次股权转让完成后紫博蓝的股权

结构如下：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

1 网罗天下 425.627467 78.32%

2 中诚永道 61.340655 11.29%

3 北京天素 28.983459 5.33%

4 徐小滨 27.526619 5.06%

合计 543.4782 100%

(9) 2013年7月整体变更为股份有限公司

2013 年 7 月 6 日，大华会计师出具《审计报告》大华审字[2013]005403 号），

截至 2013 年 3 月 31 日，紫博蓝经审计的账面净资产为 20,779,668.08 元。

2013 年 7 月 8 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告

书》（中天华资评报字[2013]第 1214 号），截至 2013 年 3 月 31 日，紫博蓝净资

产评估值为 2,120.44 万元。

2013 年 7 月 8 日，紫博蓝召开股东会并作出决议，同意紫博蓝整体变更为

股份有限公司。

2013 年 7 月 24 日，紫博蓝召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关

于整体变更设立股份公司的议案》，同意紫博蓝整体变更为股份有限公司，变更

后的注册资本为 5,434,782 元，以不高于审计值及评估值净资产折合成股份有限

公司股本，共计折合股本 5,434,782 股，每股面值 1 元，由原股东按原比例分别

持有相应数额的股份，净资产大于股本部分计入资本公积；并审议通过了股份有

限公司章程。同日，紫博蓝全体股东签署新的公司章程。

2013 年 7 月 24 日，大华会计师出具《验资报告》中大华验字[2013]第 000218

号），确认截至 2013 年 7 月 24 日，紫博蓝已收到各发起人缴纳的注册资本（股

本）合计 543.4782 万元，均系以紫博蓝截至 2013 年 3 月 31 日止的净资产折股

投入。

2013 年 7 月 30 日，紫博蓝办理完毕工商变更登记并取得北京市工商局换发

的《企业法人营业执照》。

根据本次整体变更后紫博蓝的公司章程，本次整体变更完成后紫博蓝的股本

结构如下：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

1 网罗天下 425.627467 78.32%

2 中诚永道 61.340655 11.29%

3 北京天素 28.983459 5.33%

4 徐小滨 27.526619 5.06%

合计 543.4782 100%

(10) 2015年2月股份转让

2015 年 1 月，网罗天下与北京天素签署《股份转让协议》，约定北京天素

将其持有的紫博蓝 28.983459 万股股份转让给网罗天下。

根据徐小滨、中诚永道的确认及本所律师核查，2015 年 1 月徐小滨将其持

有的紫博蓝 9.80923 万股股份、中诚永道将其持有的紫博蓝 17.862399 万股股份

转让给网罗天下。

2015 年 1 月 26 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让，

并同意相应修改紫博蓝公司章程。

2015 年 1 月，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2015 年 2 月 15 日，紫博蓝就本次股份转让办理完毕工商变更手续并取得北

京市工商局换发的《营业执照》。

根据本次股份转让后紫博蓝的公司章程，本次股份转让完成后紫博蓝的股本

结构如下：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

1 网罗天下 482.282555 88.74%

2 中诚永道 43.478256 8%

3 徐小滨 17.717389 3.26%

合计 543.4782 100%

(11) 2015年4月增资至608.3938万元及股份转让

2015 年 3 月 26 日，为了调整因股改之后导致的非整数股份数，网罗天下分

别与中诚永道、徐小滨签署《股份转让协议》，约定网罗天下将其持有的紫博蓝

0.44 股股份转让给中诚永道；将其持有的紫博蓝 0.11 股股份转让给徐小滨。

2015 年 3 月 26 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，

由 543.4782 万元增加到 608.3938 万元，新增注册资本 64.9156 万元全部由新股

东斐君锆晟以货币出资；同意相应修改紫博蓝公司章程。

2015 年 3 月，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。

根据紫博蓝提供的银行收款凭证，斐君锆晟已于 2015 年 3 月 19 日向紫博蓝

缴纳相应出资款。

2015 年 4 月 3 日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并

取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据本次变更后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资本及股份转让完成后

紫博蓝的股本结构如下：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

1 网罗天下 482.2825 79.27%

2 中诚永道 43.4783 7.15%

3 斐君锆晟 64.9156 10.67%

4 徐小滨 17.7174 2.91%

合计 608.3938 100%

(12) 2015年5月增资至707.4347万元及股份转让

2015 年 5 月 25 日，徐小滨与网罗天下、网罗天下与白兴安、高绪坤、高巍、

张宏武、付恩伟分别签署《股份转让协议》，约定如下股份转让事项：

转让方受让方转让出资额（万元）

徐小滨网罗天下 7.0743

白兴安 10.6115

高绪坤 10.1163

网罗天下高巍 3.5372

张宏武 21.2230

付恩伟 14.1487

2015 年 5 月 25 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让，

并同意增加注册资本，由 608.3938 万元增加到 707.4347 万元，新增注册资本

99.0409 万元分别由刘小林出资 21.2245 万元，夏小满出资 35.3675 万元，汪红梅

出资 35.3675 万元，刘晨亮出资 7.0814 万元；并同意相应修改紫博蓝公司章程。

2015 年 5 月 25 日，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2015 年 5 月 26 日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记并

取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据紫博蓝提供的银行收款凭证，刘小林、夏小满、汪红梅、刘晨亮已分别

向紫博蓝缴纳相应出资款。

根据本次增加注册资本及股份转让后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资

本及股份转让完成后紫博蓝的股本结构如下：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

1 网罗天下 429.7201 60.74%

2 斐君锆晟 64.9156 9.18%

3 中诚永道 43.4783 6.15%

4 夏小满 35.3675 5%

5 汪红梅 35.3675 5%

6 刘小林 21.2245 3%

7 张宏武 21.2230 3%

8 付恩伟 14.1487 2%

9 徐小滨 10.6431 1.5%

10 白兴安 10.6115 1.5%

11 高绪坤 10.1163 1.43%

12 刘晨亮 7.0814 1%

13 高巍 3.5372 0.5%

合计 707.4347 100%

(13) 2015年11月增资至762.4574万元及股份转让

根据紫博蓝的确认及本所律师核查，2015 年 5 月网罗天下将其持有的

106,115 万股股份转让给白兴安并办理完毕工商变更之后，网罗天下与白兴安签

署了《股份转让协议之补充协议》，约定 2015 年 5 月股份转让的股份数为 21,223

股，因此 2015 年 11 月对前次股份转让的差额进行了调整，白兴安将 8.4892 万

股股份无偿转回给网罗天下。

经核查，白兴安与东证创投（代表金信灏洋 1 号）、汪红梅与罗民、网罗天

下与和合创业分别签署《股份转让协议》，约定如下股份转让事项：

转让方受让方转让出资额（万元）

白兴安东证创投 2.1223

汪红梅罗民 10.6115

网罗天下和合创业 17.6859

2015 年 11 月 1 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意上述股份变动，

并同意增加注册资本，从 707.4347 万元增加至 762.4574 万元，增加部分 55.0227

万元，分别由斐君铋晟以货币方式出资 15.7208 万元；斐君钴晟以货币方式出资

39.3019 万元，并相应修改紫博蓝公司章程。

2015 年 11 月，紫博蓝法定代表人签署修改后的公司章程。

2015 年 11 月 11 日，紫博蓝就本次增资及股份转让办理完毕工商变更登记

并取得北京市工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据紫博蓝提供的银行收款凭证，斐君铋晟、斐君钴晟已于 2015 年 9 月 16

日分别向紫博蓝缴纳相应出资款。

根据本次增加注册资本及股份转让后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资

本及股份转让完成后紫博蓝股本结构如下：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

1 网罗天下 420.5234 55.15%

2 斐君锆晟 64.9156 8.51%

3 中诚永道 43.4783 5.7%

4 斐君钴晟 39.3019 5.16%

5 夏小满 35.3675 4.64%

6 汪红梅 24.7560 3.25%

7 刘小林 21.2245 2.78%

8 张宏武 21.2230 2.78%

9 和合创业 17.6859 2.32%

10 斐君铋晟 15.7208 2.06%

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

11 付恩伟 14.1487 1.86%

12 罗民 10.6115 1.39%

13 徐小滨 10.6431 1.4%

14 高绪坤 10.1163 1.33%

15 刘晨亮 7.0814 0.93%

16 高巍 3.5372 0.46%

17 东证创投 2.1223 0.28%

合计 762.4574 100%

(14) 2015年11月增资至10,000万元

2015 年 11 月 17 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，

从 762.4574 万元增加至 10,000 万元，全部以资本公积转增股本，全体股东按其

持股比例同比例转增。

2015 年 11 月，紫博蓝的法定代表人签署修改后的公司章程。

2015 年 11 月 27 日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京

市工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据本次增资后紫博蓝的公司章程，本次增资完成后紫博蓝的股本结构如

下：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

1 网罗天下 5,515.3690 55.15%

2 斐君锆晟 851.3997 8.51%

3 中诚永道 570.2391 5.70%

4 斐君钴晟 515.4636 5.16%

5 夏小满 463.8620 4.64%

6 汪红梅 324.6870 3.25%

7 刘小林 278.3697 2.78%

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

8 张宏武 278.3500 2.78%

9 和合创业 231.9592 2.32%

10 斐君铋晟 206.1859 2.06%

11 付恩伟 185.5671 1.86%

12 徐小滨 139.5894 1.40%

13 罗民 139.1750 1.39%

14 高绪坤 132.6802 1.33%

15 刘晨亮 92.8760 0.93%

16 高巍 46.3921 0.46%

17 东证创投 27.8350 0.28%

合计 10,000 100%

(15) 2016年2月增资至11,052.6315万元

2016 年 1 月 25 日，紫博蓝召开股东大会并作出决议，同意增加注册资本，

从 10,000 万元增加至 11,052.6315 万元，惠为嘉业认缴新增的注册资本

1,052.6315 万元。

2016 年 1 月 25 日，紫博蓝法定代表人签署了修改后的公司章程。

根据紫博蓝提供的银行收款凭证，惠为嘉业已于 2016 年 1 月 28 日向紫博蓝

缴纳 2 亿元的出资款。

2016 年 2 月 16 日，紫博蓝就本次增资办理完毕工商变更登记并取得北京市

工商局东城分局换发的《营业执照》。

根据本次增加注册资本后的紫博蓝的公司章程，本次增加注册资本完成后

紫博蓝的股本结构如下：

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

1 网罗天下 5,515.3690 49.9%

序号股东名称/姓名出资金额（万元）持股比例

2 惠为嘉业 1,052.6315 9.52%

3 斐君锆晟 851.3997 7.7%

4 中诚永道 570.2391 5.16%

5 斐君钴晟 515.4636 4.66%

6 夏小满 463.8620 4.2%

7 汪红梅 324.6870 2.94%

8 刘小林 278.3697 2.52%

9 张宏武 278.3500 2.52%

10 和合创业 231.9592 2.1%

11 斐君铋晟 206.1859 1.87%

12 付恩伟 185.5671 1.68%

13 徐小滨 139.5894 1.26%

14 罗民 139.1750 1.26%

15 高绪坤 132.6802 1.2%

16 刘晨亮 92.8760 0.84%

17 高巍 46.3921 0.42%

18 东证创投 27.8350 0.25%

合计 11,052.6315 100%

根据紫博蓝的确认、本所律师对樊晖、侯营、沈钢的访谈以及侯营、沈钢、

樊晖出具的确认函，紫博蓝历史上曾存在股权代持的情形，具体如下：

①股权代持的形成

2012 年 2 月至 2013 年 3 月期间，侯营、沈钢所持有的紫博蓝的全部股权均

系替樊晖代持的股权，股权代持的原因系为保证紫博蓝当时由两名或两名以上股

东组成有限责任公司，同时樊晖经常出差海外，业务繁忙，代持便于及时处理

紫博蓝的业务及其他事项。

根据本所律师核查樊晖的个人简历及樊晖的确认，樊晖系中国境内自然

人，未拥有境外居民或者境外永久居留权身份，樊晖自 2007 年以来即全职在紫

博蓝任职，未在党政机关担任领导干部职务，不具有公务员、国家公职人员、

事业单位工作人员身份，不存在其他法律、法规及规范性文件规定的不适宜作

为公司股东的情形。

基于上述核查，樊晖委托侯营、沈钢代为持有紫博蓝股权的原因系为便于及

时处理公司的相关事务，不存在因樊晖属于非境内自然人、公务员、国家公职

人员、事业单位工作人员身份等不适宜作为公司股东而委托代持的情形，樊晖

与侯营、沈钢之间关于紫博蓝股权的代持关系真实存在，樊晖是实际持有人。

②股权代持的解除

根据紫博蓝的确认、本所律师对樊晖、侯营、沈钢的访谈以及樊晖、侯

营、沈钢出具的书面确认函，2013 年 3 月，侯营将所持紫博蓝的全部股权分别

转让给网罗天下、北京天素、徐小滨和中诚永道，沈钢将所持紫博蓝全部股权转

让给网罗天下，该次股权转让实际为樊晖将其实际持有的由侯营、沈钢代为持有

的紫博蓝的股权转让给网罗天下、北京天素、徐小滨、中诚永道，该次股权转让

完成后，沈钢和侯营不再持有紫博蓝股权，紫博蓝股东的股权代持关系解除；侯

营、沈钢和樊晖均已确认在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争

议；侯营、沈钢与紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及紫博蓝股权方面

的争议和纠纷；侯营、沈钢与紫博蓝不存在未了结的债权债务，未来不会向紫

博蓝及其股东主张涉及紫博蓝股权方面的任何权利。

综上，本所律师认为，除樊晖与侯营、沈钢之间曾经存在股权代持关系外，

紫博蓝的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，樊晖与侯营、沈钢已

确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，紫博蓝历史上存在的股权代持的

情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

3、交易对方所持紫博蓝股份的质押情况

根据交易对方确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，紫博蓝股

东所持紫博蓝股份不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，紫博蓝全体股东持有的紫博蓝股

权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形。

4、部分紫博蓝股东为紫博蓝高级管理人员对本次交易的影响

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，参与本次交易的自然人张宏武、

付恩伟为紫博蓝的高级管理人员。

紫博蓝全体股东已出具承诺，本次交易相关协议生效并最终进行交割时将

紫博蓝变更为有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，紫博蓝全体股东已出具相应的

承诺在相关交易协议生效并进行交割时将紫博蓝变更为有限责任公司，紫博蓝

100%股权过户至申科股份不存在法律障碍。

（二）紫博蓝的主要资产

根据紫博蓝提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核

查，紫博蓝及其子公司在中国境内拥有的主要财产包括注册商标、计算机软件著

作权、域名及经营设备等，具体情况如下：

1、注册商标、计算机软件著作权、域名等无形资产情况

（1）注册商标

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月 31 日，紫博蓝

及其子公司在中国境内拥有的注册商标共 12 项，具体情况详见本法律意见附表

一《紫博蓝及其子公司拥有的注册商标一览表》。

经本所律师核查，上述注册商标权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也

不存在质押等权利限制情形。

本所律师认为，紫博蓝及其子公司依法拥有上述 12 项中国境内注册商标的

专用权。

（2）计算机软件著作权

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月 31 日，紫博蓝

及其子公司在中国境内拥有的计算机软件著作权共 38 项，具体情况详见本法律

意见附表二《紫博蓝及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表》。

经本所律师核查，2016 年 6 月 30 日，北京蓝坤将登记号为 2014SR077461

及 2014SR078040 的 2 项软件著作权质押给北京国华文创融资担保有限公司，为

北京国华文创融资担保有限公司为北京蓝坤向中国银行股份有限公司北京朝阳

支行的借款提供的担保提供质押反担保，并于国家版权局办理完毕质押登记手续

（登记号：著质登（软）字第 20160143 号）。

经本所律师核查，紫博蓝及其子公司所拥有的上述计算机软件著作权权属清

晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述情形外，不存在质押等权利限制情形。

本所律师认为，紫博蓝及其子公司依法拥有上述 38 项计算机软件著作权。

（3）域名

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月 31 日，紫博蓝

及其子公司拥有如下域名：

域名注册所

序号证书名称域名有效期限

有人

2002-11-14 至

1 《顶级国际域名证书》紫博蓝 zibolan.com

2017-11-14

2007-3-9 至

2 《中国国家顶级域名证书》紫博蓝 zibolan.com.cn

2017-3-9

2007-3-9 至

3 《中国国家顶级域名证书》紫博蓝 zibolan.cn

2018-3-9

域名注册所

序号证书名称域名有效期限

有人

2002-11-22 至

4 《顶级国际域名证书》紫博蓝 zibolan.net

2017-11-22

2008-4-29 至

5 《中国国家顶级域名证书》紫博蓝 zibolan.net.cn

2017-4-29

2009-8-6 至

6 《顶级国际域名证书》紫博蓝 zblsem.com

2017-8-6

2009-8-6 至

7 《中国国家顶级域名证书》紫博蓝 zblsem.com.cn

2017-8-6

2009-7-21 至

8 《中国国家顶级域名证书》紫博蓝 zblseo.cn

2017-7-21

2009-7-21 至

9 《顶级国际域名证书》紫博蓝 zblseo.com

2017-7-21

2009-7-21 至

10 《顶级国际域名证书》紫博蓝 zblseo.net

2017-7-21

2009-7-21 至

11 《中国国家顶级域名证书》紫博蓝 zblseo.com.cn

2017-7-21

2009-7-21 至

12 《中国国家顶级域名证书》紫博蓝 zblseo.net.cn

2017-7-21

2007-8-1 至

13 《顶级国际域名证书》紫博蓝 zikker.com

2017-8-1

2009-4-4 至

14 《顶级国际域名证书》紫博蓝 fanhuaforever.com

2017-4-4

2015-6-9 至

15 《顶级国际域名证书》紫博蓝 zishu010.com

2017-6-9

2015-3-27 至

16 《顶级国际域名证书》紫博蓝 zishu.club

2017-3-27

2014-1-22 至

17 《顶级国际域名证书》紫博蓝 mymob.co

2017-1-22

2014-1-22 至

18 《顶级国际域名证书》紫博蓝 mymob.mobi

2017-1-22

2009-7-28 至

19 《顶级国际域名证书》紫博蓝 zblmail.com

2017-7-28

2011-6-28 至

20 《顶级国际域名证书》北京蓝坤 lan-kun.com

2018-6-28

2011-5-31 至

21 《顶级国际域名证书》北京蓝坤 bluekee.com

2020-5-31

2011-6-28 至

22 《顶级国际域名证书》北京蓝坤 lan-kun.net

2018-6-28

2011-7-8 至

23 《顶级国际域名证书》北京蓝坤乐付.com

2017-7-8

2011-7-5 至

24 《顶级国际域名证书》北京蓝坤 lefu.mobi

2017-7-5

2011-7-8 至

25 《顶级国际域名证书》北京蓝坤乐富中国.com

2017-7-8

2015-11-2 至

26 《顶级国际域名证书》江苏紫博蓝 jszibolan.net

2018-11-2

2008-09-03 至

27 《顶级国际域名证书》世纪杰晨 suizui.net

2020-09-03

2007-5-12 至

28 《中国国家顶级域名证书》世纪杰晨 jcteam.cn

2017-5-12

域名注册所

序号证书名称域名有效期限

有人

2014-6-12 至

29 《顶级国际域名证书》江苏紫博蓝 js-zibolan.com

2017-6-12

经本所律师核查，上述域名权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存

在质押等权利限制情形。

本所律师认为，紫博蓝及其子公司依法拥有上述 29 项域名的所有权和使用

权。

2、主要经营设备情况

根据紫博蓝的确认并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司在中国境内拥有的

经营设备主要为办公设备。

3、对外投资情况

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，紫博

蓝共拥有 9 家控股子公司，具体情况如下：

（1）北京蓝坤

根据北京蓝坤现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝

持有北京蓝坤 100%的股权。

根据北京蓝坤现持有的北京市工商局海淀分局于 2016 年 1 月 6 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91110108567416672L），北京蓝坤住所为北京市海

淀区中关村东路 18 号 1 号楼 C-511，法定代表人为王露，注册资本 100 万元，

公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“技术开发、技术推广、技

术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；软件咨询；软件

开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。)”，成立日期为 2011 年 1 月 17 日。

根据本所律师对北京蓝坤历史上的股东董杰、张德林、王露、侯营及樊晖的

访谈以及董杰、张德林、王露、侯营、樊晖出具的确认函，北京蓝坤自设立之日

至 2013 年 3 月期间，曾经存在董杰、张德林、王露、侯营代樊晖持有北京蓝坤

的股权的情形，2013 年 3 月紫博蓝收购北京蓝坤 100%股权，该次股权转让实际

为樊晖将其实际持有的由相关方代为持有的北京蓝坤的股权转让给紫博蓝，该次

股权转让完成后，樊晖与上述相关方之间的股权代持关系解除；董杰、张德林、

王露、侯营和樊晖均已确认在股权代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和

争议；董杰、张德林、王露、侯营与北京蓝坤设立至今的所有其他股东不存在

涉及北京蓝坤股权方面的争议和纠纷；董杰、张德林、王露、侯营与北京蓝坤、

樊晖不存在未了结的债权债务，未来不会向北京蓝坤及其股东主张涉及北京蓝

坤股权方面的任何权利。

（2）江苏紫博蓝

根据江苏紫博蓝现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博

蓝持有江苏紫博蓝 100%的股权。

根据江苏紫博蓝现持有的苏州市姑苏区市场监督管理局苏州国家历史文化

名城保护区市场监督管理局于 2014 年 6 月 11 日核发的《营业执照》（注册号：

320504000084650），江苏紫博蓝住所为苏州市劳动路 66 号（5 号楼二层），法定

代表人为王露，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），

经营范围为“网络技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；研发、销售：网

络软件；广告设计、制作、代理。”，成立日期为 2010 年 6 月 24 日。

根据本所律师对江苏紫博蓝历史上的股东单灵阳、张德林、王露及樊晖的访

谈以及单灵阳、张德林、王露、樊晖出具的确认函，江苏紫博蓝自设立之日至

2013 年 3 月期间，曾经存在单灵阳、张德林、王露代樊晖持有江苏紫博蓝的股

权的情形，2013 年 3 月紫博蓝收购江苏紫博蓝 100%股权，其中包括王露代樊晖

持有的江苏紫博蓝 72%的股权，该次股权转让实际为樊晖将其实际持有的由相关

方代为持有的江苏紫博蓝的股权转让给紫博蓝，该次股权转让完成之后，樊晖与

相关方之间的股权代持关系解除；单灵阳、张德林、王露、樊晖均已确认在股权

代持期间和股权代持解除后均不存在纠纷和争议；单灵阳、张德林、王露与江

苏紫博蓝设立至今的所有其他股东不存在涉及江苏紫博蓝股权方面的争议和纠

纷；单灵阳、张德林、王露与江苏紫博蓝、樊晖不存在未了结的债权债务，未来

不会向江苏紫博蓝及其股东主张涉及江苏紫博蓝股权方面的任何权利。

（3）天津紫博蓝

根据天津紫博蓝现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博

蓝持有天津紫博蓝 100%的股权。

根据天津紫博蓝现持有的天津市武清区市场和质量监督管理局于 2012 年 5

月 9 日核发的《营业执照》（注册号：120222000129083），天津紫博蓝住所为天

津市武清区自行车王国产业园区祥园道 160 号 109-05（集中办公区），法定代表

人为郑蒙思，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经

营范围为“计算机网络技术开发、咨询、转让，从事广告业务（国家法律法规禁

止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国

家有专项专营规定的按规定办理。）”，成立日期为 2012 年 5 月 9 日。

（4）广州蓝皓

根据广州蓝皓现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝

持有广州蓝皓 100%的股权。

根据广州蓝皓现持有的广州市天河区工商局于 2015 年 12 月 3 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91440106304638556A），广州蓝皓住所为广州市

天河区天河北路 906 号 2007 房（仅限办公用途），法定代表人为王露，注册资本

为 60 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“信息电子技术

服务；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机网络

系统工程服务；网络技术的研究、开发；软件服务；软件批发；软件开发；通信

系统工程服务；通信工程设计服务；计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易

（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询

服务；货物进出口（专营专控商品除外）；企业形象策划服务；会议及展览服务；

市场调研服务；市场营销策划服务；技术进出口；卫星通信技术的研究、开发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为

2014 年 9 月 26 日。

（5）讯易恒达

根据讯易恒达现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝

持有讯易恒达 51%的股权，关卫东、袁长秀合计持有讯易恒达 49%的股权。

根据讯易恒达现持有的北京市工商局朝阳分局于 2016 年 8 月 9 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91110105069647363H），讯易恒达的住所为北京

市朝阳区吉庆里 14 号楼 14 层 1607，法定代表人为关卫东，注册资本为 204.081633

万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“技术开发、技术转让、技术

咨询、技术服务、技术推广；电脑图文设计；设计、制作、代理、发布广告；投

资咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；产品

设计；计算机系统服务；销售计算机及软件；应用软件服务（不含医用软件）。

“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产

品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他

企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。”，成立日期为 2013 年 5 月 10 日。

（6）紫博蓝技术服务

根据紫博蓝技术服务现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，

紫博蓝持有紫博蓝技术服务 100%的股权。

根据紫博蓝技术服务现持有的北京市工商局朝阳分局于 2015 年 12 月 8 日核

发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105682853253P），紫博蓝技术服务

的住所为北京市朝阳区光华路甲 14 号 16 层 1606-2 室，法定代表人为张宏武，

注册资本为 1,024.185 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为

“研发信息技术、网络技术、计算机软件；生产计算机软件；计算机系统集成；

计算机技术咨询、计算机技术培训、技术服务；转让自有技术；销售自产产品；

企业管理咨询；投资咨询；公关咨询；商务咨询。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为 2008 年 12 月 18 日。

（7）蓝坤互动信息

根据蓝坤互动信息现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫

博蓝持有蓝坤互动信息 100%的股权。

根据蓝坤互动信息现持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 8 日核发

的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085906556201），蓝坤互动信息的住

所为北京市海淀区五道口东升园华清嘉园 13 号楼 1A、1B、1C 华清园招待所 1132

室，法定代表人为张宏武，注册资本为 1,901.61 万元，公司类型为有限责任公司

（法人独资），经营范围为“计算机软硬件技术、移动通信技术开发，技术转让、

技术咨询、技术服务，计算机技术培训，数据处理，企业管理咨询。(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)”，成立日期为

2012 年 3 月 6 日。

（8）世纪杰晨

根据世纪杰晨现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝

持有世纪杰晨 55%的股权，刘晨亮和顾兵合计持有世纪杰晨 45%的股权。

根据世纪杰晨现持有的北京市工商局海淀分局于 2015 年 12 月 3 日核发的

《营业执照》（统一社会信用代码：9111010878321459X3），世纪杰晨的住所为

北京市海淀区上地信息路 1 号 1 号楼 2404，法定代表人为刘晨亮，注册资本为

200 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“提供互联网信息服务（除

新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术

推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件

服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示

活动；企业策划；电脑动画设计；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅

助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。)”，成立日期为 2005 年 12 月 8 日。

（9）广州织网

根据广州织网现行有效的公司章程记载，截至本法律意见出具之日，紫博蓝

持有广州织网 80%的股权，廖光会持有广州织网 20%的股权。

根据广州织网现持有的广州市海珠区工商局于 2016 年 6 月 20 日核发的《营

业执照》（统一社会信用代码：91440105072110911Q），广州织网的住所为广州

市海珠区聚德路 299 号 201 自编 206（仅作办公用途），法定代表人为杨海洋，

注册资本为 300 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为“商务服务业

（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，成立日期为 2013 年 6 月 29 日。

本所律师认为，北京蓝坤、江苏紫博蓝历史上存在的股权代持均已解除，紫

博蓝收购北京蓝坤、江苏紫博蓝股权均已履行了相关程序并办理了工商变更登记

手续，并取得了上述股权代持的相关方的确认，因此上述股权代持事项不会对紫

博蓝持有北京蓝坤、江苏紫博蓝股权产生不利影响，截至本法律意见出具之日，

紫博蓝合法拥有上述子公司股权。

4、房屋租赁情况

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司在中国境内租

赁房屋共 8 处，具体情况如下：

序租赁面

承租方出租方房屋位置租赁期限

号积（㎡）

北京市朝阳区光华路甲 14

北京诺安企业管理 2016.01.01-2

1 北京蓝坤号 1 幢 401 内 501-503、505、 730.52

有限公司 017.01.10

506、508

北京市朝阳区光华路甲 14

北京诺安企业管理 2016.01.11-

2 北京蓝坤号 1 幢 601 内 701-703、705、 730.52

有限公司 2018.01.10

706、708

序租赁面

承租方出租方房屋位置租赁期限

号积（㎡）

北京诺安企业管理北京市朝阳区光华路甲 14 2016.01.11-

3 紫博蓝 730.52

有限公司号 1 幢第 6 层 2018.01.10

北京市海淀区上地信息路 1 2016.04.19-

4 世纪杰晨林孔健 153

号 1 号楼 2404 2017.04.19

北京市朝阳区吉庆里 14 号 2016.05.01-

5 讯易恒达李绍辉 155.81

楼 1607 室 2017.04.30

苏州市易美和声影苏州市劳动路 66 号（苏州

江苏紫博 2014.05.01-

6 视视觉艺术有限公 5166 影视创意园）五号楼二 811

蓝 2020.07.31

司层

广州市仙华房地产天河区天河北路 906 号 2015.01.23-

7 广州蓝皓 112.04

开发有限公司 2007 房 2017.01.07

上海市闸北区恒丰路 329 号

江苏紫博北京万方恒泰资产 2016.08.20-

8 隆宇国际商务广场办公楼 9 234.62

蓝管理有限公司 2018.08.19

楼 909 室

根据紫博蓝确认及本所律师核查，广州蓝皓租赁的位于天河区天河北路 906

号 2007 房的房屋的出租方广州市仙华房地产开发有限公司未能提供其有权出租

该房屋的相关证明文件。

紫博蓝实际控制人樊晖已出具承诺函，承诺如上述房产租赁存在的瑕疵给紫

博蓝正常生产经营造成损失，樊晖自愿承担因此产生的一切费用和损失。

本所律师认为，除广州蓝皓的房屋租赁外其他 7 项房屋租赁均合法、有效，

广州蓝皓租赁的房产的出租方未能提供其有权出租该房屋的相关证明文件，但上

述租赁房屋仅作为广州蓝皓办公场所，广州蓝皓较为容易找到替代的场所满足其

办公需要，且紫博蓝实际控制人已出具承诺自愿承担因上述房屋租赁瑕疵给紫博

蓝造成损失产生的一切费用和损失，因此上述房屋租赁瑕疵不会对本次重大资产

重组产生重大不利影响。

（三）紫博蓝及其子公司融资合同

根据紫博蓝提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 7 月 31 日，紫博蓝

尚在履行的融资合同如下：

1、与北京海金商业保理有限公司之间的保理业务合同

2015 年 10 月 28 日，北京蓝坤与北京海金商业保理有限公司签订《国内保

理业务合同》（HJBL2015004-01），约定北京蓝坤作为卖方以其与买方之间形成

的应收账款向北京海金商业保理有限公司申请办理有追索权国内保理业务，保理

融资额度为 6,000 万元，保理融资额度有效期限为 1 年，自 2015 年 10 月至 2016

年 10 月。

上述保理合同项下担保情况如下：

2015 年 10 月 28 日，樊晖及其配偶朱蕾向北京海金商业保理有限公司出具

了编号为 HJBL2015004-03 的《连带责任保证担保书》，樊晖及朱蕾为上述《国

内保理业务合同》的履行提供连带责任保证担保。

2015 年 10 月 30 日，朱蕾与北京海金商业保理有限公司签订了编号为

HJBL2015004-04A 及 HJBL2015004-04B 的《房地产抵押合同》，朱蕾将其拥有的

房屋抵押给北京海金商业保理有限公司，为北京蓝坤与北京海金商业保理有限公

司签署的《国内保理业务合同》的履行提供抵押担保。

2、与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行的融资合同

2016 年 2 月 19 日，紫博蓝与华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行签署《最

高额融资合同》（编号：YYB29（融）20160006），约定自 2016 年 2 月 19 日起

至 2017 年 2 月 19 日期间，紫博蓝可向华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行申

请使用的最高融资额度为 2,000 万元。

3、与北京银行股份有限公司国兴家园支行的借款合同

2016 年 7 月 11 日，北京蓝坤与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《综

合授信合同》（编号：0354219），约定北京银行股份有限公司国兴家园支行向北

京蓝坤提供 5,000 万元的最高授信额度，每笔贷款的贷款期限最高不超过 12 个

月，额度为可循环额度。

上述授信合同项下的担保合同如下：

2016 年 7 月 11 日，紫博蓝与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《最

高额保证合同》（编号 0354219-001），紫博蓝为北京银行股份有限公司国兴家园

支行于 2016 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 10 日在上述合同项下发生的债权提供最

高额保证担保。

上述授信合同项下具体借款合同如下：

2016 年 7 月 11 日，北京蓝坤与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《借

款合同》（编号：0354219），约定北京蓝坤向北京银行股份有限公司国兴家园支

行借款 50 万元，借款期限为自提款之日起 12 个月。

2016 年 7 月 11 日，北京蓝坤与北京银行股份有限公司国兴家园支行签署《借

款合同》（编号：0354395），约定北京蓝坤向北京银行股份有限公司国兴家园支

行借款 4,950 万元，借款期限为自提款之日起 1 年。

4、与中国银行股份有限公司北京朝阳支行的借款合同

2016 年 7 月 25 日，北京蓝坤与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《流

动资金借款合同》（编号：1629350101），约定北京蓝坤向中国银行股份有限公司

北京朝阳支行借款 500 万元，借款期限 12 个月，自实际提款日起算。

2016 年 7 月 25 日，樊晖与中国银行股份有限公司北京朝阳支行签署《保证

合同》（编号：B1629350101A），约定樊晖为中国银行股份有限公司北京朝阳支

行在上述借款合同项下的债权提供连带责任保证担保。

经核查，北京国华文创融资担保有限公司与中国银行股份有限公司北京朝阳

支行签署《保证合同》（编号：B1629350101B），约定北京国华文创融资担保有

限公司为中国银行股份有限公司北京朝阳支行在上述借款合同项下的债权提供

连带责任保证担保。

就上述北京国华文创融资担保有限公司提供的担保，下述相关方提供反担保

如下：

2016 年 6 月 30 日，北京蓝坤与北京国华文创融资担保有限公司签署《委托

保证合同》（编号：国华保字（2016）47 号），北京蓝坤委托北京国华文创融资

担保有限公司为其在上述《流动资金借款合同》项下的 500 万元债务提供保证担

保。

2016 年 6 月 30 日，北京国华文创融资担保有限公司、紫博蓝与北京蓝坤共

同签署《保证反担保合同》（国华保字（2016）47-03 号），约定紫博蓝为北京国

华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提供保证反担保。

2016 年 6 月 30 日，樊晖及其配偶朱蕾共同签署《个人承担无限连带责任承

诺函》（国华保字（2016）47-01 号），樊晖及其配偶朱蕾承诺其以无限连带责任

的方式为北京国华文创融资担保有限公司在上述《委托保证合同》项下的债权提

供保证反担保。

2016 年 6 月 30 日，北京蓝坤与北京国华文创融资担保有限公司签署《著作

权质押反担保合同》（国华保字（2016）47-02 号），约定北京蓝坤以其名下的软

著登字第 0747284 号、0746705 号的软件著作权为北京国华文创融资担保有限公

司在上述《委托保证合同》项下的债权提供质押反担保。

5、与招商银行股份有限公司北京大运村支行的授信协议

2015 年 10 月 19 日，紫博蓝与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署

《授信协议》（编号：2015 年大授字第 025 号），约定招商银行股份有限公司北

京大运村支行向紫博蓝提供 500 万元的授信额度，授信期间为 2015 年 10 月 19

日至 2016 年 10 月 13 日。

上述授信协议项下的担保合同如下：

2015 年 10 月 19 日，樊勖昌与招商银行股份有限公司北京大运村支行签署

《最高额抵押合同》（编号：2015 年大授字第 025 号），约定樊勖昌以其坐落于

朝阳区八里庄北里 218 号楼 19 层 1911 的房产为招商银行股份有限公司北京大运

村支行在上述授信协议项下的债权提供最高额抵押担保。

2015 年 10 月 19 日，樊晖向招商银行股份有限公司北京大运村支行出具《最

高额不可撤销担保书》（编号：2015 年大授字第 025 号），樊晖为招商银行股份

有限公司北京大运村支行在上述授信协议项下的债权提供最高额连带责任保证

担保。

根据紫博蓝的确认并经本所律师核查，上述紫博蓝及其子公司的融资合同合

法、有效，紫博蓝及其子公司履行上述合同不存在潜在重大法律风险。

（四）税务

1、适用的税种、税率及税收优惠

（1）适用的税种、税率

根据《审计报告》、紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝及其子公司目前

适用的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

企业所得税应纳税所得额 25%、15%

增值税应税劳务收入和应税服务收入 6%

城市维护建设税实缴流转税税额 7%

教育费附加实缴流转税税额 3%

地方教育附加实缴流转税税额 2%

营业税应纳税营业额 5%

（2）适用的税收优惠

根据《审计报告》、紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝及其子公司最近

二年及一期享受的税收优惠如下：

2015 年 7 月 21 日，世纪杰晨取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、

北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为 GR201511000185 的《高新

技术企业证书》，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和

国企业所得税法实施条例》第九十三条规定的减免税条件和《科技部、财政部、

国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知(2016)》（国科

发火[2016]32 号），根据《高新技术企业认定管理办法》认定的高新技术企业，

可依照《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施

条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法

实施细则》等有关规定，申报享受税收优惠政策，减按 15%的税率征收企业所得

税。高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期为三年。

根据《审计报告》及紫博蓝的确认，世纪杰晨 2015 年度、2016 年 1-3 月享

受高新技术企业所得税优惠。

本所律师认为，世纪杰晨享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合

法、合规、真实、有效。

2、依法纳税情况

紫博蓝及其子公司所在地的税务主管机关已出具关于紫博蓝及其子公司依

法纳税的证明如下：

（1）紫博蓝

2016 年 2 月 2 日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家

税务局涉税保密信息查询结果单》，载明“截止出证日，紫博蓝因发票违法-发

票丢失原因曾被给予税务行政处理，相关罚款已查补入库。除上述问题外，未发

现紫博蓝 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存在其它逾期申报、偷税、

欠税情形，无其它被给予税务行政处罚或处理的记录”。经本所律师核查，紫博

蓝于 2013 年 1 月 14 日向当时的税务主管机关北京市房山区国家税务局缴纳了

400 元罚款。

2016 年 8 月 26 日，北京市东城区国家税务局第一税务所出具《东城区国家

税务局涉税保密信息查询结果单》，载明“截止出证日，紫博蓝因专项稽查原因

曾被给予税务行政处罚。相关罚款已查补入库。除上述问题外，未发现紫博蓝

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间存在其它逾期申报、偷税、欠税情形，

无其它被给予税务行政处罚或处理的记录”。经本所律师核查，2016 年 6 月 30

日，紫博蓝由于 2013 年 6 月取得的发票代码为 111001271011 号《北京市国家税

务局通用机打发票》经鉴定为开发票与购票方不一致的发票，由北京市东城区国

家税务局稽查局下发《税务行政处罚决定书》（东国税稽罚[2016]10 号），根据

《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条给予 1 万元的罚款。根据《中华人

民共和国发票管理办法》第三十九条的规定，上述处罚不属于情节严重的行政处

罚，紫博蓝已于 2016 年 7 月 1 日缴纳完毕上述罚款。

2016 年 2 月 2 日，北京市东城区地方税务局第一税务所向紫博蓝出具《北

京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（东一所（2016）告

字第 96 号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝在 2013 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 9 月 6 日，北京市东城区地方税务局第一税务所向紫博蓝出具《北

京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：东一所（2016）

告字第 824 号），载明紫博蓝在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未接

受过行政处罚。

（2）北京蓝坤

2016 年 2 月 16 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所向北京蓝坤出具

《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海中（2016）

告字第 78 号），载明“根据税务核心系统记载，北京蓝坤在 2013 年 1 月 1 日至

2016 年 1 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 9 月 8 日，北京市海淀区地方税务局中关村税务所向北京蓝坤出具

《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海中（2016）

告字第 551 号），载明“根据税务核心系统记载，北京蓝坤在 2016 年 1 月 1 日

至 2016 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 2 月 3 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向北京蓝坤出具《纳

税证明》（海五国纳字证（2016）第 356 号），载明北京蓝坤在 2013 年 1 月 1

日至 2016 年 1 月 31 日期间的缴纳增值税及文化事业建设费合计 2,013,066 元。

2016 年 8 月 26 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向北京蓝坤出具《中

华人民共和国税收完税证明》（（151）京国证明 00007144），载明北京蓝坤 2016

年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间实缴增值税 4,482,455.66 元。

（3）江苏紫博蓝

苏州市地方税务局已出具《证明》，载明江苏紫博蓝自 2013 年 1 月至 2016

年 6 月以来能够遵守国家及地方税收法律法规的规定，并根据适用的税种、税率

按时申报和缴纳税金，没有涉及税项纠纷或与缴税有关的处罚记录。

2016 年 8 月 12 日，苏州市国家税务局第一税务分局向江苏紫博蓝出具《涉

税证明》，载明经查询 ctais2.0 系统，截止 2016 年 6 月 30 日，江苏紫博蓝系统

内无欠税信息、违章登记信息。

（4）天津紫博蓝

2016 年 9 月 5 日，天津市武清区地方税务局出具《证明》，载明“自 2013

年 1 月 1 日至 2016 年 8 月期间，天津紫博蓝已按有关规定在该局申报并交纳各

项税款，不存在因国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被该局处罚的情

况”。

（5）广州蓝皓

2016 年 2 月 4 日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情

况》（穗天国税征信[2016]100189 号），载明“暂未发现广州蓝皓自 2014 年 9

月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。

2016 年 2 月 4 日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情

况》（穗天国税征信[2016]100190 号），载明“暂未发现广州蓝皓自 2015 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。

2016 年 8 月 22 日，广州市天河区国家税务局向广州蓝皓出具《涉税征信情

况》（穗天国税征信[2016]101012 号），载明广州蓝皓“在 2016 年 1 月 1 日至

2016 年 7 月 31 日期间，暂未发现该纳税人在查询年度内存在税收违法违章行

为”。

2016 年 2 月 1 日，广州市天河区地方税务局向广州蓝皓出具《纳税人、扣

缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0126032 号），载明“暂

未发现广州蓝皓在 2014 年 9 月至 2015 年 12 月期间存在税收违法行为”。

2016 年 8 月 10 日，广州市天河区地方税务局向广州蓝皓出具《纳税人、扣

缴义务人涉税保密信息告知书》（穗天地税涉密[2016]0142122 号），载明广州

蓝皓 2016 年 1 月至 2016 年 7 月暂未发现存在税收违法行为。

（6）讯易恒达

2015 年 7 月 28 日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所向讯易恒达出具《北

京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2015]告字第

40 号），载明“讯易恒达在 2013 年 5 月 10 日至 2015 年 7 月 28 日期间未接受

过行政处罚”。

2016 年 2 月 15 日，北京市朝阳区地方税务局第三税务所向讯易恒达出具《北

京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝呼[2016]告字第

52 号），载明“讯易恒达在 2015 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受

过行政处罚”。

2016 年 9 月 12 日，北京市朝阳区地方税务局第八税务所向讯易恒达出具《北

京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：朝八所[2016]

告字第 283 号），载明根据税务核心系统记载，讯易恒达在 2016 年 1 月 1 日至

2016 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚。

2015 年 7 月 23 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北

京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在 2013 年 6 月 1 日至 2015

年 6 月 30 日期间共缴纳增值税税款 894,011.04 元，缴纳企业所得税税款

157,532.15 元，其中 2014 年 6 月 3 日存在欠税，于 2015 年 1 月 12 日补缴，滞

纳金 14,873.69 元”。

2016 年 1 月 27 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北

京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“讯易恒达在 2015 年 1 月 1 日至 2015

年 12 月 31 日期间缴纳税款 440,912.83 元，讯易恒达 2013 年欠缴企业所得税，

于 2015 年 1 月 12 日补缴税款、滞纳金 14,873.69 元”。

2016 年 8 月 30 日，北京市朝阳区国家税务局第二税务所向讯易恒达出具《北

京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“暂未发现讯易恒达在 2016 年 1 月 1

日至 2016 年 7 月 31 日期间存在逾期申报、欠税情形。”

（7）紫博蓝技术服务

2016 年 1 月 15 日，北京市朝阳区地方税务局第七税务所向紫博蓝技术服务

出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（朝七所

（2016）告字第 83 号），载明“根据税务核心系统记载，紫博蓝技术服务在 2013

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 2 月 18 日，北京市朝阳区国家税务局第十税务所向紫博蓝技术服务

出具《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“经在税收征管系统中查询，

该纳税人在 2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，暂未发现纳税人在此

期间存在逾期申报、欠税、滞纳金情形”。

2016 年 8 月 25 日，北京市朝阳区国家税务局向紫博蓝技术服务出具《北京

市朝阳区国家税务局涉税证明》，载明“经在税收征管系统中查询，暂未发现该

纳税人在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间存在逾期申报、欠税情形”。

（8）蓝坤互动信息

2016 年 1 月 18 日，北京市海淀区地方税务局第四税务分所向蓝坤互动信息

出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所

（2016）告字第 399 号），载明“根据税务核心系统记载，蓝坤互动信息在 2013

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 9 月 9 日，北京市海淀区地方税务局第四税务分所向蓝坤互动信息

出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四（2016）

告字第 0390 号），载明“根据税务核心系统记载，蓝坤互动信息在 2016 年 1

月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 2 月 17 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所向蓝坤互动信息出

具《纳税证明》（海一国纳字证（2016）第 211 号），说明蓝坤互动信息在 2013

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间的缴纳税款情况。

（9）世纪杰晨

2016 年 1 月 28 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所向世纪杰晨出具《北

京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所（2016）告

字第 305 号），载明“根据税务核心系统记载，世纪杰晨在 2013 年 1 月 1 日至

2015 年 12 月 31 日期间未接受过行政处罚”。

2016 年 8 月 22 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所向世纪杰晨出具《北

京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四[2016]告字第

0218 号），载明世纪杰晨在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间在该局未

接受过行政处罚。

2016 年 1 月 28 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向世纪杰晨出具《纳

税证明》（海五国纳字证（2016）第 305 号），说明世纪杰晨在 2013 年 1 月 1

日至 2015 年 12 月 31 日期间的缴纳税款情况。

2016 年 8 月 22 日，北京市海淀区国家税务局第五税务所向世纪杰晨出具《中

华人民共和国税收完税证明》（（151）京国证明 00007099），载明世纪杰晨在

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间共缴纳增值税 163,256.87 元，2016 年

4 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间共缴纳企业所得税 18,538.87 元。

（10）广州织网

2016 年 5 月 20 日，广州市海珠区国家税务局向广州织网出具《涉税征信情

况》（穗海国税征信[2016]100188 号），载明“暂未发现广州织网自 2013 年 7

月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。

2016 年 8 月 12 日，广州市海珠区国家税务局向广州织网出具《涉税征信情

况》（穗海国税征信[2016]100305 号），载明“暂未发现广州织网自 2015 年 1

月 1 日至 2016 年 7 月 31 日期间存在税收违法违章行为”。

2016 年 5 月 13 日，广州市海珠区地方税务局向广州织网出具《证明》，载

明“经查广东地税新一代税收征管信息系统，在 2013 年 6 月 1 日至 2016 年 4

月 30 日期间实际缴纳税款为城市维护建设税 6,278 元，教育费附加 2,690 元，地

方教育费附加 1,793.72 元，印花税 1,261.76 元，水利行政事业性收费收入 571.78

元，合计 12,595.82 元。欠缴税款 0 元，2014 年 5 月 8 日该纳税人因逾期申报个

人所得税违章，被税务部门依法罚没收入 400 元，其中已入库 400 元”。

2016 年 8 月 23 日，广州市海珠区地方税务局向广州织网出具《证明》，载

明“经查广东地税新一代税收征管信息系统，在 2016 年 5 月 1 日至 2016 年 7

月 31 日期间实际缴纳税款为城市维护建设税 1,196.79 元，教育费附加 512.9 元，

地方教育费附加 341.94 元，合计 2,051.63 元。欠缴税款 0 元，暂未发现存在税

收违法违法行为”。

根据上述税收主管部门出具的证明并经本所律师核查，紫博蓝及其上述报告

期内的子公司最近二年及一期不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚且情

节严重的情形。

（五）环境保护和产品质量、技术等标准

根据紫博蓝的确认并经本所律师核查，紫博蓝及其子公司最近二年及一期不

存在因违反有关环境保护、产品质量及技术监督标准的法律、法规受到行政处罚

且情节严重的情形。

（六）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

根据紫博蓝提供的资料及其确认、相关政府主管部门出具的证明并经本所律

师核查，紫博蓝及其子公司目前不存在尚未了结或可预见的涉及金额 100 万元以

上的重大诉讼、仲裁或情节严重的行政处罚。

（七）紫博蓝的 VIE 架构搭建及拆除情况

根据紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝的股东曾为筹划紫博蓝境外上市

而搭建了 VIE 架构，VIE 架构搭建完成后，相关 VIE 系列控制协议并未实际履

行；2015 年，紫博蓝股东基于对境内外资本市场的发展情况以及紫博蓝经营的

具体情况的判断，经紫博蓝相关股东一致同意，并与境外投资者达成合意一致同

意拆除 VIE 架构。

根据 BVI 紫博蓝及 BVI 蓝坤注册地律师事务所 Harney Westwood & Riegels

律师事务所、Samuels Richardson &Co 律师事务所及香港廖国辉律师事务所出具

的法律意见、紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝 VIE、蓝坤 VIE 架构的搭建

及拆除的具体情况如下：

1、紫博蓝 VIE 架构的搭建

（1）BVI 紫博蓝的设立及股本变动情况

2008 年 11 月 12 日，BVI 紫博蓝在英属维尔京群岛注册成立，共发行 1 股

股份，由 ASPR 持有。BVI 紫博蓝设立时的股权结构如下：

持股数量

股东名称持股比例

（股，每股面值 1 美元）

ASPR 1 100%

合计 1 100%

注：ASPR是AsiaStar Telecom Limited（BVI）的全资子公司，樊晖曾是AsiaStar Telecom

Limited的股东之一。

2009 年 7 月 17 日，ASPR 将其所持有的 BVI 紫博蓝面值 1 美元的 1 股普通

股拆分为每股面值 0.001 美元的 1,000 股股份。2009 年 7 月 20 日，BVI 紫博蓝

向 ASPR 发行 5,749,000 股普通股，向樊晖发行 2,972,350 股普通股，每股面值

0.001 美元。

本次增发完成后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：

持股数量

股东名称持股比例

（股，每股面值 0.001 美元）

ASPR 5,750,000 65.92%

樊晖 2,972,350 34.08%

合计 8,722,350 100%

2009 年 8 月 10 日，BVI 紫博蓝向海外机构投资者 CA-JAIC 以每股 1.00 美

元的价格，定向发行 1,500,000 股 A 类优先股股票，总投资额 150 万美元；并于

《股份购买协议》中约定预留 1,277,650 股普通股作为员工期权。根据 CA-JAIC

及樊晖的确认，上述协议中约定的员工期权并未实施。

上述发行完成后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：

持股数量

股票种类股东名称持股比例

（股，每股面值 0.001 美元）

ASPR 5,750,000 56.25%

普通股

樊晖 2,972,350 29.08%

A 类优先股 CA-JAIC 1,500,000 14.67%

合计 10,222,350 100%

2011 年 10 月 30 日，经樊晖与 ASPR 协商一致，ASPR 将其所持 5,750,000

股普通股全部转让给樊晖。

本次股权转让之后，BVI 紫博蓝的股权结构如下：

持股数量

股票种类股东名称持股比例

（股，每股面值 0.001 美元）

普通股樊晖 8,722,350 85.33%

A 类优先股 CA-JAIC 1,500,000 14.67%

合计 10,222,350 100%

樊晖于 2012 年 4 月 24 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了境外投资

外汇登记手续，登记证号为个字（2008）464B2。

（2）香港紫博蓝的设立及股本变动情况

BVI 紫博蓝于 2008 年 11 月 20 日在香港注册成立全资子公司香港紫博蓝。

香港紫博蓝设立之后未发生股权变动，股本结构如下：

持股数量

股东名称持股比例

（股，每股面值 1 港元）

BVI 紫博蓝 1 100%

合计 1 100%

（3）紫博蓝技术服务的设立及股本变动情况

紫博蓝技术服务系由香港紫博蓝于 2008 年 12 月设立的外商投资企业，设立

时注册资本为 500 万美元。

2008 年 12 月 7 日，香港紫博蓝董事签署《北京紫博蓝技术服务有限公司章

程》，紫博蓝技术服务注册资本 500 万美元，由香港紫博蓝出资。

2008 年 12 月 15 日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京紫博蓝技术服务

有限公司章程的批复》（朝商复字[2008]1477 号），批准设立紫博蓝技术服务。

2008 年 12 月 17 日，紫博蓝技术服务取得北京市人民政府核发的《中华人

民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]05527 号）。

2008 年 12 月 18 日，紫博蓝技术服务设立并取得北京市工商局核发的《企

业法人营业执照》（注册号：110000450075853）。

紫博蓝技术服务设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（美元）持股比例

香港紫博蓝 5,000,000 100%

合计 5,000,000 100%

2009 年 12 月 30 日，北京中林诚诺会计师事务所出具《验资报告》（中林诚

诺验字[2009]第 013 号），确认截至 2009 年 11 月 23 日，紫博蓝技术服务已收到

股东首次缴纳的注册资本合计 150.0035 万美元，股东以货币出资。

2010 年 7 月 28 日，紫博蓝技术服务股东作出决定，同意紫博蓝技术服务注

册资本从 500 万美元减少至 150 万美元，并修改公司章程。

2010 年 7 月 23 日，北京市朝阳区商务委员会出具《关于北京紫博蓝技术服

务有限公司修改章程的批复》（朝商复字[2010]2740 号），批准紫博蓝技术服务注

册资本减少至 150 万美元。

2010 年 7 月 28 日，紫博蓝技术服务股东签署公司章程修正案。

2010 年 7 月 29 日，紫博蓝技术服务取得北京市人民政府核发的《中华人民

共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2008]05527 号）。

2010 年 8 月 6 日，北京中林诚诺会计师事务所出具《验资报告》（中林诚诺

验字[2010]第 012 号），确认截至 2010 年 7 月 31 日，紫博蓝技术服务已减少注

册资本 350 万美元，其中减少股东待缴货币出资 349.9965 万美元，减少股东已

缴货币出资 35 美元。变更后的注册资本 150 万美元，实收资本 150 万美元。

2010 年 8 月 10 日，紫博蓝技术服务就本次减资事宜办理完毕工商变更登记。

本次减资完成后，紫博蓝技术服务的股权结构为：

股东名称出资额（美元）持股比例

香港紫博蓝 1,500,000 100%

合计 1,500,000 100%

2、蓝坤 VIE 架构的搭建

（1）BVI 蓝坤的设立及股本变动情况

2011 年 5 月 9 日，BVI 蓝坤在英属维尔京群岛注册成立，共发行 50,000 股

股份，由自然人张世伟持有。BVI 蓝坤设立时的股权结构如下：

持股数量

股东名称持股比例

（股，每股面值 1 美元）

张世伟 50,000 100%

合计 50,000 100%

2011 年 9 月 13 日，张世伟将其所持有的 BVI 蓝坤 46,500 股股份转让给王

露，张世伟将其所持有的 BVI 蓝坤 3,500 股股份转让给徐小滨。本次股权转让完

成后，BVI 蓝坤的股权结构如下：

持股数量

股东名称持股比例

（股，每股面值 1 美元）

王露 46,500 93%

徐小滨 3,500 7%

合计 50,000 100%

2011 年 10 月 24 日，BVI 蓝坤变更注册资本，最大发行量由 50,000 股变更

为 20,000,000 股，向王露增发 18,720,078 股股份、向徐小滨增发 1,229,922 股股

份。

上述变更完成后，BVI 蓝坤的股权结构如下：

持股数量

股东名称持股比例

（股，每股面值 1 美元）

王露 18,766,578 93.83%

徐小滨 1,233,422 6.17%

合计 20,000,000 100%

王露、徐小滨于 2012 年 1 月 17 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了

境外投资外汇登记手续，登记证号分别为个字（2012）023 号、（2012）024 号。

2012 年 8 月 13 日，BVI 蓝坤向海外机构投资者 WTI，以每股 1.00 美元的

价格，定向发行 3,000,000 股 A 类优先股股票，总投资额 300 万美元。

上述发行完成后，BVI 蓝坤的股权结构如下：

持股数量

股票种类股东名称持股比例

（股，每股面值 1 美元）

王露 18,766,578 81.59%

普通股

徐小滨 1,233,422 5.37%

A 类优先股 WTI 3,000,000 13.04%

合计 23,000,000 100%

王露、徐小滨于 2013 年 4 月 7 日在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了

境外投资外汇变更登记手续，登记证号分别为个字（2012）023B2 号、（2012）

024B2 号。

根据本所律师对王露、樊晖的访谈及王露、樊晖出具的确认函，2011 年 9

月至 2016 年 2 月期间，王露所持有的 BVI 蓝坤的股份系代樊晖持有的股份，股

份代持解除的具体情况见本法律意见正文第“七、（七）、5、（2）蓝坤 VIE 架构

拆除”部分所述。

（2）香港蓝坤的设立及股本变动情况

2011 年 5 月 25 日，张世伟在香港注册成立香港蓝坤，设立时香港蓝坤的股

本为 10,000 港元。

2011 年 9 月 27 日，张世伟将香港蓝坤 100%股权转让给 BVI 蓝坤，香港蓝

坤成为 BVI 蓝坤的全资子公司，此次股权转让之后，香港蓝坤的股权结构如下：

持股数量

股东名称持股比例

（股，每股面值 1 港元）

BVI 蓝坤 10,000 100%

合计 10,000 100%

（3）蓝坤互动信息的设立及股本变动情况

蓝坤互动信息系由香港蓝坤于 2012 年 3 月设立的外商投资企业，设立时注

册资本 300 万美元。

2012 年 2 月 22 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立北京蓝坤互动

信息技术有限公司的批复》（海商审字[2012]144 号），同意设立蓝坤互动信息。

2012 年 2 月 24 日，蓝坤互动信息取得北京市人民政府核发的《中华人民共

和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资京资字[2012]8031 号）。

2012 年 3 月 6 日，蓝坤互动信息设立并取得北京市工商局核发的《企业法

人营业执照》（注册号：110000450199516）。

股东名称出资额（美元）持股比例

香港蓝坤 3,000,000 100%

合计 3,000,000 100%

2012 年 8 月 13 日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭

阳验字（2012）第 080 号），确认截至 2012 年 8 月 9 日，蓝坤互动信息已收到股

东缴纳的出资美元 300 万元，股东以货币出资。

3、 VIE 系列控制协议的签署

（1）紫博蓝 VIE 系列控制协议的签署

2009 年 8 月 10 日，紫博蓝技术服务与紫博蓝及紫博蓝发展分别签署了《独

家技术咨询和管理服务协议》，紫博蓝技术服务与紫博蓝、紫博蓝发展以及二者

的股东许平、樊晖共同签署《业务经营协议》，紫博蓝、紫博蓝发展的股东樊晖、

许平分别出具了《不可撤销的代理投票授权书》，紫博蓝技术服务分别与樊晖、

许平签署《购买期权协议》及《股权质押协议》，对紫博蓝技术服务为紫博蓝及

紫博蓝发展提供技术咨询和相关管理服务并收取服务费、紫博蓝及紫博蓝发展的

业务经营、授权紫博蓝技术服务或其授权代表参加紫博蓝及紫博蓝发展股东会并

行使股东投票权、授权紫博蓝技术服务拥有排他性不可撤销的随时购买樊晖及许

平的股权期权、许平及樊晖将其持有的紫博蓝及紫博蓝发展的全部股权质押给紫

博蓝技术服务以保证紫博蓝技术服务的期权购买选择权的行使等进行约定。

由此，紫博蓝 VIE 架构搭建完成，其控制结构如下图所示：

（2）蓝坤 VIE 系列控制协议的签署

2011 年 10 月 31 日，蓝坤互动信息分别与北京蓝坤及江苏紫博蓝签署《独

家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》及《软件许可使用协议》，

蓝坤互动信息与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署《独家转股期权协

议》，蓝坤互动信息与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署《独家

转股期权协议》，蓝坤互动信息分别与北京蓝坤的股东王露、侯营及江苏紫博蓝

的股东王露、徐小滨签署《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》，对蓝坤

互动信息向北京蓝坤及江苏紫博蓝提供业务有关的服务及咨询并收取服务费、蓝

坤互动信息许可北京蓝坤及江苏紫博蓝使用软件著作权并收取许可使用费、王

露、侯营及徐小滨授权蓝坤互动信息指定的人士行使北京蓝坤及江苏紫博蓝股东

的权利、王露及侯营独家授予蓝坤互动信息关于北京蓝坤的转股期权、王露及徐

小滨独家授予蓝坤互动信息关于江苏紫博蓝的转股期权、王露、侯营及徐小滨以

所持北京蓝坤和江苏紫博蓝的股权质押给蓝坤互动信息担保上述权利的行使等

内容进行约定。

2012 年 3 月 13 日，蓝坤互动信息与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营

签署了《借款协议》，蓝坤互动信息与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐

100

小滨签署了《借款协议》，王露、侯营分别向蓝坤互动信息借款 50 万元，用于设

立及运营北京蓝坤；王露、徐小滨分别向蓝坤互动信息借款 50 万元，用于设立

及运营江苏紫博蓝。

由此，蓝坤 VIE 架构搭建完成，其控制结构如下图所示：

4、VIE 系列控制协议的履行情况

根据本所律师对樊晖的访谈及樊晖、WTI、CA-JAIC 的确认，紫博蓝 VIE

架构及蓝坤 VIE 架构搭建完成后，紫博蓝、紫博蓝发展及北京蓝坤、江苏紫博

蓝管理层综合考虑公司经营状况、境内外资本市场的发展变化等多方面因素，并

未实际启动境外资本市场上市的计划，紫博蓝 VIE 及蓝坤 VIE 系列控制协议文

件自签署以后完全没有履行。紫博蓝技术服务未向紫博蓝、紫博蓝发展提供任何

管理咨询、技术支持与技术服务，紫博蓝、紫博蓝发展未向紫博蓝技术服务支付

任何费用；紫博蓝及紫博蓝发展的股东与紫博蓝技术服务之间约定的股权质押并

未办理质押登记手续，紫博蓝技术服务未行使任何购买选择权及代理投票权；蓝

坤互动信息未向北京蓝坤、江苏紫博蓝提供任何管理咨询、技术支持与技术服务，

北京蓝坤、江苏紫博蓝未向蓝坤互动信息支付任何费用；北京蓝坤及江苏紫博蓝

的股东与蓝坤互动信息之间约定的股权质押未办理质押登记手续，蓝坤互动信息

101

未行使任何转股期权及代为行使股权表决权；蓝坤互动信息未向北京蓝坤及江苏

紫博蓝的股东提供借款；即紫博蓝 VIE 及蓝坤 VIE 架构搭建完成后完全没有运

行，相关 VIE 控制协议全部未履行。

5、VIE 架构的拆除

根据本所律师对樊晖的访谈及樊晖的确认，2015 年紫博蓝调整了公司融资

战略，终止了境外上市计划，并对 VIE 架构进行拆除。紫博蓝 VIE 架构及蓝坤

VIE 架构拆除的具体情况如下：

（1）紫博蓝 VIE 架构拆除

①回购境外投资者持有的股份

2015 年 5 月 20 日，BVI 紫博蓝与 CA-JAIC 签署《股份回购协议》，约定 BVI

紫博蓝向 CA-JAIC 回购其持有的 BVI 紫博蓝 1,500,000 股 A 类优先股，股份回

购金额为 300 万美元。

2016 年 2 月，紫博蓝、樊晖、CA-JAIC、BVI 紫博蓝、香港紫博蓝、香港蓝

坤共同签署《协议书》，BVI 紫博蓝拟回购 CA-JAIC 持有 BVI 紫博蓝的全部股权，

对价 300 万美元，扣除税金 15 万美元后，为 285 万美元，各方一致同意由樊晖

代为支付股权回购款，由于 BVI 紫博蓝及香港紫博蓝银行账户多年未使用被注

销，股权回购款实际支付需通过樊晖实际控制的香港蓝坤的银行账户代为支付。

樊晖通过香港蓝坤银行账户代为支付相应股权回购款后，香港紫博蓝、BVI 紫博

蓝以及紫博蓝将等额的资金补偿予樊晖。

根据紫博蓝提供的网上银行付款记录，上述股权回购款已于 2016 年 2 月 3

日由香港蓝坤以国际转账的方式支付给 CA-JAIC。

2016 年 3 月，CA-JAIC 出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有

BVI 紫博蓝的股份，紫博蓝 VIE 系列控制协议全部解除。

102

截至本法律意见出具之日，BVI 紫博蓝已就上述股份回购事宜办理完毕股东

名称变更及董事变更手续，根据 BVI 紫博蓝的股东注册名录，CA-JAIC 不再是

BVI 紫博蓝的股东，樊晖为 BVI 紫博蓝的唯一股东。

根据华夏银行股份有限公司北京紫竹桥支行审核确认的《境内居民个人境外

投资外汇登记表》，樊晖已完成境外投资企业 BVI 紫博蓝基本信息变更登记，变

更为樊晖持有 BVI 紫博蓝 100%股权。

②解除紫博蓝 VIE 系列控制协议

2015 年 5 月，许平、樊晖、紫博蓝及其股东网罗天下、中诚永道、斐君锆

晟、徐小滨与紫博蓝技术服务签署《解除协议》，解除 2009 年 8 月 10 日紫博蓝

及紫博蓝技术服务签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009 年 8 月 10 日

紫博蓝技术服务与紫博蓝、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009 年 8

月 10 日许平、樊晖向紫博蓝技术服务出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009

年 8 月 10 日许平、樊晖、紫博蓝技术服务签署的《股权质押协议》、2009 年 8

月 10 日许平、樊晖分别与紫博蓝技术服务签订的《购买期权协议》，各方基于前

述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。

2015 年 5 月，许平、樊晖、紫博蓝发展及其股东潘俊英、侯海富与紫博蓝

技术服务签署《解除协议》，解除 2009 年 8 月 10 日紫博蓝发展及紫博蓝技术服

务签署的《独家技术咨询和管理服务协议》、2009 年 8 月 10 日紫博蓝技术服务

与紫博蓝发展、许平、樊晖共同签署的《业务经营协议》、2009 年 8 月 10 日许

平、樊晖向紫博蓝技术服务出具的《不可撤销的代理投票授权书》、2009 年 8 月

10 日许平、樊晖、紫博蓝技术服务签署的《股权质押协议》、2009 年 8 月 10 日

许平、樊晖分别与紫博蓝技术服务签订的《购买期权协议》，各方基于前述协议

所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。

③紫博蓝收购紫博蓝技术服务的股权

103

2015 年 5 月 28 日，香港紫博蓝与紫博蓝签署《股权转让协议》，香港紫博

蓝将其所持有的紫博蓝技术服务 100%股权转让给紫博蓝，转让总价为 300 万美

元。2015 年 9 月 10 日，北京市东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支

付税务备案表》，紫博蓝已代扣代缴所得税 95.376 万元，应向香港紫博蓝支付 285

万美元。根据紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝已于 2016 年 7 月 6 日将前

述股权转让款换汇支付给香港紫博蓝。

2015 年 6 月 23 日，北京市朝阳区商务委员会下发《关于北京紫博蓝技术服

务有限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字[2015]2508 号），

同意香港紫博蓝将紫博蓝技术服务的股权转让给紫博蓝，外商独资企业章程终

止，原外商独资企业转制为内资企业。

2015 年 6 月 29 日，紫博蓝技术服务已就本次股权转让办理完毕工商变更登

记并换发了新的《营业执照》，紫博蓝技术服务变更为内资企业，注册资本变更

为 1,024.185 万元，紫博蓝持有紫博蓝技术服务 100%股权。

（2）蓝坤 VIE 架构拆除

①BVI 蓝坤回购境外投资者股份及股权代持解除

2015 年 5 月 20 日，BVI 蓝坤与 WTI 签署《股份回购协议》，约定 BVI 蓝坤

向 WTI 回购其持有的 BVI 蓝坤 300 万股 A 类优先股，股份回购金额为 400 万美

元。

根据紫博蓝提供的网上银行付款记录，香港蓝坤已于 2016 年 1 月 20 日将上

述股权回购款项以国际转账的方式支付给 WTI。

2016 年 2 月，王露将其为樊晖代持的 BVI 蓝坤 18,766,578 股股权全部转让

给樊晖，解除了股权代持关系。同时，徐小滨亦将其持有的 BVI 蓝坤 1,233,422

股股权转让给樊晖。

104

2016 年 3 月 2 日，WTI 出具确认函，确认已收到股权回购款项，不再持有

BVI 蓝坤的股份，VIE 系列控制协议全部解除。

截至本法律意见出具之日，BVI 蓝坤已办理完毕股东变更及董事变更手续，

WTI 已退出，不再是 BVI 蓝坤的股东；樊晖为 BVI 蓝坤的唯一股东，BVI 蓝坤

正在办理注销过程中。

根据广发银行股份有限公司北京分行审核确认的《境内居民个人境外投资外

汇登记表》，樊晖已完成境外投资企业 BVI 蓝坤基本信息变更登记，变更为樊晖

持有 BVI 蓝坤 100%股权。

②解除蓝坤 VIE 控制协议

2015 年 5 月 20 日，王露、侯营、北京蓝坤及其股东紫博蓝与蓝坤互动信息

签署《解除协议》，解除 2011 年 10 月 31 日北京蓝坤及蓝坤互动信息签署的《独

家技术服务与咨询协议》、《独家商务咨询服务协议》、《软件许可使用协议》，解

除 2011 年 10 月 31 日王露、侯营、北京蓝坤及蓝坤互动信息签署的《独家转股

期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除 2012 年 3 月 13 日

蓝坤互动信息与北京蓝坤及北京蓝坤的股东王露、侯营签署的《借款协议》，各

方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。

2015 年 5 月 20 日，王露、徐小滨、江苏紫博蓝及其股东紫博蓝与蓝坤互动

信息签署《解除协议》，解除 2011 年 10 月 31 日江苏紫博蓝及蓝坤互动信息签署

的《独家技术服务与咨询协议》、独家商务咨询服务协议》、软件许可使用协议》，

解除 2011 年 10 月 31 日王露、徐小滨、江苏紫博蓝及蓝坤互动信息签署的《独

家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》，解除 2012 年 3

月 13 日蓝坤互动信息与江苏紫博蓝及江苏紫博蓝的股东王露、徐小滨签署的《借

款协议》，各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。

③紫博蓝收购蓝坤互动信息的股权

105

2015 年 5 月 28 日，香港蓝坤与紫博蓝签署《股权转让协议》，香港蓝坤将

其所持有的蓝坤互动信息 100%股权转让给紫博蓝，转让价款为 400 万美元。经

本所律师核查，紫博蓝已将上述股权转让款支付给香港蓝坤。2015 年 9 月 10 日，

北京市东城区国家税务局出具《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，紫博蓝

已缴所得税 63.580821 万元，应向香港蓝坤支付 390.005 万美元。

2015 年 6 月 12 日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京蓝坤互动信息

技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2015]471 号），同意香港蓝坤将

其所持有的蓝坤互动信息 100%股权转让给紫博蓝，转让股权后，原外商独资企

业转制为内资企业。

2015 年 6 月 30 日，蓝坤互动信息已就本次股权转让办理完毕工商变更登记，

并换发了新的《营业执照》，蓝坤互动信息变更为内资企业，注册资本变更为

1,901.61 万元，紫博蓝持有蓝坤互动信息 100%股权。

截至本法律意见出具之日，拆除 VIE 架构后的原协议控制主体控制结构如

下：

106

根据紫博蓝的确认及本所律师核查，紫博蓝 VIE 及蓝坤 VIE 架构拆除后，

原为搭建上述架构而设立的境外主体，包括香港紫博蓝、香港蓝坤、BVI 紫博蓝、

BVI 蓝坤的逐层注销正在进行中。

根据紫博蓝委托的注册代理机构好优投资咨询（上海）有限公司出具的书面

说明，根据该公司的经验，在拟注销主体资料齐备的情况下，香港公司注销通常

需要大约 6 至 9 个月时间，BVI 公司注销通常需要大约 2 个月时间，在香港公司、

BVI 公司按照注册地相关规定的要求以及注册登记管理机关的要求按期年检并

履行注销程序的情况下，预计 2017 年 6 月办毕注销手续，最终的办理情况取决

于紫博蓝的办理要求及相关主管机关的办理进度。

综上，本所律师认为，紫博蓝及其子公司曾经搭建的 VIE 架构涉及的 VIE

系列协议均已终止，境外投资者已退出，VIE 架构已拆除，VIE 架构涉及的境外

主体正在注销过程中，因此上述事项不会对紫博蓝及其子公司股权权属及本次重

大资产重组产生重大不利影响。

八、本次交易涉及的债权债务处理

本次交易为申科股份向交易对方发行股份及支付现金用以购买其所持有的

标的资产。本次重组完成后，申科股份和紫博蓝作为独立的法律主体，仍各自有

效存续。因此，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在

损害相关债权人利益的情形。

九、关于本次交易的披露和报告义务

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，申科股份已履行了现阶段法定

的信息披露和报告义务。

十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

107

1、本次交易构成申科股份的关联交易

本次交易完成后，网罗天下及其一致行动人将持有公司 17.39%的股份，成

为公司持股 5%以上的股东；此外，本次交易前华创易盛持有公司 13.76%股份，

华创易盛将参与本次交易募集配套资金的认购，本次交易完成后华创易盛将持有

公司 25.69%的股份，成为公司控股股东；根据《上市规则》的规定，网罗天下

及其一致行动人、华创易盛均为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

经本所律师核查，申科股份就本次交易履行的关联交易决策程序及定价依

据如下：

(1) 2016年3月22日，申科股份召开第三届董事会第十一次会议，审议通过

了本次交易的相关议案，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。

2016 年 5 月 12 日，申科股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过本

次交易的相关议案，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可。

2016 年 5 月 30 日，申科股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过

本次交易的相关议案，关联股东已回避表决。

2016 年 9 月 13 日，申科股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本

次交易方案调整的相关议案，关联董事已回避表决，独立董事已发表独立意见对

本次交易方案的调整予以认可。

(2) 经本所律师核查，本次交易的价格以具备证券业务资格的评估机构出具

的《资产评估报告》所确定的评估值为基础确定，申科股份向交易对方及募集配

套资金对象发行新股的定价原则符合相关规定。申科股份独立董事已发表独立意

见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性予以认可。

鉴于上述，本所律师认为，本次交易构成申科股份的关联交易，独立董事已

发表独立意见对本次交易予以认可，该等关联交易已取得申科股份董事会、股东

大会的批准。

108

2、本次交易对申科股份关联交易的影响

本次交易完成后，华创易盛将成为申科股份控股股东，钟声将成为申科股份

实际控制人，紫博蓝将成为申科股份全资子公司。

根据《申科股份 2015 年度审计报告》、《备考审阅报告》、紫博蓝的确认及本

所律师核查，本次交易完成后，申科股份新增的主要关联方及关联交易如下：

(1) 新增主要关联方及关联关系

① 新增申科股份控股股东华创易盛及实际控制人钟声为申科股份关联方

② 新增其他持有申科股份 5%以上股份的股东及其一致行动人

持有申科股份 5%以上股份的股东及其一致行动人为申科股份关联方，本次

交易完成后，将新增交易对方网罗天下及其实际控制人樊晖及其一致行动人为申

科股份的关联方。

③ 本次交易完成后新增华创易盛实际控制的除申科股份及其下属企业以外

的其他企业为申科股份关联方。

④ 本次交易完成后新增钟声及樊晖关系密切的家庭成员为申科股份关联

方。

⑤ 本次交易完成后将新增钟声及樊晖及其关系密切的家庭成员实际控制的

除申科股份及其下属企业以外其他企业、钟声及樊晖及其关系密切的家庭成员担

任董事或高级管理人员的除申科股份及其下属企业以外其他企业为申科股份关

联方。

⑥ 新增的最近一年及一期发生过交易的关联方

根据《备考审阅报告》，新增的最近一年及一期与申科股份发生过关联交易

的关联方如下：

109

关联方名称或姓名关联关系

网罗天下持股 5%以上的股东

杭州导向科技有限公司樊晖控制的公司

樊晖网罗天下的控股股东

朱蕾樊晖的配偶

徐小滨紫博蓝关键管理人员

香港蓝坤樊晖控制的公司

香港紫博蓝樊晖控制的公司

紫博蓝发展1 樊晖控制的公司

南京灵动信息技术有限公司北京蓝坤原参股公司，现为网罗天下参股公司

(2) 根据《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，新增申科股

份最近一年与关联方之间发生的备考关联交易情况如下：

①销售商品、提供劳务的关联交易

关联方关联交易内容 2015 年度（元）

网罗天下数据营销 2,712,355.68

合计 - 2,712,355.68

②采购商品、接受劳务的关联交易

关联方关联交易内容 2016 年 1-3 月（元）

网罗天下数据营销 50,906.80

南京灵动信息技术有限公司数据营销 2,407.00

合计 - 53,313.80

③关联担保

A、为关联方提供担保

担保是否已经

被担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日

履行完毕

注：紫博蓝发展已于 2015 年 9 月 9 日注销。

110

担保是否已经

被担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日

履行完毕

网罗天下 19,100,000.00 2015-9-28 2016-9-28 否

合计 19,100,000.00 - - -

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述紫博蓝为网罗天下提供的

担保已经解除。

B、接受关联方提供的担保

根据《审计报告》、《备考审阅报告》及本所律师核查，报告期内樊晖及其配

偶朱蕾为北京蓝坤及紫博蓝的融资提供担保，截至 2016 年 7 月 31 日，樊晖及朱

蕾存在为紫博蓝及其子公司正在履行的融资提供担保的情形，具体见本法律意见

正文第“七、（三）紫博蓝及其子公司融资合同”部分所述。

④关联方资金拆借

关联方拆出金额（元）起始日到期日说明

网罗天下 20,027,247.17 - - 未约定借款期限

杭州导向科技有限公司 5,525,000.00 - - 未约定借款期限

合计 10,025,000.00 - - -

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述紫博蓝及其子公司向关联方

拆出的资金均已收回。

⑤关联方应收应付款项

单位：元

项目名称关联方期末余额（2016 年 3 月 31 日）

应收账款网罗天下 614,803.23

网罗天下 20,027,247.17

其他应收款杭州导向科技有限公司 5,875,000.00

香港紫博蓝 953,760.00

111

项目名称关联方期末余额（2016 年 3 月 31 日）

徐小滨 945,000.00

应付账款网罗天下 341,976.18

预收账款南京灵动信息技术有限公司 45,455.00

香港紫博蓝 19,480,800.00

其他应付款

网罗天下 452,430.79

根据紫博蓝的确认及本所律师核查，最近一年紫博蓝为关联方提供担保均已

解除，为关联方提供的拆出资金均已收回；网罗天下股东会已决定变更其主营业

务，在本次交易完成后，紫博蓝与网罗天下之间的数据营销交易不会继续发生；

本次交易完成后，关联方为紫博蓝提供担保、紫博蓝与南京灵动信息技术有限公

司等关联方的必要关联交易事项将继续存续，但该事项不会损害上市公司及其他

股东利益。

综上，本所律师认为，申科股份因本次重组将可能新增关联交易，该等关联

交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

3、规范关联交易的承诺和措施

(1) 为了规范关联交易，华创易盛、华创融金、钟声已出具《关于规范和减

少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公

司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，

保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范

性文件及申科股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人

保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的

合法利益；

112

3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何

情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保；

4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺

而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效

且不可变更或撤销。”

(2) 为了规范关联交易，网罗天下及樊晖已出具《关于规范和减少关联交易

的承诺函》，承诺如下：

“ 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业

（包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。

在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公

平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履

行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司

及其他股东的合法权益；

2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的

合法利益；

3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何

情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。

4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承

诺而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在本公司/本人作为上市公司关联股东期间内持续有效且不可变更

或撤销。”

基于上述，本所律师认为，华创易盛及钟声、网罗天下及樊晖已出具书面承

诺，承诺减少和规范与申科股份之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，

有利于保护申科股份及其他股东的合法权益。

113

（二）同业竞争

1. 本次交易对同业竞争的影响

申科股份主要从事厚壁滑动轴承及部套件（大中型电动机、大型机械设备和

发电设备的关键零部件）的研发、生产与销售，广泛应用于高速、重载、高精度、

大功率的机械设备。

根据紫博蓝的确认，紫博蓝以主要从事代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流

媒体资源的PC端及移动端搜索引擎营销服务，主要包括付费搜索广告优化和自

然搜索引擎优化，并为客户提供以搜索引擎营销为核心的其他服务内容。本次交

易完成后，紫博蓝将成为申科股份的全资子公司。

本次交易完成后，华创易盛将成为申科股份的控股股东，根据华创易盛、钟

声的确认，钟声、华创易盛控制的其他主要企业及其主营业务情况如下：

名称主营业务或经营范围

投资咨询；投资管理；资产管理；项目投资；餐饮管理；酒店管

理；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨

询；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门批

准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金

华创融金

融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以

外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失

或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询（不

大连辰逸科技有限公司含专项审批）；电子产品、通讯器材、机电产品、五金交电、化

工产品、建筑装饰材料的销售（以上均不含专项审批）

化工产品（不含化学危险品）、机械设备的销售，国内一般贸易

大连鸿涛贸易有限公司（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可

证后方可经营）；经济信息咨询、投资咨询（不含许可经营项目）

项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广；企业管理咨询；专

北京华创智业投资有限业承包；房地产开发；组织文化交流活动（演出除外）；承办展

公司览展示；销售建筑材料；装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、

电子产品。

深圳前海洞见投资有限投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资

公司咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）

深圳市鼎得利科技有限电子产品的技术开发与购销；经济信息咨询（不含证券、金融、

114

名称主营业务或经营范围

公司人才中介及其他国家禁止、限制项目）；投资管理（不含金融、

证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的

项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易

深圳创豪安科技有限公电子产品的技术开发；机电产品、五金制品（不含再生资源回收

司经营）的销售及其他国内贸易

销售计算机软硬件、电子产品、通讯器材、机械设备；信息咨询

（不含中介服务）；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术

北京迅杰新科科技有限

转让、技术服务；计算机网络技术服务。

公司

根据北京迅杰新科科技有限公司的确认，北京迅杰新科科技有限

公司并未实际从事计算机网络技术服务。

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自

行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服

务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；

教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨

询；公共关系服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、

设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；

组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作；承办展览

北京一苇互动文化传媒展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试

有限公司验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；

医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE

值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；接受金融机构委托从事

金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外

包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；餐饮管

理；酒店管理；企业管理。

根据北京一苇互动文化传媒有限公司的确认，北京一苇互动文化

传媒有限公司并未实际从事广告的设计、制作、代理和发布。

深圳华创昌盛投资合伙投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资

企业（有限合伙）咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）

深圳前海道口投资有限投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资

公司咨询业务；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）

深圳华创鼎盛投资合伙投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；创业投资

企业（有限合伙）咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问。

根据华创易盛、钟声的书面确认，华创易盛及钟声及其直接或间接控制的其

他企业目前没有从事与申科股份或紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未

直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科

股份或紫博蓝的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

因此，本所律师认为，在本次重组完成后，华创易盛及钟声控制的其他企业

与申科股份之间不存在新增实质性同业竞争的情形。

115

2. 避免同业竞争的承诺和措施

为避免未来可能出现的同业竞争，华创易盛、华创融金、钟声已出具《关于

避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“ 1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事

与申科股份、紫博蓝主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、

参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与申科股份、紫博蓝的主营

业务相同、相近或构成竞争的业务；

2、本企业/本人承诺，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与

上市公司及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他

企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、

联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事

任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相

同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下

属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未来从

任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可

能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将立即通知上市公司，

在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；

4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业/本人及本企业/本人

控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人承诺届时以适当方式

(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；

5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息

协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺

而遭受或产生的任何损失或开支。

116

本承诺函在本企业/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效且

不可变更或撤销。”

鉴于上述，本所律师认为，在本次重组完成后，华创易盛及钟声控制的其他

企业与申科股份之间不存在新增实质性同业竞争的情形，华创易盛及钟声已就避

免与申科股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免

同业竞争问题。

十一、本次交易完成前后申科股份的股本结构

（一）本次交易完成前后申科股份的股本结构

根据本次交易的方案，本次交易完成前后申科股份的股本结构如下：

本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集

本次交易前

股东姓名/名集配套资金）配套资金）

称股权比股权比股权比

持股数（股）持股数（股）持股数（股）

例例例

华创易盛 20,643,750 13.76% 20,643,750 8.77% 74,273,666 25.69%

何全波 42,187,466 28.12% 42,187,466 17.91% 42,187,466 14.59%

何建东 19,743,784 13.16% 19,743,784 8.38% 19,743,784 6.83%

何全波及何

61,931,250 41.29% 61,931,250 26.30% 61,931,250 21.42%

建东

网罗天下 - - 45,261,766 19.22% 45,261,766 15.65%

汪红梅 - - 2,028,368 0.86% 2,028,368 0.70%

刘小林 - - 1,738,878 0.74% 1,738,878 0.60%

徐小滨 - - 1,249,516 0.53% 1,249,516 0.43%

网罗天下及

其一致行动 - - 50,278,528 21.35% 50,278,528 17.39%

人

惠为嘉业 - - 12,894,906 5.48% 12,894,906 4.46%

斐君锆晟 - - 6,291,424 2.67% 6,291,424 2.18%

中诚永道 - - 3,562,862 1.51% 3,562,862 1.23%

夏小满 - - 2,898,130 1.23% 2,898,130 1.00%

张宏武 - - 2,669,890 1.13% 2,669,890 0.92%

117

本次交易后（不考虑募本次交易后（考虑募集

本次交易前

股东姓名/名集配套资金）配套资金）

称

股权比股权比股权比

持股数（股）持股数（股）持股数（股）

例例例

付恩伟 - - 1,779,497 0.76% 1,779,497 0.62%

和合创业 - - 1,449,387 0.62% 1,449,387 0.50%

高绪坤 - - 1,036,105 0.44% 1,036,105 0.36%

罗民 - - 1,014,184 0.43% 1,014,184 0.35%

刘晨亮 - - 891,038 0.38% 891,038 0.31%

高巍 - - 444,874 0.19% 444,874 0.15%

东证创投 - - 290,135 0.12% 290,135 0.10%

申科股份其

67,425,000 44.95% 67,425,000 28.63% 67,425,000 23.32%

他股东

合计 150,000,000 100% 235,500,960 100% 289,130,876 100%

（二）本次交易对申科股份控制权的影响

本次交易前，何全波持有公司 28.12%的股权，何建东持有公司 13.16%股权，

何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公司的

控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股权，

成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易将导致上市公司控制

权发生变更。

十二、相关当事人证券买卖行为的查验

本次交易中买卖申科股份股票情况的核查期间为本次交易首次停牌前六个

月至2016年9月7日（即自2015年4月7日至2016年9月7日，以下简称“自查期

间”），根据本次交易相关各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，申科股份和控股股东及其董事、监事

和高级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的公司及其

董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交

易内幕信息的机构和自然人，以及上述人员的直系亲属中，自查期间买卖申科股

份股票的机构及人员相关情况如下：

118

核查期间买卖申科股份股票情况

名称/姓名职务/身份关系

日期买卖数量（股）

何建东上市公司控股股东 2016-03-11 卖出 6,581,261

何全波上市公司控股股东 2016-03-11 卖出 14,062,489

2016-08-10 买入 10,000

段慧艳交易对方高绪坤配偶

2016-09-02 卖出 10,000

2015-09-10 买入 300

蔡人宁上市公司独立董事蔡乐华父亲

2015-09-25 卖出 300

2016-06-30 买入 500

大华会计师项目组人员买馨仪 2016-07-11 买入 300

买文通

父亲 2016-08-30 买入 200

- 结余 1000

2016-07-06 买入 500

大华会计师项目组人员买馨仪 2016-07-21 买入 4,000

洪欣

母亲 2016-08-10 买入 500

- 结余 5,000

2016-07-21 买入 400

鲍婕大华会计师项目组人员

- 结余 400

2016-04-26 买入 500

世纪杰晨的财务总监范利剑的 2016-04-29 卖出 500

周颖

配偶 2016-09-07 买入 100

- 结余 100

2016-04-26 买入 1,100

2016-05-03 卖出 1,100

2016-05-09 买入 4,400

杨海洋广州织网法定代表人

2016-06-22 买入 700

2016-08-09 卖出 5,000

- 结余 100

高巍交易对方 2016-05-10 买入 9,000

119

核查期间买卖申科股份股票情况

名称/姓名职务/身份关系

日期买卖数量（股）

2016-06-06 买入 3,900

2016-07-01 买入 8,000

2016-07-13 买入 5,000

2016-07-13 卖出 8,300

2016-08-09 卖出 17,600

根据何全波与何建东出具的声明与承诺，何全波、何建东股票账户存在的买

卖申科股份股票的行为，是何全波、何建东在停牌期间向华创易盛协议转让股票，

不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。

根据高绪坤与段慧艳出具的声明与承诺，高绪坤在参与本次交易过程中，未

向包括其亲属在内的任何人透露关于本次交易的内幕信息或提出买卖申科股份

股票的建议。段慧艳股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是段慧艳在未获

知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所

做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用

本次交易内幕信息进行股票交易的情形。段慧艳承诺，自该声明出具之日至申科

股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，段慧艳自本次交易定价基

准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申

科股份所有。

根据蔡乐华与蔡人宁出具的声明与承诺，蔡乐华亲属买卖申科股份股票期

间，蔡乐华尚未担任申科股份独立董事，蔡乐华当时未知悉或探知任何关于本次

交易的内幕消息，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，也未向蔡人宁等

其他任何人提出买卖申科股份股票的任何建议。蔡人宁股票账户存在的买卖申科

股份股票的行为，是蔡人宁在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况

下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申

科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。蔡

人宁承诺，自该声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科

120

股份股票，蔡人宁自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买

卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。

根据买馨仪及其父亲买文通、母亲洪欣出具的声明与承诺，买馨仪在参与本

次交易审计过程中，未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从任何人

了解相关内幕信息或接受任何关于买卖申科股份股票的建议，也未向包括其亲属

在内的任何人透露本次交易的内幕信息或提出买卖申科股份股票的建议。买文

通、洪欣股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是买文通、洪欣在未获知本

次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出

的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次

交易内幕信息进行股票交易的情形。买文通、洪欣承诺，自该声明出具之日至申

科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，买文通、洪欣自本次交

易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将

全部归申科股份所有。买文通、洪欣目前仍合计持有的申科股份6,000股股票将

遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。

根据鲍婕出具的声明与承诺，鲍婕股票账户存在的买卖申科股份股票的行

为，是在其未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和

个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的建议，

不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。鲍婕承诺，自该声明出

具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，鲍婕自本次

交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益

将全部归申科股份所有，鲍婕目前仍持有的申科股份400股股票将遵循相关规则

及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。

根据范利剑和周颖出具的声明与承诺，在申科股份本次交易过程中，范利剑

未知悉或探知任何有关本次交易的内幕信息，也未从任何人了解相关内幕信息或

接受任何关于买卖申科股份股票的建议，也未向包括其亲属在内的任何人透露本

次交易的内幕信息或提出买卖申科股份股票的建议。周颖股票账户存在的买卖申

科股份股票的行为，是周颖在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况

121

下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申

科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。周

颖承诺，自该声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股

份股票，周颖自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申

科股份股票的收益将全部归申科股份所有，周颖目前仍持有的申科股份100股股

票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。

根据杨海洋出具的声明与承诺，杨海洋股票账户存在的买卖申科股份股票的

行为，是杨海洋在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场

信息和个人独立判断所做出的投资决策，也未接受任何关于买卖申科股份股票的

建议，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。杨海洋承诺，自

该声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖申科股份股票，本

人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内买卖申科股份股

票的收益将全部归申科股份所有，杨海洋目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵

循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。

根据高巍出具的声明与承诺及本所律师对高巍的访谈，高巍买卖上述股票期

间申科股份本次交易正式方案已经公布，除已公开的信息外，高巍未知悉或探知

本次交易的其他内幕信息，高巍股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是高

巍在未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独

立判断所做出的投资决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情

形。高巍承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖

申科股份股票，高巍自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内

买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。

除上述情形外，本次交易自查范围内的法人、自然人及其直系亲属在自查期

间无交易申科股份流通股的行为。

鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围

内，本着勤勉尽责的精神进行核查。经核查上述自然人出具的自查报告及相关声

明与承诺、本所律师的访谈，本所律师认为：在相关人员声明和承诺真实的前提

122

下，相关人员在自查期间内买卖申科股份股票行为，不存在利用本次重大资产重

组的内幕信息进行交易的情形，因此上述相关人员买卖申科股份股票的行为不会

对本次交易构成实质性法律障碍。

十三、参与本次交易的证券服务机构的资格

1、根据新时代证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，新时

代证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

2、根据天健会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计

师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师王国海、石斌全持有的注册

会计师证书，天健会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师王国

海、石斌全具备相应的业务资格。

3、根据大华会计师持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计

师事务所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师施丹丹、张海霞持有的注册

会计师证书，大华会计师具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师施丹

丹、张海霞具备相应的业务资格。

4、根据立信评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相

关业务评估资格证书》及经办资产评估师谢岭、高军持有的注册资产评估师证书，

立信评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师谢岭、高军

具备相应的业务资格。

5、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》及签字律师刘冬、陈惠燕持

有的《律师执业证》，本所及经办律师刘冬、陈惠燕具备担任本次交易法律顾问

的资格。

本所律师认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的

资质。

123

十四、结论性意见

基于上述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

1、申科股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本

次交易的主体资格。交易对方中网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐

君钴晟、和合创业、东证创投、斐君铋晟均为根据中国法律合法设立且有效存续

的有限责任公司或有限合伙企业，不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协

议规定需要终止的情形，东证创投所代表的金信灏洋 1 号为依法设立的私募投资

基金；夏小满等 10 名自然人均具有完全的民事行为能力，本次发行股份及支付

现金购买资产的交易对方均具备实施并完成本次交易的主体资格。华创易盛为

根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业，不存在依据有关法律法规

或其合伙协议约定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。

2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律、法规、

规章和规范性文件的规定。

3、本次重大资产重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形。

4、申科股份董事会及股东大会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司

及募集配套资金对象已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待

取得中国证监会的核准后方可实施。

5、本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《证券发

行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。

6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的

各方具有法律约束力，在本次交易取得中国证监会的核准后，上述协议即生效并

可以实际履行。

7、紫博蓝为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据

相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。除樊晖与侯营、沈钢之间曾

124

经存在股权代持外，紫博蓝的设立及历次重大股权变更均合法合规、真实有效，

樊晖与侯营、沈钢已确认股权代持关系已解除，不存在争议或纠纷，紫博蓝历史

上存在的股权代持的情形不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。紫博蓝

全体股东持有的紫博蓝股权权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限制的

情况，标的股权过户至申科股份不存在法律障碍。

8、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益

的情形。

9、申科股份已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

10、本次交易构成申科股份的关联交易，独立董事已发表独立意见对本

次交易予以认可，该等关联交易已取得申科股份董事会、股东大会的批准。申科

股份因本次重组将可能新增关联交易，该等关联交易不存在损害上市公司及其他

股东利益的情形，华创易盛及钟声、网罗天下及樊晖已出具书面承诺，承诺减少

和规范与申科股份之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护申

科股份及其他股东的合法权益。在本次重组完成后，华创易盛及钟声控制的其他

企业与申科股份之间不存在新增实质性同业竞争的情形，华创易盛及钟声已就

避免与申科股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于

避免同业竞争问题。

11、本次交易完成后，华创易盛将成为公司的控股股东，钟声成为公司

实际控制人，本次交易将导致上市公司控制权发生变更。

12、在相关人员声明和承诺真实的前提下，相关人员在自查期间内买卖

申科股份股票行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情

形，因此上述相关人员买卖申科股份股票的行为不会对本次交易构成实质性法

律障碍。

13、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。

（本页以下无正文）

125

（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于申科滑动轴承股份有限公司发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人

朱小辉

经办律师：

刘冬

陈惠燕

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032

签署日期： 2016 年 9 月 13 日

126

附表一紫博蓝及其子公司拥有的注册商标一览表

序号注册人/申请人商标名称或商标标识注册号类别有效期

1 紫博蓝第 7590098 号 35 2010.12.14- 2020.12.13

2 紫博蓝第 7590099 号 35 2010.12.14- 2020.12.13

3 紫博蓝第 7686557 号 35 2011.01.07- 2021.01.06

4 紫博蓝第 7686560 号 35 2011.01.07- 2021.01.06

5 紫博蓝第 7590096 号 42 2010.12.28- 2020.12.27

6 紫博蓝第 7590097 号 42 2010.12.28- 2020.12.27

7 紫博蓝第 7686545 号 42 2011.01.07- 2021.01.06

8 紫博蓝第 7686559 号 42 2011.01.07- 2021.01.06

127

序号注册人/申请人商标名称或商标标识注册号类别有效期

9 紫博蓝第 7590100 号 9 2011.02.21- 2021.02.20

10 紫博蓝第 7590101 号 9 2011.03.07- 2021.03.06

11 紫博蓝第 7686558 号 9 2011.03.07- 2021.03.06

12 紫博蓝第 7686561 号 9 2011.03.07- 2021.03.06

128

附表二紫博蓝及其子公司拥有的计算机软件著作权一览表

开发完成日首次发表日权利取得方

序号著作权人软件名称编号权利范围登记号登记日期

期期式

蓝菓 SEM 优化系统软著登字第

1 紫博蓝 2012/3/1 2012/3/1 原始取得全部权利 2013SR027691 2013/3/25

V1.0 0533453 号

蓝菓广告优化报告系软著登字第

2 紫博蓝 2012/12/1 2012/12/31 原始取得全部权利 2013SR027668 2013/3/25

统 V1.0 0533430 号

软著登字第

3 紫博蓝蓝芯分析系统 V1.0 2012/3/1 2012/3/1 原始取得全部权利 2013SR027615 2013/3/25

0533377 号

蓝菓闪投管理系统软著登字第

4 紫博蓝 2012/11/1 2012/11/1 原始取得全部权利 2013SR027376 2013/3/25

V1.0 0533138 号

紫客网站分析系统软著登字第

5 紫博蓝 2010/9/6 未发表原始取得全部权利 2011SR001176 2011/1/11

V1.0 0264850 号

紫客广告管理系统软著登字第

6 紫博蓝 2010/9/10 未发表原始取得全部权利 2011SR001175 2011/1/11

V1.0 0264849 号

一站式分销管理系统软著登字第

7 紫博蓝 2013/10/28 未发表原始取得全部权利 2014SR077778 2014/6/13

V1.0 0747022 号

电子商务综合管理系软著登字第

8 紫博蓝 2013/10/15 未发表原始取得全部权利 2014SR077430 2014/6/13

统 V1.0 0746674 号

蓝坤精准广告平台软著登字第

9 北京蓝坤 2013/7/16 未发表原始取得已质押 2014SR078040 2014/6/13

V1.0 0747284 号

网销宝关键词优化系软著登字第

10 北京蓝坤 2013/8/28 未发表原始取得全部权利 2014SR077963 2014/6/13

统 V1.0 0747207 号

11 北京蓝坤蓝坤社会化媒体二次软著登字第 2013/6/10 未发表原始取得全部权利 2014SR077955 2014/6/13

129

开发完成日首次发表日权利取得方

序号著作权人软件名称编号权利范围登记号登记日期

期期式

开发系统 V1.0 0747199 号

蓝坤移动营销自助建软著登字第

12 北京蓝坤 2013/5/6 未发表原始取得全部权利 2014SR077466 2014/6/13

站系统 V1.0 0746710 号

蓝坤受众数据管理平软著登字第

13 北京蓝坤 2013/6/20 未发表原始取得已质押 2014SR077461 2014/6/13

台 V1.0 0746705 号

蓝坤移动广告 SDK 软著登字第

14 北京蓝坤 2012/5/10 2012/6/28 原始取得全部权利 2013SR058848 2013/6/18

系统 V1.0 0564610 号

蓝坤移动统计 SDK 软著登字第

15 北京蓝坤 2011/9/13 2011/10/26 原始取得全部权利 2013SR058845 2013/6/18

系统 V1.0 0564607 号

蓝坤威豆视频分享软软著登字第

16 北京蓝坤 2012/7/4 2012/8/21 原始取得全部权利 2013SR058766 2013/6/18

件 V1.0 0564528 号

采购订单预测系统软著登字第

17 世纪杰晨 2015/8/30 2015/8/31 原始取得全部权利 2015SR174437 2015/9/9

V1.0 1061523 号

OA 内部审批系统软著登字第

18 世纪杰晨 2015/8/30 2015/8/31 原始取得全部权利 2015SR174434 2015/9/9

V1.0 1061520 号

广告优化管理系统软著登字第

19 世纪杰晨 2015/8/10 2015/8/11 原始取得全部权利 2015SR174400 2015/9/9

V1.0 1061486 号

易网通电商 O2O 管软著登字第

20 世纪杰晨 2015/4/30 2015/5/8 原始取得全部权利 2015SR122669 2015/7/2

理系统 V1.0 1009755 号

易网通商品管理系统软著登字第

21 世纪杰晨 2013/7/21 2013/8/4 原始取得全部权利 2014SR152483 2014/10/14

V1.0 0821722 号

易网通报表管理系统软著登字第

22 世纪杰晨 2013/10/1 2013/11/1 原始取得全部权利 2014SR152456 2014/10/14

V1.0 0821695 号

23 世纪杰晨易网通促销管理系统软著登字第 2014/4/1 2014/5/1 原始取得全部权利 2014SR151395 2014/10/13

130

开发完成日首次发表日权利取得方

序号著作权人软件名称编号权利范围登记号登记日期

期期式

V1.0 0820634 号

易网通订单管理系统软著登字第

24 世纪杰晨 2014/5/1 2014/6/1 原始取得全部权利 2014SR151364 2014/10/13

V1.0 0820603 号

易网通运营管理系统软著登字第

25 世纪杰晨 2014/2/21 2014/3/10 原始取得全部权利 2014SR151066 2014/10/13

V1.0 0820305 号

软著登字第

26 世纪杰晨易网通采集系统 V1.0 2013/3/1 2013/4/1 原始取得全部权利 2014SR150287 2014/10/11

0819526 号

易网通仓储管理系统软著登字第

27 世纪杰晨 2014/4/1 2014/4/2 原始取得全部权利 2014SR150278 2014/10/11

V1.0 0819517 号

易网通财务管理系统软著登字第

28 世纪杰晨 2013/8/1 2013/9/1 原始取得全部权利 2014SR150276 2014/10/11

V1.0 0819515 号

易网通采购管理系统软著登字第

29 世纪杰晨 2013/3/1 2013/4/1 原始取得全部权利 2014SR150272 2014/10/11

V1.0 0819511 号

易网通 CRM 管理系软著登字第

30 世纪杰晨 2013/5/1 2013/6/1 原始取得全部权利 2014SR150266 2014/10/11

统 V1.0 0819505 号

讯易恒达电子商务平软著登字第

31 讯易恒达 2015/05/08 2015/09/24 原始取得全部权利 2016SR117944 2016/05/25

台 V1.0 1296561 号

讯易恒达手机版经营软著登字第

32 讯易恒达 2015/02/12 2015/04/02 原始取得全部权利 2016SR108405 2016/05/17

分析管理系统 V1.0 1287022 号

讯易恒达移动用户稽软著登字第

33 讯易恒达 2015/04/30 2015/06/26 原始取得全部权利 2016SR108401 2016/05/17

核服务系统 V1.0 1287018 号

讯易恒达企业协同办软著登字第

34 讯易恒达 2015/05/15 2015/07/29 原始取得全部权利 2016SR108043 2016/05/17

公管理平台系统 V1.0 1286660

35 讯易恒达讯易恒达立体化营销软著登字第 2015/04/15 2015/08/20 原始取得全部权利 2016SR103890 2016/05/13

131

开发完成日首次发表日权利取得方

序号著作权人软件名称编号权利范围登记号登记日期

期期式

服务系统 V1.0 1282507 号

讯易恒达智能自动化软著登字第

36 讯易恒达 2014/08/22 2014/10/20 原始取得全部权利 2016SR101284 2016/05/11

营销系统 V1.0 1279901 号

讯易恒达终端运营分软著登字第

37 讯易恒达 2014/10/10 2014/12/26 原始取得全部权利 2016SR101102 2016/05/11

析管理平台系统 V1.0 1279719 号

基于呼叫中心协同通

软著登字第

38 讯易恒达信模式的电话营销管 2014/05/15 2014/08/21 原始取得全部权利 2016SR101098 2016/05/11

1279715 号

理系统 V1.0

132

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