证券代码：002006 证券简称：精功科技 公告编号：2016-61
浙江精功科技股份有限公司关于未及时披露重组方案的原因
及重大资产重组事项后续安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“精功科技”、“公司”）于 2016
年 3 月 15 日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；于 2016 年 3 月
30 日收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 24 号《关
于对浙江精功科技股份有限公司的重组问询函》，并于 2016 年 4 月 21 日公告了
《浙江精功科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》等相关文件，公司股票（股票简称：精功科技，股票
代码：002006）亦于 2016 年 4 月 21 日复牌，具体内容详见刊登在《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的相关公告。公司已
于 2016 年 5 月 13 日、2016 年 6 月 13 日、2016 年 7 月 13 日、2016 年 8 月 12
日、2016 年 9 月 10 日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号分别
为：2016-040、2016-044、2016-049、2016-052、2016-059）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议
公告后，董事会应在 6 个月内发布召开股东大会的通知，重大资产重组报告书等
相关文件最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。截至本公告披露日，公司
未能在规定时间内公告召开股东大会的通知和重大资产重组报告书等相关文
件。
2016 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司未及时披露重组方案的原因及重大资产重组事项后续安排的议案》，上述
议案为关联交易议案，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，5 名非关联
董事(包括 3 名独立董事) 以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
了前述议案，独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及相关独立意见。
现就相关情况说明如下：
一、未及时披露重组方案的原因
2016 年 6 月 17 日，中国证监会上市公司监管部发布《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，2016 年 9 月 9 日，中国证
监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，自发布之日起
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实施最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，对上市公司实施发行股份
购买资产同时募集配套资金的审核要求、募集配套资金用途及重大资产重组中
上市公司控制权认定等方面进行了进一步解释说明，相关规定及要求将对公司
本次重大资产重组方案中募集配套资金金额、用途及股份与现金对价的支付比
例均产生了一定的影响。
公司与有关各方拟对本次重大资产重组方案进行调整、修改，截至目前，交
易各方尚未对本次交易标的资产购买价格、支付方式、业绩承诺和募集配套资金
金额及用途等本次重大资产重组的核心条款达成一致，导致本次重大资产重组正
在进行的尽职调查、审计、评估等各项工作仍未完成，无法在规定时间内公告召
开股东大会的通知和重大资产重组报告书等相关文件，公司正在积极推进重组进
程，尽快落实确定本次重大资产重组最终方案。
二、关于重大资产重组后续时间安排
1、公司将继续推进本次交易
2016 年 9 月 14 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关
于公司未及时披露重组方案的原因及重大资产重组事项后续安排的议案》，决定
继续推进本次重大资产重组事项。公司将在交易各方就本次交易中标的资产购
买范围、标的资产购买价格及支付方式、募集配套资金金额及用途确定后，再次
召开董事会审议本次交易相关事项，并公告本次交易方案及相关文件。
公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规则及本次交
易后续进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司后续公告并注意投
资风险。
2、关于股份发行价格及资产定价的调整
待相关事项落实后，公司将召开董事会审议相关事项，重新确定本次重大
资产重组中发行股票的定价基准日及股份发行价格，并根据标的资产经营情况
及利润预测情况确定本次交易标的资产价格。
同时，公司承诺于审议继续推进本次交易的第六届第十次董事会决议公告
之日起三个月内不召开董事会调整股票发行价格。
三、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1、公司独立董事事前认可情况
根据《公司章程》的有关规定，公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴
江女士对该交易事项进行了事前认真审议，发表了以下意见：同意将《关于未及
时披露重组方案的原因及重大资产重组事项后续安排的议案》之关联交易议案提
交公司第六届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事王晋勇先生、章靖忠先生、吴江女士出席了公司第六届董事会
第十次会议，并对公司《关于未及时披露重组方案的原因及重大资产重组事项后
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续安排的议案》发表如下独立意见：
（1）、程序性。公司于 2016 年 9 月 10 日发出会议通知，2016 年 9 月 14 日
召开了第六届董事会第十次会议。董事会就上述关联交易事项进行表决时，在相
关关联董事回避表决下通过了以上关联交易事项。我们认为董事会在召集、召开
董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）、公司充分披露了未及时披露重组方案的原因并提出了本次重大资产重
组事项后续安排，我们同意公司的上述披露和安排。同时，我们督促公司继续推
进本次重大资产重组，待交易各方就本次交易中标的资产购买范围、标的资产购
买价格及支付方式、募集配套资金金额及用途等相关事项落实后再次召开董事会
审议本次交易方案及相关文件，并重新确定本次重大资产重组中发行股票的定价
基准日及股份发行价格。
四、特别提示
1、公司承诺于审议继续推进本次交易的第六届第十次董事会决议公告之日
起三个月内不召开董事会调整股票发行价格。
2、公司本次重大资产重组调整事项尚需经公司董事会、股东大会审议，以
及中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时
间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为
准。公司将根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
投资者关注后续公告，注意投资风险。
五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司六届十次董事会决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2016 年 9 月 19 日
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