东方花旗证券有限公司
关于
深圳证券交易所对福建三元达通讯股份有限公司
问询函回复的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 6 日收
到贵部下发的《关于对福建三元达通讯股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2016】第 412 号）。根据问询函的相关要求，东方花旗证券有限公司（以下简
称“东方花旗”、“财务顾问”）对问询函中所涉及问题进行核实并出具本核查意
见如下：
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下特定含义：
信息披露义务人 指 周世平
三元达、上市公司 指 福建三元达通讯股份有限公司
信托计划 指 大业信托三元达证券投资集合资金信托计划
大业信托三元达证券投资集合资金信托计划信托
信托合同 指
合同
大业信托三元达证券投资集合资金信托计划信托
补充合同 指
合同之补充合同
大业信托三元达证券投资集合资金信托计划信托
补充合同之二 指
合同之补充合同之二
受托人、大业信托 指 大业信托有限责任公司
次级委托人 指 周世平
优先级委托人 指 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行
受托人大业信托有限责任公司、优先级委托人上海
指
三方 浦东发展银行股份有限公司天津分行及次级委托人
周世平
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号准则
15 号-权益变动报告书》
指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号准则
16 号-上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
1、请补充说明大业信托计划的具体情况，包括但不限于募集资金总额、募
集的优先级资金人及优先级资金额、次级资金人及次级资金额，已购买你公司
股票的数量、金额及占比，购买的股票中认定为周世平持股的数量及认定依据。
请财务顾问对上述问题进行核查，并就认定依据是否充分、是否合规发表专项
意见。
【回复】
信托计划于 2016 年 8 月 23 日正式成立，成立规模为人民币 16,000 万元。
信托计划的优先级委托人为上海浦东发展银行股份有限公司天津分行，次级委托
人为周世平先生。其中，优先级信托资金募集金额为人民币 8,000 万元，次级信
托资金募集金额为人民币 8,000 万元。
截至 2016 年 8 月 31 日，信托计划持有公司股票 2,792,053 股，占公司总股
本的 1.03%，信托计划用于购买公司股票的资金总额为人民币 48,190,834.78 元。
根据优先级委托人、次级委托人与受托人三方共同签署的 《补充合同》、
《补充合同之二》，三方就信托计划存续期间关于信托计划所持三元达股份对应
的股东权利约定如下：
“在信托计划存续期内，如三元达（证券代码：002417.SZ）召开股东大会，
优先级委托人授权次级委托人代为指令大业信托行使表决权，受托人应按照次级
委托人对表决事项的书面指令行使表决权。”
周世平作为信托计划的次级委托人，可以实际支配信托计划名下的三元达
股份的表决权。依据《上市公司收购管理办法》第十二条：“投资者在一个上市
公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可
以实际支配表决权的股份。”因此，周世平在三元达拥有的权益除了其个人账户
持有的股份外，还包括其可以实际支配表决权的信托计划名下的 2,792,053 股三
元达股份。
财务顾问查阅了《信托合同》、《补充合同》、《补充合同之二》及《上市公
司收购管理办法》等相关规定。
经核查，财务顾问认为，周世平作为信托计划的次级委托人，可以实际支
配信托计划名下的三元达股份的表决权，将信托计划持有的三元达股份认定为周
世平实际拥有的权益的依据充分、合规。
2、你公司提交的相关文件显示：“在信托计划存续期间，如三元达召开股
东大会，优先级委托人授权次级委托人代为指令大业信托行使表决权”。请补充
披露周世平是否为信托计划的唯一次级委托人，是否已取得所有优先级委托人
的授权，相关“授权”的范围及内容，是否为全权授权，次级委托人根据“授
权”是否能完全按自有意思进行指令以及相关“授权”和次级委托人根据“授
权”取得的“表决权”是否存在风险及瑕疵等。请财务顾问核查并发表专项意
见。
【回复】
根据《信托合同》，周世平为信托计划的唯一次级委托人，上海浦东发展银
行股份有限公司天津分行为信托计划的唯一优先级委托人。
根据三方共同签署的《补充合同》，三方就信托计划存续期间的表决权事宜
同意约定：“在信托计划存续期内，如三元达（证券代码：002417.SZ）召开股东
大会，优先级委托人授权次级委托人代为指令大业信托行使表决权，受托人应按
照次级委托人对表决事项的书面指令行使表决权；如次级委托人需要信托计划行
使提案权、提名权、股东大会召集等其他股东权利事项，受托人应按照次级委托
人出具的书面指令所列内容行使相关的股东权力。次级委托人出具的书面指令应
符合法律、法规和监管规定。”。
根据三方共同签署的《补充合同之二》，三方就信托计划存续期间关于信托
计划所持三元达股份对应的股东权利约定如下：
“优先级委托人确认，针对信托计划所持有的三元达股份对应的股东权利，
优先级委托人对次级委托人周世平进行全权授权，次级委托人周世平可完全按其
自有意思对受托人进行指令，在信托计划持续期内，该授权持续有效，三方不存
在对股份所对应的股东权利的其他约定。
受托人确认，在信托计划持续期内，受托人将完全按照次级委托人周世平的
指令行使信托计划所持有三元达股份对应的股东权利，包括但不限于表决权、提
案权、提名权、会议召集权等，优先级委托人对次级委托人的全权授权持续有效，
三方不存在信托计划所持有三元达股份对应的股东权利的其他约定；周世平根据
授权指令大业信托行使信托计划持有三元达股份对应的股东权利不存在受限的
情形。”。
财务顾问查阅了《信托合同》、《补充合同》、《补充合同之二》，经核查，财
务顾问认为，周世平为信托计划的唯一次级委托人，已取得所有优先级委托人的
授权，相关“授权”的范围为信托计划所持有的三元达股份对应的所有股东权利，
前述授权为全权授权，次级委托人根据授权可以按自有意思进行指令，相关“授
权”和次级委托人根据“授权”取得的“表决权”不存在风险及瑕疵。
3、根据公告，如公司召开股东大会，受托人应按照次级委托人对表决事项
的书面指令行使表决权；如次级委托人需要信托计划行使提案权、提名权、股
东大会召集等其他股东权利事项，受托人应按照次级委托人出具的书面指令所
列内容行使相关的股东权力。请核实以下事项，请财务顾问进行核查并发表专
项意见。（1）优先级委托人的“授权”中是否包含上述行使提案权、提名权、
股东大会召集等其他股东权利事项，（2）请说明当公司召开股东大会时，次级
委托人未向受托人出具委托行使表决事项等相关股东权利的书面指令时，受托
人行使股东大会表决权的方案。（3）请说明上述事项对周世平通过大业信托计
划持有你公司 1.03%股份的“表决权”充分、完整及合规性的影响。
【回复】
根据三方共同签署的《补充合同之二》，三方就信托计划存续期间关于信托
计划所持三元达股份对应的股东权利约定如下：
“优先级委托人确认，针对信托计划所持有的三元达股份对应的股东权利，
优先级委托人对次级委托人周世平进行全权授权，次级委托人周世平可完全按其
自有意思对受托人进行指令，在信托计划持续期内，该授权持续有效，三方不存
在对股份所对应的股东权利的其他约定。
受托人确认，在信托计划持续期内，受托人将完全按照次级委托人周世平的
指令行使信托计划所持有三元达股份对应的股东权利，包括但不限于表决权、提
案权、提名权、会议召集权等，优先级委托人对次级委托人的全权授权持续有效，
三方不存在信托计划所持有三元达股份对应的股东权利的其他约定；周世平根据
授权指令大业信托行使信托计划持有三元达股份对应的股东权利不存在受限的
情形。如公司召开股东大会，次级委托人未向受托人出具委托行使表决事项等相
关股东权利的书面指令时，受托人将不会行使股东大会表决权等其他股东权
利。”。
财务顾问查阅了《补充合同之二》，经核查，财务顾问认为，三方已明确约
定，优先级委托人的“授权”为信托计划所持有的三元达股份对应的股东权利，
包括行使提案权、提名权、股东大会召集等其他股东权利事项，三方不存在对股
份所对应的股东权利的其他约定；如公司召开股东大会，次级委托人未向受托人
出具委托行使表决事项等相关股东权利的书面指令时，受托人将不会行使股东大
会表决权等其他股东权利；上述事项对周世平通过大业信托计划持有公司 1.03%
股份的表决权充分性、完整性不存在重大不利影响，不存在违反相关法律法规的
情形。
4、根据公告，大业信托计划将信托单位净值 0.80 元设置为预警线，0.75 元
设置止损线；信托单位净值低于或等于预警线、止损线，次级委托人将按照合
同约定追加资金。请核实以下事项，请财务顾问核查并发表专项意见：
（1）若次级委托人未按照合同约定追加资金，该信托计划是否会被强制平
仓清算。大业信托计划是否存在在本次增持完成 12 个月内被强制平仓清算或因
其他原因终止的风险；如出现上述被清算或终止情形的，是否导致周世平违反
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。（2）若信托单位净值低于或等
于预警线、止损线，次级委托人追加资金的能力。
【回复】
根据信托合同的相关条款约定，若次级委托人未按照合同约定追加资金，该
信托计划会被强制平仓清算。
在本次增持完成 12 个月内，若市场出现较大波动，信托计划有可能达到 0.75
元止损线，若次级委托人未按照合同约定追加资金，大业信托计划存在在本次增
持完成 12 个月内被强制平仓清算或因其他原因终止的风险。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。”；《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》明确指出，“二十、收购人收购上市公司后
对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足 30%的，是否需要锁定 12
个月？答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：
‘在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后
的十二个月内不得转让’。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于 30%的，也应当遵
守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定
期的规定。”因此，如出现上述被清算或终止情形的，会导致周世平违反《上市
公司收购管理办法》第七十四条的规定。
财务顾问查阅了周世平提供的资产证明及相关说明，周世平在深圳拥有两套
房产及拥有较大数额的银行存款，综合判断，若信托单位净值低于或等于预警线、
止损线，次级委托人拥有较强的资金筹措能力以及时追加资金。
财务顾问查阅了《信托合同》的相关约定以及《上市公司收购管理办法》、
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，并取得了周世
平关于个人收入和资产的相关证明文件，经核查，财务顾问认为，若次级委托人
未按照合同约定追加资金，该信托计划会被强制平仓清算；在市场出现较大不利
波动的情形下，大业信托计划存在在本次增持完成 12 个月内被强制平仓清算或
因其他原因终止的风险；如出现上述被清算或终止情形的，会导致周世平违反《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定；根据周世平出具的相关证明文件，若
信托单位净值低于或等于预警线、止损线，次级委托人拥有较强的资金筹措能力
以及时追加资金。
5、关于收购人的资金来源，补充披露除本次已披露的信托融资外，其他来
源于“直接或间接借款”的具体情况。请财务顾问核查并发表专项意见。
周世平本次增持的资金除来源于其自有资金及已披露的信托融资外，还包括
股份质押式融资，具体如下：
2016 年 8 月 18 日，周世平将其持有的 9,495,075 股三元达高管锁定股质押
给国海证券股份有限公司用于质押式回购交易。
2016 年 8 月 18 日，周世平将其持有的 3,165,025 股三元达无限售流通股股
票质押给国海证券股份有限公司用于质押式回购交易。
财务顾问查阅了质押式回购协议及周世平出具的声明，经核查，财务顾问认
为，公司已补充披露周世平本次增持的资金除来源于其自有资金及已披露的信托
融资外的股份质押式融资的相关情况。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳证券交易所对福建三元达通
讯股份有限公司问询函回复的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签字）：
杨振慈 陈科斌
东方花旗证券有限公司（盖章）
2016 年 9 月 12 日
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