宁波先锋新材料股份有限公司
就本次重大资产重组事宜
采取的保密措施及保密制度的说明
一、本次重大资产重组概述
(一)发行股份及支付现金收购四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权
宁波先锋新材料股份有限公司(以下简称“先锋新材”、“上市公司”)拟向
宁波开心投资有限公司(以下简称“开心投资”、“交易对方”)发行股份及支付
现金购买其持有的四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权,交易金额为
118,347 万元,其中以发行股份的方式支付 86,017 万元,以现金支付 32,330 万元。
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估
值为依据,综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake
收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性,由交易双
方共同协商确定,符合市场化原则。本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规
的要求,合理、公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合,各交易对
方具体支付比例如下:
交易对价 发行股份支付金额 发行股份 支付现金
名称
(万元) (万元) (股) (万元)
开心投资 118,347 86,017 85,589,054 32,330
本次交易完成后,四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。
(二)募集配套资金
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本次交易中,上市公司拟向广州鑫茗台投资合伙企业(有限合伙)(以下简
称“鑫茗台”)以及宁波睿高股权投资管理有限公司(以下简称“睿高投资”)非
公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用,募
集配套资金总额为 34,000 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格 100%。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生
效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。若募集配套资金失败,上市公司将使用自有资金或采用银
行借款等其他形式筹措资金。
二、采取的保密措施及保密制度
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求,现就先锋新材重大资产重组
事宜(以下称“本次交易”、“本次重组”)采取的保密措施及保密制度说明如下:
一、先锋新材与交易对方就本次交易进行初步磋商时,采取了必要的保密措
施,先锋新材知晓的相关敏感信息仅限于公司控股股东、实际控制人(同时也为
公司董事长兼总经理)卢先锋。
本次交易的交易对方为开心投资,该公司为宁波先锋弘业投资控股有限公司
(以下简称“先锋弘业”)的全资子公司,而上市公司的控股股东、实际控制人
卢先锋持有先锋弘业 99%的股权,是先锋弘业的控股股东。卢先锋通过先锋弘业
间接控股开心投资,为开心投资的实际控制人,因此交易对方知晓的相关敏感信
息也仅为卢先锋。
二、为防止正在筹划的本次交易信息泄露,根据深圳证券交易所的相关规定,
经上市公司申请,公司股票于 2016 年 3 月 17 日当日开市起停牌,并于 2016 年
3 月 18 日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。经查,本公司停牌前二十个
交易日间股票价格不存在异常波动的情形。
三、停牌后,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,先锋新材聘
请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及评估机构等中介机构,并与
上述中介机构签署了《保密协议》。先锋新材与上述中介机构保证不向与本次重
组无关的任何第三方(包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员)透
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露信息提供方就本次重组所提供的保密信息。根据《保密协议》的约定,因保密
信息接收方工作需要,由保密信息提供方向保密信息接收方提供的保密信息,保
密信息接收方负有严格保密义务,这些保密信息只能供保密信息接收方及其工作
人员履行保密协议约定项目工作事项使用,不得将保密信息用于和执行与项目无
关的活动。
四、先锋新材已经与本次交易的交易对方开心投资签订了《保密协议》,另
外在先锋新材与开心投资签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》中,先锋新材与开心投资约定:对本次交易的相关信息(包括但不限关于本
次交易进程的信息以及协议双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他
方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务,双方应约束其雇
员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密,且不得利用本次交
易的相关信息进行内幕交易。
五、先锋新材已经与本次交易的配套募集资金认购方鑫茗台、睿高投资签订
了《保密协议》,另外在先锋新材与鑫茗台、睿高投资签订的《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》,协议双方约定:双方应对本协议的协商、签署过程及
本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规、政府监管机构或证券交易所另
有规定或要求,未经对方同意,任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三
方披露。双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密负
有严格保密的义务。除非中国法律或政府主管机关另有强制 性的规定或要求,
未经对方书面同意,任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
六、在先锋新材召开第三届董事会第三十二次会议的过程中,相关的保密信
息仅限于先锋新材的董事、监事、高级管理人员知晓。先锋新材的董事、监事、
高级管理人员严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
综上所述,先锋新材的董事、监事、高级管理人员,开心投资及其相关知情
人员已采取必要措施防止保密信息泄露,相关人员严格遵守了保密义务,不存在
利用该信息进行内幕交易的情形。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《宁波先锋新材料股份有限公司就本次重大资产重组事宜
采取的保密措施及保密制度的说明》之盖章页)
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2016 年 月 日
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