科隆精化持续督导跟踪报告
华泰联合证券有限责任公司
关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
持续督导期间跟踪报告
(2016年半年报)
保荐机构名称:华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司名称:辽宁科隆精细化工股份有限公司
保荐代表人姓名:金巍锋 联系电话:010-56839452
保荐代表人姓名:冀东晓 联系电话:010-68085588
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是,已对科隆精化从 2016 年 1 月 1 日至 6 月 30 日
披露的定期报告和临时报告等各类信息披露文件
均及时进行了审阅
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于 是,已督导公司建立健全防止关联方占用公司资源
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 的制度、募集资金管理制度、内部审计制度、关联
内控制度、内部审计制度、关联交易制度) 交易制度等规章制度,以及规范对外担保、对外投
资等相关的内控制度
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是,公司已有效执行相关规章制度
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月一次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是。公司已在定期报告中对募集资金项目进展情况
进行了披露,实际进展与披露一致。
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 未亲自列席,已阅会议文件
(2)列席公司董事会次数 未亲自列席,已阅会议文件
(3)列席公司监事会次数 未亲自列席,已阅会议文件
5、现场检查情况
(1)现场检查次数 0次
1
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(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 不适用
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向深圳证券交易所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向深圳证券交易所报告的次数 1次
(2)报告事项的主要内容 2015 年度持续督导跟踪报告
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8、关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 0次
(2)培训日期 不适用
(3)培训的主要内容 不适用
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取措施
1、信息披露 无 无
2、公司内部制度的建立和执行 无 无
3、“三会”运作 无 无
4、控股股东及实际控制人变动 无 无
5、募集资金存放及使用 无 无
6、关联交易 无 无
7、对外担保 无 无
8、收购、出售资产 无 无
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、风 无 无
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作 无 无
的情况
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、 2016 年上半年,公司营业收入 1、加强技术创新,提高
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况) 同比下降 22.93%,主要系本期 公司产品的附加值和竞
受行业竞争加剧、公司经营战 争力;2、完善优化用人
略转型等原因综合影响,基础 机制,吸纳优秀经营管理
建设工程启动较缓,公司聚醚 人才、营销人才和科技人
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单体、浓缩液产品销量较去年 才,增强公司持续发展能
同期降低以及国内环氧乙烷 力;3、加强市场开拓及
价继续保持走弱,公司上半年 营销网络的建设,积极开
产品销售价大幅降低所致。 拓国际市场并加大新产
品的推广力度,提高公司
产品的市场占有率;4、
积极稳妥的推进募投项
目的建设实施进度,以使
募投项目尽快实现收益。
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项
履行承诺 解决措施
关于股份锁定的承诺:
(一)公司实际控制人姜艳、董事蒲云军及关联方郝乐敏
承诺:1、自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不
转让或者委托他人管理本人直接或间接所持有的发行人
股份,也不由发行人回购本人持有的该部分股份。2、在
前述锁定期满后,本人在担任公司董事、监事或高级管理
人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公
司股份总数的 25%;在离职后六个月内,不转让本人直接
或间接持有的股份;在首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本
人直接或间接持有的股份;在首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之
日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份。因公
司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化
是 不适用
的,本人仍将遵守前款规定。3、本人所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价(指发
行人首次公开发行股票的发行价格,如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,
则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)。4、
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
(二)公司股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心(有
限合伙)、深圳市深港优势创业投资合伙企业(有限合伙)、
刘克、周彦玉、秦立永、杨慧玲、李全力、卢忠皓、任安
毅、李岩、苏雨杰、王应之、黄圣意、佟冰、沈恩尧、巴
栋声、杨玉兰、顾秋菊、聂桂丽、刘鑫、沈淑春承诺:自
公司股票上市之日起十二个月内,本人/机构不转让或者委
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托他人管理本人/机构在发行前直接或间接所持有的发行
人股份,也不由发行人回购本人/机构持有的该部分股份。
(三)公司董事、监事、高级管理人员周全凯、韩旭、季
春伟、王笑衡、金凤龙、苏静华、吴春凤、林艳华、杨付
梅、刘鑫、胡志承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,
本人不转让或者委托他人管理本人在发行前直接或间接
所持有的发行人股份,也不由发行人回购本人持有的该部
分股份。
关于股份减持的承诺:
(一)公司股东孟庆有、苏州松禾成长创业投资中心(有
限合伙)、深圳市深港优势创业投资合伙企业(有限合伙)
对其持股意向和减持意向做出了承诺。
(二)公司实际控制人姜艳对其持股意向和减持意向做出
了承诺。 是 不适用
(三)公司董事蒲云军及关联方郝乐敏对其持股意向和减
持意向做出了承诺。
(四)公司董事、监事、高级管理人员周全凯、韩旭、季
春伟、王笑衡、金凤龙、苏静华、吴春凤、林艳华、杨付
梅、刘鑫、胡志对其持股意向和减持意向做出了承诺。
关于稳定股价承诺:
公司实际控制人姜艳,董事蒲云军、周全凯、韩旭、季春
伟、金凤龙、李亚、赖德胜、张云鹏、刘冬雪以及高管王 是 不适用
笑衡、胡志对稳定公司股价做出了承诺并披露了具体措
施。
关于股份回购的承诺:
科隆精化及控股股东姜艳关于在特定条件下回购公司股 是 不适用
份的承诺。
依法承担赔偿或者补偿责任的承诺:
(一)科隆精化及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
赔偿承诺。 是 不适用
(二)科隆精化及其控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员关于未履行招股说明书披露承诺事项的
赔偿承诺。
填补被摊薄即期回报的措施及承诺:
若本次发行成功,公司净资产将大幅增加。由于募投项目
的建设存在一定周期,项目收益需在完工后逐步体现,使
得发行当年公司净利润的增长率低于净资产的增长率,因
是 不适用
此存在因净资产增长过快而导致公司净资产收益率大幅
下降的风
险。鉴于上述情况,科隆精化对填补被摊薄即期回报做出
承诺并披露相关措施。
利润分配政策的承诺 是 不适用
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科隆精化已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票
并上市后生效的《公司章程》,其中对公司的利润分配政
策进行了详细约定。
关于同业竞争的承诺:
发行人控股股东、实际控制人姜艳,持股 5%以上的股东 是 不适用
孟庆有、松禾投资关于避免同业竞争的承诺。
未决诉讼事项的承诺:
公司实际控制人姜艳就本公司与株式会社日本触媒之间 是 不适用
未决诉讼事宜的相关承诺。
在发现减持方式和告
知函不符后,松禾成长
和深港优势立即停止
松禾成长和深港优势
了任何交易操作,并于
于 2016 年 1 月 18 日按
当日向公司报告了减
照相关规定以大宗交
持情况。松禾成长和深
易方式对公司股票进
港优势拟对上述操作
关于股份减持的计划: 行了减持,该次减持
失误进行补救,其于
公司股东苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)(以下 后,松禾成长和深港优
2016 年 1 月 18 日通过
简称“松禾成长”)和其一致行动人深圳市深港优势创业 势合计持有公司股票
大宗交易进行减持的
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深港优势”)于 2016 的比例低于 5%。在合
价格折扣为公司股票
年 1 月 7 日向公司发送关于减持计划的告知函。根据该告 计持股比例低于 5%的
当 日 收 盘 价 的
知函,松禾成长和深港优势将于 2016 年 1 月 14 日至 2016 情况下,由于相关工作
97.207%,松禾成长和
年 10 月 12 日期间对科隆精化股票进行减持,减持数量合 人员理解错误,松禾成
深港优势拟将此次集
计不超过 400 万股,减持方式为大宗交易方式。 长和深港优势于 2016
中竞价成交的平均价
年 5 月 20 日以集中竞
格比照前次大宗交易
价交易方式、而非大宗
的折扣,将两者之差
交易的方式对公司股
198.6794 万元全额上
票进行了部分减持。
交给上市公司。上市公
司已于 2016 年 7 月收
到上述款项。
注:上表中承诺事项的详细内容请参见发行人招股说明书及定期报告的相关内容。
五、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 不适用
2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保
不适用
荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司
2016 年半年报持续督导期间跟踪报告》之签章页)
保荐代表人签字:_______________ _______________
金巍锋 冀东晓
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 9 月 14 日
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