国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术股份有限公司
持续督导期间的跟踪报告(2016 年上半年)
保荐机构名称:国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称:京天利
保荐代表人姓名:水耀东 联系电话:(021)38676250
保荐代表人姓名:孙小中 联系电话:(021)38676495
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。及时审阅公司公开信息披露文件,包括:
定期报告,“三会”公告文件及其他公告文
件。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但 公司已建立各项内控制度
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 每月收集一次对账单
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文 一致
件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 2次
(2)列席公司董事会次数 3次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 1次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
1
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 1、存在的问题:公司内部审计部门及审计
委员会运行良好,但内部审计部门每年在审
议年报的董事会上向审计委员会提交次年
度内部审计工作计划和当前年度内部审计
工作报告,时间为每年的 3-4 月,该事项的
时效性需进一步加强。
整改措施:督促公司严格按照相关规定,加
强内部审计工作的时效性,进一步加强公司
治理,提升内部控制水平。
2、存在的问题:公司于 2015 年 6 月 19 日
收到中国证监会《调查通知书》(稽查总队
调查通字 152201 号),因公司关联关系及相
关事项未披露,中国证监会根据《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)的
有关规定,决定对公司进行立案调查。2016
年 6 月 28 日,公司收到了中国证监会行政
处罚决定书(【2016】81 号)。中国证监会
认定公司存在上市时未按规定披露关联关
系及在收购上海誉好股权时未履行关联交
易程序等两项违法事实。
整改措施:针对中国证监会认定事实“京天
利在收购上海誉好股权时未履行关联交易
程序”,亦未将其按照关联交易进行会计处
理和披露。公司具体整改措施如下:
(1)第二届董事会第十九次会议审议通过
《关于 2015 年第一季度报告、半年度报告
及第三季度报告更正的议案》,对 2015 年一
季度、2015 年半年度、2015 年三季度合并
及母公司财务报表进行了修改,同时对比较
财务报表相关项目进行了调整。上述信息已
在中国证监会指定信息披露媒体进行了披
露(公告编号:2016-015 号)。
(2)第二届董事会第二十次会议审议通过
《关于将收购上海誉好数据技术有限公司
部分股权事项修正为关联交易的议案》,将
收购上海誉好部分股权事项修正为关联交
易,与该关联交易有利害关系的关联董事回
避对该项议案的表决,公司独立董事对该事
项发表了独立意见,公司监事会发表了审核
意见,公司保荐机构国泰君安出具了专项核
查意见。上述议案已于 2015 年度股东大会
审议通过。
(3)第二届董事会第二十次会议审议通过
《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、
2
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》,
及时修订内控制度和管理规范,逐步完善内
控体系。上述两项议案已于 2015 年度股东
大会审议通过。
3、存在的问题:根据证监会处罚决定书,
京天利在上市时未按规定披露关联关系,且
在收购上海誉好股权时未履行关联交易程
序,保荐机构认为,上述事项致使公司股东
钱永耀于公司首发上市时做出的规范关联
交易的承诺未完全履行。
整改措施:针对上述事项,公司已补充召开
第二届董事会第十九次、二十次会议,修正
了往期财务报告,并将收购上海誉好数据技
术有限公司部分股权事项修正为关联交易,
同时修订《关联交易决策制度》和《对外投
资管理制度》,提升公司内控制度水平和管
理规范,逐步完善内控体系。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 4次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 1次
(2)报告事项的主要内容 京天利持续督导 2015 年度工作报告、后续
年度持续督导工作计划
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 有
(2)关注事项的主要内容 公司受到证监会行政处罚
(3)关注事项的进展或者整改情况 为消除该事项及其影响,公司已采取如下措
施:
1、2016 年 2 月 29 日,第二届董事会第十
九次会议审议通过《关于 2015 年第一季度
报告、半年度报告及第三季度报告更正的议
案》,对 2015 年一季度、2015 年半年度、
2015 年三季度合并及母公司财务报表进行
了修改,同时对比较财务报表相关项目进行
了调整。上述信息公司已于 2016 年 2 月
29 日在中国证监会指定信息披露媒体进行
了披露(公告编号:2016-015 号)。
2、2016 年 4 月 25 日,第二届董事会第二
十次会议审议通过《关于将收购上海誉好数
3
据技术有限公司部分股权事项修正为关联
交易的议案》,拟将收购上海誉好部分股权
事项修正为关联交易,与该关联交易有利害
关系的关联董事回避对该项议案的表决,公
司独立董事对该事项发表了独立意见,公司
监事会发表了审核意见,公司保荐机构国泰
君安出具了专项核查意见。上述议案已于
2015 年度股东大会审议通过,与该关联交
易有利害关系的关联股东回避对该项议案
的表决。
3、第二届董事会第二十次会议审议通过《关
于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于
修订<对外投资管理制度>的议案》,及时修
订内控制度和管理规范,逐步完善内控体
系。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 合规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2016 年 6 月 25 日
(3)培训的主要内容 《深交所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司董事、监事、高级管理人员、股
东股份交易行为规范问答》、控股股东/实际
控制人行为规范、关联交易的规范要求等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 中国证监会认定“京天利在收购上 针对该事项,公司具体整改
海誉好股权时未履行关联交易程 措施如下:
序”,亦未将其按照关联交易进行会 (1)第二届董事会第十九
计处理和披露。 次会议审议通过《关于 2015
年第一季度报告、半年度报
告及第三季度报告更正的
议案》,对 2015 年一季度、
2015 年半年度、2015 年三
季度合并及母公司财务报
表进行了修改,同时对比较
财务报表相关项目进行了
调整。上述信息已在中国证
监会指定信息披露媒体进
行了披露(公告编号:
4
2016-015 号)。
(2)第二届董事会第二十
次会议审议通过《关于将收
购上海誉好数据技术有限
公司部分股权事项修正为
关联交易的议案》,将收购
上海誉好部分股权事项修
正为关联交易,与该关联交
易有利害关系的关联董事
回避对该项议案的表决,公
司独立董事对该事项发表
了独立意见,公司监事会发
表了审核意见,公司保荐机
构国泰君安证券出具了专
项核查意见。上述议案已于
2015 年度股东大会审议通
过。
(3)第二届董事会第二十
次会议审议通过《关于修订
<关联交易决策制度>的议
案》、《关于修订<对外投资
管理制度>的议案》,及时修
订内控制度和管理规范,逐
步完善内控体系。上述两项
议案已于 2015 年度股东大
会审议通过。
2.公司内部制度的建立和 无 不适用
执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 根据证监会处罚决定书,京天利在 针对该事项,公司已补充召
上市时未按规定披露关联关系,且 开第二届董事会第十九次、
在收购上海誉好股权时未履行关联 二十次会议,修正了往期财
交易程序,保荐机构认为,上述事 务报告,并将收购上海誉好
项致使公司股东钱永耀于公司首发 数据技术有限公司部分股
上市时做出的规范关联交易的承诺 权事项修正为关联交易,同
未完全履行。 时修订《关联交易决策制
度》和《对外投资管理制
度》,提升公司内控制度水
平和管理规范,逐步完善内
控体系。
5
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
(包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的 配合良好 不适用
中介机构配合保荐工作的
情况
11.其他(包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原因及解决措
公司及股东承诺事项
行承诺 施
1.发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股
份自愿锁定以及发行前持股 5%以上股东及持有公司 是 不适用
股份的董事、高级管理人员持股及减持意向等承诺
2.公司、公司控股股东、公司董事、高级管理人员
是 不适用
(不含独立董事)关于上市后三年内稳定股价承诺
3.公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管
是 不适用
理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺
4. 公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺 是 不适用
5.公司利润分配政策的承诺 是 不适用
6.公司控股股东及实际控制人钱永耀先生,及其他
持有公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女士关于 是 不适用
避免同业竞争的承诺
7. 公司控股股东及实际控制人钱永耀先生,及其他 根据证监会处罚决定书,京
持有公司 5%以上权益的自然人股东钱永美女士关于 天利在上市时未按规定披露
规范关联交易的承诺 关联关系,且在收购上海誉
好股权时未履行关联交易程
序,保荐机构认为,上述事
项致使公司股东钱永耀于公
否 司首发上市时做出的规范关
联交易的承诺未完全履行。
针对上述事项,公司已补充
召开第二届董事会第十九
次、二十次会议,修正了往
期财务报告,并将收购上海
誉好数据技术有限公司部分
6
股权事项修正为关联交易,
同时修订《关联交易决策制
度》和《对外投资管理制度》,
提升公司内控制度水平和管
理规范,逐步完善内控体系。
8.公司关于加快募投项目投资进度,争取早日实现项
是 不适用
目预期效益的承诺
9. 公司关于加强对募集资金投资项目监管,保证募
是 不适用
集资金合理合法使用的承诺
10. 公司关于加强经营管理和内部控制,提升经营效
是 不适用
率和盈利能力的承诺
11. 公司关于保证持续稳定的利润分配制度,强化投
是 不适用
资者回报机制的承诺
12、公司于 2015 年 7 月 10 日公告董事长钱永耀计
划未来 6 个月内以自筹资金增持公司股票,累计增持
是 不适用
金额 1000 万元人民币,并在增持计划实施后 6 个月
内不减持其所持有的公司股份。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 无
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
以下无正文。
7
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于北京无线天利移动信息
技术股份有限公司持续督导期间的跟踪报告》之签章页)
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保荐代表人:水耀东
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保荐代表人:孙小中
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