金亚科技股份有限公司董事会
关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）第三届董
事会 2016 年第十三次会议的决议，金亚科技拟将其持有的金亚科技（香港）有
限公司（以下简称“香港金亚”）100%的股权出售给周旭辉先生。根据《上市
公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》的相关规定，本次交易构成重大
资产重组。同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则 （2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董
事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说
明如下：
一、关于公司本次交易履行法定程序的说明
（一）公司于 2015 年 8 月 31 日披露的《2015 年半年度报告》中第三节董
事会报告第四项说明“公司拟将对深圳金亚、香港金亚等持续亏损子公司的股权
进行出售，剥离不良资产，降低运营成本，增加资产总额”。
（二）公司制定了保密制度，严格做好保密措施，并与各中介机构签署《保
密协议》，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。
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（三）公司确定了独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资格的审计、
评估机构，就项目方案、项目进度、项目操作过程中的有关技术问题、各中介机
构应配合完成的工作事项等进行了讨论，初步确定了项目方案、审计评估的基准
日和各中介机构的工作分工和进度要求。并按照相关法律、法规、规范性文件的
要求编制了本次交易需要提交的相关法律文件。
（四）在审议本次交易的董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次
交易涉及的相关文件，对本次交易事项予以认可，同意提交公司董事会审议。
（五）2016 年 9 月 12 日，公司第三届董事会 2016 年第十三次会议审议通
过了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案并作出了书面决议。独立董事
认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项进行了事先认可并发表了独立意
见。
（六）公司与交易对方周旭辉先生签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（七）2016 年 9 月 12 日，公司第三届监事会 2016 年第六次会议审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案并作出了书面决议。
（八）独立财务顾问对本次交易进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的
其它相关中介机构分别出具了相关报告并发表了相关意见。
（九）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的报告书及其他需要提交的相关文件。
（十）本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。
综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）等有关法
律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施尚需获得公司
股东大会批准。
二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《深圳证券交
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易所创业板信息披露备忘录第 13 号—重大资产重组相关事项》等法律法规及规
范性文件的规定，就本次交易事宜提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一六年九月十三日
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