证券代码：300028 证券简称：金亚科技 公告编号：2016-103
金亚科技股份有限公司
第三届董事会2016年第十三次会议决议的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金亚科技及实际控制人周旭辉分别于2015年6月4日及6月5日收到中国证
监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字151003、15004号），因公司及实际
控制人涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决
定对公司及周旭辉进行立案调查。目前，核查工作仍在进行中。截止本公告披露
日，尚未收到中国证监会的最终调查结论。
2、公司拟通过协议转让方式出售公司持有的金亚科技（香港）有限公司（以
下简称“香港金亚”）100%的股权，并由交易对方周旭辉先生以现金作为支付
对价。本次交易的评估值由交易各方以经具有证券期货从业资格的评估机构出具
评估报告的评估结果为依据协商确定。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具的北方亚事评报字[2016]第 01-539 号《金亚科技股份有限公司拟
转让长期股权投资所涉及的金亚科技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》香港金亚的股东全部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结
论为 9629.38 万元。经交易双方协商确定，本次交易对价为 9629.38 万元。本次
交易不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。详情请见公司披
露的《重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要》。
3、截止本决议公告日，本次资产出售标的的资产审计、评估等相关工作已
完成。本次资产出售构成重大资产重组，本次重大资产出售构成关联交易。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），本次
重大资产重组不需取得中国证监会核准。本次交易需经公司股东大会审议通过和
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深圳证券交易所主管部门批准/备案，方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn)的有关本次交易的重大资产出售暨关联交易报告书，并
注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第十三次
会议于2016年9月12日上午10点在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于
2016年9月7日以邮件方式送达。应参加董事5人，实际参加董事5人。公司监事及
相关高管人员列席了本次会议。会议由公司董事王海龙先生主持，会议的召集和
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议按照《重组管理办法》等规定，主要审议了公司将持有的香港金亚
100%的股权转让给周旭辉先生的相关议案。相关议案审议内容涉及关联交易事
项。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事认真审议并表决，一致通过
了如下决议：
(一) 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规规
定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组的有
关法律、法规规定。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
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审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 逐项审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、标的资产及交易方式
本次交易的标的资产为金亚科技持有的香港金亚100%的股权。交易方式为交
易对方以现金支付。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为周旭辉。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、标的资产的价格及定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字
[2016]第 01-539 号《金亚科技股份有限公司拟转让长期股权投资所涉及的金亚科
技（香港）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，香港金亚的股东全
部权益在评估基准日 2016 年 3 月 31 日的评估结论为 9629.38 万元。
评估机构采用成本法和收益法对本次交易拟出售的股权进行价值评估，最终
以成本法为本次评估方法，拟出售股权评估值为 9629.38 万元。经交易双方协商
确定，本次交易对价为 9629.38 万元。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、滚存未分配利润及期间损益的归属
目标公司截至基准日的未分配利润以及基准日至标的股权交割日期间的盈
利由上市公司享有。
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基准日至标的股权交割日期间内，目标公司的亏损由本次转让完成后的股东
承担。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、标的股权的交割
经金亚科技股东大会审核通过本次转让事项后，公司应促使并配合目标公司
尽快办理本次股权转让事项所涉及的变更登记手续，股权受让方应积极给予充分
协助并签署必要的法律文件。除本协议约定的股权转让方应继续履行的义务之
外，自标的股权交割日起，股权受让方享有与标的股权相关的一切权利、权益和
利益，承担标的股权的相关责任和义务。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、相关资产办理权属转移的违约责任
本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严
重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
如因以下情形终止本协议的，双方互不负违约责任：
（1）本次转让未获股权转让方董事会、股东大会审议通过。
（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、决议有效期
本次重大资产出售暨关联交易事项的决议有效期为12个月，自公司股东大
会审议通过之日起计算。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案项下的上述议案尚需提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。
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(三) 审议通过《关于<金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
告书（草案）〉及其摘要的议案》
同意公司依据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《金亚科
技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
《金亚科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露媒体。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四) 审议通过《关于本次重组不构成<重组管理办法>第十三条规定的借
壳上市的议案》
公司拟将其持有的香港金亚100%的股权转让给周旭辉。本次交易的交易价格
由交易各方以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为依据协商确定。本次交易完成后，周旭辉仍为金亚科技的实际控制人，本次交
易不会导致金亚科技控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五) 审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产出售符合
第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、 用
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地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前 应
当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。
2、本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的资产，交易标的资产
不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，目标公司为依法设立和
存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性。
4、本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度
地保护全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六) 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会认为，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）担任
本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了评估报告。公司董事会根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）承担本次交易的评
估工作，并签署了相关协议。北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具
有证券期货相关从业资格。除因本次聘请外，北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）及其评估人员与公司、交易对方无其他关联关系，亦不存在现实或
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可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用成本法对标的
资产（含负债）进行了评估，并最终确定以得到的评估结果作为对标的资产（含
负债）的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正
地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合
理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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(七) 审议通过《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
公司拟将其持有的香港金亚100%的股权转让给周旭辉。周旭辉先生为公司控
股股东、实际控制人。因此，本次重大资产出售构成关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八) 审议通过《关于公司与周旭辉先生签署附条件生效的<股权转让协
议>的议案》
同意公司与周旭辉先生签署附条件生效的《股权转让协议》。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(九) 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
公司董事会批准中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的
中审亚太审字（2016）020892号《审计报告》，批准北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）为本次交易出具的北方亚事评报字[2016]第01-539号《评估
报告》。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十) 审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售暨关联交
易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本
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次重大资产出售暨关联交易的实施尚需获得公司股东大会批准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带责任。
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十一) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次重大资产出售的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董
事会办理本次重大资产出售的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次
重大资产出售的具体方案；
2、根据有关政府部门和监管机构的审批情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切
协议和文件；
4、应审批部门的要求对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署
有关申报文件的相应修改；
5、如有关监管部门对本次重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定对
本次重大资产出售的方案进行调整；
6、聘请中介机构处理与本次重大资产出售相关的事宜；
7、办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工商变更登记
等事项；
8、办理与本次重大资产出售有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。
9
本议案尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十二) 审议通过《关于第四届董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司章程》及《董事会提名委员会》
等的相关规定，经广泛征询意见，公司第三届董事会提名委员会审核，决定提名
周洪伶女士、王海龙先生、李庆卫先生、潘学模先生、张晓远先生为公司第四届
董事会董事候选人，其中潘学模先生、张晓远先生（简历详见附件）为公司第四
届董事会独立董事候选人。任期三年。
公司独立董事潘学模先生、张晓远先生发表了独立意见，认为公司第四届董
事会候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
同意董事会的提名。
本议案经董事会审议通过以后，需提交公司 2016 年第三次临时股东大会采
用累积投票制选举产生第四届董事会董事成员，其中独立董事候选人需报深圳证
券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第三届董事会的现有董事在新
一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自
动卸任。原董事会成员董昱坤先生、殷建勇先生卸任后将不再担任董事职务， 也
不再担任公司任何职务，二人均未持有金亚科技股票，亦不存在应当履行而未履
行的承诺事项。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三) 审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定以及实际工作需要,现经公司董事会提名聘任
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杨欣悦女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。任期自本次董事会
审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十四) 审议通过《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
同意于 2016 年 9 月 29 日（星期四）14:00 点在公司会议室召开 2016 年第
三次临时股东大会，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露媒体公告的
《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》中的相关内容。
审议结果：表决 5 票 同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
金亚科技股份有限公司 董事会
二〇一六年九月十三日
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附件：金亚科技股份有限公司第三届董事候选人简历
一、 非独立董事简历
1、 周洪伶，女，1975 年 05 月出生，中国国籍，无境外居留权，中南财
经政法大学硕士学历，2015 年至今，社科院金融学高级研修班在读。2001 年至
2013 年 11 月，曾任中国中央电视台广告经营管理中心行业经营负责人，分管文
化、 健康和快速消费品行业，在营销、品牌和管理上具有深厚的经验。2016 年
4 月至今任本公司副总经理。
周洪伶女士未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控
制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形；符合《公司 法》
和《公司章程》规定的任职条件。
2、 王海龙，男，1971 年 3 月生，中国国籍，大学本科学历。2002 年 7 月
至 2009 年 2 月，任凌成科技（成都）有限公司产品处处长；2009 年 3 月至 2009
年 6 月，从凌成科技（成都）有限公司借调至本公司担任技术顾问；2009 年 7
月至今，历任本公司技术总监、总经理，现任本公司董事、副总经理、成都致家
视游网络技术有限公司总经理，2016 年 6 月虽因违反深圳交易所《创业板股票
上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条规定，受到深圳证券交易
所公开谴责的纪律处分，但王海龙先生深谙文化传媒领域、电子信息与集成电路
的技术、具有多年的产品、研发管理经验，为公司战略发展作出重要贡献。
王海龙先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控
制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚；除受到深交所的纪律处分外，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的其他情形；
符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
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3、李庆卫，男，1970 年 4 月生，中国国籍，中共党员，国防科技大学本科
学历，学士学位，四川大学机械制造学院，工程硕士学位。曾任四川绵阳中国空
气动力研究与发展中心（总装备部正军级直属单位）低速研究所工程师、工程组
长、综合计划处参谋、中心装备部试验装备处副处长、中心装备部综合计划处处
长，曾获全军科技进步一等奖 2 项、二、三等奖各 1 项并荣立三等功 1 次；2013
年至 2014 年任绵阳亿旺实业有限公司总经理，2014 年至 2016 年担任绵阳日盛
科技有限公司法人和总经理；现任四川云智慧安科技有限公司法人和总经理，主
要从事信息安全产品开发和应用。具有丰富的军工装备研制、采购、保障等工作
的系统运营经验和军民融合科技成果转化与发展的经验。
李庆卫先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际控
制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形；符合《公司法》
和《公司章程》规定的任职条件。
二、 独立董事简历
1、 潘学模，男，1952 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，
会计学教授，中国注册资产评估师。曾任西南财经大学会计学院教授、成都建华
会计师事务所副所长、成都信达会计师事务所副所长、成都信达资产评估有限公
司总经理、四川省合佳盛投资管理有限公司外聘专家、四川省医药股份有限公司
独立董事、四川天一学院及四川师范大学文理学院客座教授。现任四川长江职业
学院客座教授、吉峰农机连锁股份有限公司独立董事、安徽江淮汽车股份有限公
司及本公司独立董事。
潘学模先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的其他股东、实际
控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上
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市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形；符合《公司
法》和《公司章程》规定的任职条件。
2、 张晓远，男，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学
历，法学专业。于 1995 年 9 月取得司法部律师资格审查委员会授予的律师资格
证书。 1994 年 9 月至今，任四川大学法学院副教授一职。现任蜀鼎律师事务所
律师及本公司独立董事。
张晓远先生持有金亚科技股票 6,630 股，未达公司发行股份 1%，与持有公
司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不
存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第3.2.3
条所规定的情形；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
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