股票代码：600318 股票简称：新力金融 上市地点：上海证券交易所
安徽新力金融股份有限公司
Anhui Xinli Finance Co., Ltd.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易对方 名称
发行股份支付现金购买资产的交易对方 海淀科技等 107 名海科融通股东
募集配套资金的交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一六年九月
声 明
一、公司声明
本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
本次重组预案全文的各部分内容。本次重组预案全文同时刊载于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅地点为：安徽新力金融股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证
本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向
参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
2
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
一、公司声明 ..................................................................................................................................... 2
二、交易对方声明 ............................................................................................................................ 2
三、证券服务机构声明 .................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 5
重大事项提示 ................................................................................................................................. 8
一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 8
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 ................................ 9
三、发行股份及支付现金购买资产概况 ..............................................................................10
四、募集配套资金安排 ................................................................................................................18
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................19
六、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................................21
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................................22
八、本次重组交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况 .......22
九、公司股票的停复牌安排 ......................................................................................................27
十、公司股票停牌前股价异常波动的说明 .........................................................................28
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件.....................................................................29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................................29
十三、待补充披露的信息提示..................................................................................................29
重大风险提示 ............................................................................................................................... 31
一、本次交易的审批风险 ....................................................................
二、本次交易可能取消的风险...........................................................
三、海科融通资产评估增值较大的风险 .......................................
3
四、海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许可文件的风险
五、海科融通未能实现业绩承诺的风险 .......................................
六、本次交易产生的商誉减值风险 .................................................
七、本次交易完成后业务整合及经营管理风险 .........................
八、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .....
九、外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险 ...............
十、商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险 .....
十一、信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险 ..........
十二、技术革新风险 ..............................................................................
十三、市场竞争风险 ..............................................................................
十四、股市风险........................................................................................
十五、其他风险........................................................................................
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释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、新力金 指 安徽新力金融股份有限公司
融、上市公司
海科融通、标的公司 指 北京海科融通支付服务股份有限公司
交易标的、标的资产 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 100%的股份
《安徽新力金融股份有限公司发行股份支付现金购买资产
本预案、《预案》 指
并募集配套资金暨关联交易预案》
本次资产重组、本次重 新力金融向交易对方发行股份及支付现金购买海科融通
指
组、本次交易 100%股份并募集配套资金
新力金融通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买
本次股权收购 指
标的资产
海科信息 指 北京海科融通信息技术有限公司，系海科融通前身
交易对方、交易对象 指 海淀科技等 107 个股东
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
大行基业 指 北京大行基业科技发展有限公司
二维投资 指 北京二维投资管理有限公司
传艺空间 指 北京传艺空间影视文化发展有限公司
中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司
汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司
雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司
人人众科 指 北京人人众科科贸有限责任公司
众信众投 指 北京众信众投创业投资管理有限公司
深圳财富 指 深圳财富云端资本管理有限公司
众信金融 指 北京众信金融信息服务有限公司
融通互动 指 融通互动（北京）科技有限公司
支付通设备 指 北京支付通电子设备有限公司
海贷金融 指 北京海贷金融信息服务有限公司
三聚环保 指 北京三聚环保新材料股份有限公司
安徽省供销社 指 安徽省供销合作社联合社
新力投资 指 安徽新力投资集团有限公司
海科融通核心团队成员，包括孟立新、侯云峰、章骥、吴
核心团队成员 指
静、张文玲、李凤辉、刘征和生锡勇
业绩补偿义务人、业绩 指 包括海淀科技、传艺空间、中恒天达和海科融通核心团队
5
承诺方 成员
新力金融与交易对方于 2016 年 9 月 6 日签署的《安徽新力
《购买资产协议》 指 金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司
全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》
新力金融与业绩补偿义务人于 2016 年 9 月 6 日签署的《安
《盈利预测补偿协议》 指 徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有
限公司全部股东之盈利预测补偿协议》
两年及一期、报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-7 月
审计/评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
承诺期 指 2016 年至 2019 年
支付宝 指 支付宝（中国）网络技术有限公司
汇付天下 指 汇付天下有限公司
财付通 指 财付通支付科技有限公司
通联支付 指 通联支付网络服务股份有限公司
银联电子 指 上海银联电子支付服务有限公司
易宝支付 指 北京通融通信息技术有限公司
快钱 指 快钱支付清算信息有限公司
一些和产品所在国家以及国外各大银行签约、并具备一定
第三方支付 指 实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台，
为银联卡收单机构提供银联卡收单非核心业务服务
指传统金融机构与互联网企业利用互联网技术和信息通信
互联网金融 指 技术实现资金融通、支付、投资和信息中介服务的新型金
融业务模式
人民银行、央行 指 中国人民银行
中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实
中国银联 指 现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨
行、跨地区和跨境的使用。
bin 指 银行标识代码
一种配有条码或 OCR 码技终端阅读器，有现金或易货额度
POS 机/POS 终端设备 指 出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据服务
和管理功能，并进行非现金结算
一种新型 POS 机，通过与手机、平板电脑等通用智能移动
设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成
MPOS/MPOS 机 指
卡片读取、个人识别码输入、数据加解密、提示信息显示
等操作，从而实现支付功能的应用
QPOS 指 海科融通提供第三方支付服务所使用的一种 MPOS 机系列
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 11 月）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
6
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意
《网络信贷暂行办法》 指
见稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、财务顾
指 华金证券有限责任公司
问、华金证券
法律顾问、承义律所 指 安徽承义律师事务所
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水评估 指 中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由
于四舍五入造成。
7
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产的审计、
评估等相关工作尚未完成，如无特别注明，本预案及其摘要中涉及的标的资
产相关数据尚未经过审计和评估。本公司及本公司全体董事、监事、高级管
理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资
产并配套募集配套资金报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同
的涵义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
本次重大资产重组方案系以发行股份及支付现金的方式收购海科融通 100%
的股份。2016 年 9 月 6 日，公司与海淀科技等海科融通 107 位股东签署了《购
买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。初步
协商的交易价格合计为 237,872.5755 万元，其中发行股份 8,435.1977 万股支付交
易对价 181,272.3989 万元，支付现金 56,600.1766 万元。
同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金 150,000
万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金拟用于
支付购买标的资产的现金对价、山东物流金融服务平台项目投资、华润 MIS 项
8
目投资、河北“村村通”项目投资以及支付本次交易中介及发行费用。
本次交易完成后，公司将持有海科融通 100%的股份。海科融通现有的第三
方支付业务将构成公司主营业务的重要组成部分。公司通过本次交易，可进一步
强化在金融领域的业务布局，推进战略转型，发挥协同效应，增强盈利能力，提
升公司价值。
本次发行前后，新力投资均为公司的控股股东，安徽省供销社均为公司的实
际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通100%股份，总体预估值约为人民币250,000万
元，经交易各方协商确定的交易价格为237,872.5755万元。
根据2015年度经审计的新力金融和海科融通财务数据，结合交易定价情况，
相关财务指标计算如下：
单位：万元
科目 新力金融 海科融通 成交金额 财务指标占比
资产总额 731,435.63 74,737.97 32.52%
237,872.5755
资产净额 226,078.37 52,550.60 105.22%
营业收入 94,459.76 15,225.73 - 16.12%
注：此处交易价格为根据预估值初步商定的交易价格；海科融通财务数据为母公司数据。
财务指标占比的分子以标的资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，需经并购重组委审核，取得中国证监会核准后方
可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上的主要股东，即海淀
科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公
司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
9
（三）本次交易不构成借壳上市
本次发行前后，新力投资均为公司的控股股东，安徽省供销社均为公司的实
际控制人。本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易事项不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产概况
（一）定价依据及标的资产预估作价情况
本次交易标的资产为海科融通 100%的股份。本次交易中，标的资产以 2016
年 7 月 31 日为评估基准日，以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的
评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
账面价值 预估价值 增减值 增值率
标的资产 评预估方法
A B C=B-A D=C/A
海科融通 100%股权 52,550.60 250,000.00 197,449.40 375.73% 收益法
经初步评估，标的资产的预估值为 250,000 万元，各方协商确定的交易对价
暂定为 237,872.5755 万元。
截至本预案及其摘要出具日，标的资产的评估工作尚在进行中，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书中予以披露。
（二）交易对价支付方式
新力金融将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。根据
公司与海淀科技等 107 位股东已签署的《购买资产协议》，公司向海淀科技等 107
位股东的具体支付情况如下：
是
否
持股数量 交易对价（万 发行股份 现金支付数
序号 股东名称 股权比例 参
（万股） 元） 数（万股） （万元）
与
业
10
绩
承
诺
主 1 海淀科技 8,954.0000 35.00% 是 87,367.8830 3,098.1519 20,788.5991
要 2 传艺空间 2,257.0000 8.82% 是 22,022.4829 780.9391 5,240.1014
股
3 中恒天达 1,000.0000 3.91% 是 9,757.4138 346.0076 2,321.7109
东
1 吴静 335.5000 1.31% 是 3,273.6123 116.0855 778.9340
2 孟立新 239.0000 0.93% 是 2,332.0219 82.6958 554.8889
核 3 李凤辉 204.0000 0.80% 是 1,990.5124 70.5855 473.6290
心 4 侯云峰 194.0000 0.76% 是 1,892.9383 67.1255 450.4119
成 5 张文玲 140.0000 0.55% 是 1,366.0379 48.4411 325.0395
员 6 刘征 100.0000 0.39% 是 975.7414 34.6008 232.1711
7 章骥 96.0000 0.38% 是 936.7117 33.2167 222.8842
8 生锡勇 47.0000 0.18% 是 458.5984 16.2624 109.1204
1 黄文 1,000.0000 3.91% 否 8,781.6724 311.4068 2,089.5398
2 章文芝 700.0000 2.74% 否 6,147.1707 217.9848 1,462.6778
3 孙瑞福 420.0000 1.64% 否 3,688.3024 130.7909 877.6067
4 汇盈高科 400.0000 1.56% 否 3,512.6690 124.5627 835.8159
5 王鑫 400.0000 1.56% 否 3,512.6690 124.5627 835.8159
6 丁大立 350.0000 1.37% 否 3,073.5853 108.9924 731.3389
7 雷鸣资本 300.0000 1.17% 否 2,634.5017 93.4220 626.8619
8 张丽 300.0000 1.17% 否 2,634.5017 93.4220 626.8619
9 张玉婵 294.0000 1.15% 否 2,581.8117 91.5536 614.3247
10 任思辰 280.0000 1.09% 否 2,458.8683 87.1939 585.0711
11 田军 200.0000 0.78% 否 1,756.3345 62.2814 417.9080
12 褚庆年 200.0000 0.78% 否 1,756.3345 62.2814 417.9080
其 13 吴昊檬 200.0000 0.78% 否 1,756.3345 62.2814 417.9080
他 14 吴江 200.0000 0.78% 否 1,756.3345 62.2814 417.9080
股 15 赵彧 200.0000 0.78% 否 1,756.3345 62.2814 417.9080
东 16 陈格 200.0000 0.78% 否 1,756.3345 62.2814 417.9080
17 杨曼 200.0000 0.78% 否 1,756.3345 62.2814 417.9080
18 胡晓松 200.0000 0.78% 否 1,756.3345 62.2814 417.9080
19 刘兰涛 180.0000 0.70% 否 1,580.7010 56.0532 376.1172
20 李昳 179.0000 0.70% 否 1,571.9194 55.7418 374.0276
21 冯秋菊 165.0000 0.65% 否 1,448.9759 51.3821 344.7741
22 高卫 160.0000 0.63% 否 1,405.0676 49.8251 334.3264
23 李香山 150.0000 0.59% 否 1,317.2509 46.7110 313.4310
24 凌帆 150.0000 0.59% 否 1,317.2509 46.7110 313.4310
25 贾广雷 145.0000 0.57% 否 1,273.3425 45.1540 302.9833
26 亓文华 140.0000 0.55% 否 1,229.4341 43.5970 292.5356
27 李桂英 125.0000 0.49% 否 1,097.7091 38.9259 261.1925
28 李军 120.0000 0.47% 否 1,053.8007 37.3688 250.7448
11
29 宋小磊 103.5000 0.40% 否 908.9031 32.2306 216.2674
30 谭阳 101.0000 0.39% 否 886.9489 31.4521 211.0435
31 张绍泉 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
32 杨慧军 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
33 丁志城 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
34 尤勇 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
35 李长珍 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
36 朱银萍 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
37 李斯 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
38 王霞 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
39 蒋聪伟 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
40 程春梅 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
41 吕彤彤 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
42 江中 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
43 辛晓秋 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
44 庞洪君 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
45 毛玉萍 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
46 杨薇 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
47 张翼 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
48 张冀 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
49 张艺楠 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
50 陈建国 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
51 张剑 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
52 赵宝刚 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
53 孙东波 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
54 冯小刚 100.0000 0.39% 否 878.1672 31.1407 208.9540
55 王华 90.0000 0.35% 否 790.3505 28.0266 188.0586
56 李琳 90.0000 0.35% 否 790.3505 28.0266 188.0586
57 宋振刚 90.0000 0.35% 否 790.3505 28.0266 188.0586
58 钟敏 80.0000 0.31% 否 702.5338 24.9125 167.1632
59 高秀梅 75.0000 0.29% 否 658.6254 23.3555 156.7155
60 李宏涛 74.0000 0.29% 否 649.8438 23.0441 154.6259
61 陆国强 70.0000 0.27% 否 614.7171 21.7985 146.2678
62 许凯 70.0000 0.27% 否 614.7171 21.7985 146.2678
63 张宝昆 70.0000 0.27% 否 614.7171 21.7985 146.2678
64 兰少光 65.0000 0.25% 否 570.8087 20.2414 135.8201
65 庄丽 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
66 于静 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
67 邢颖娜 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
68 张韦 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
69 冯立新 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
70 朱秀伟 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
71 张小童 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
12
72 张冉 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
73 张婷 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
74 吴金钟 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
75 孙兴福 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
76 李岚 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
77 吴深明 50.0000 0.20% 否 439.0836 15.5703 104.4770
78 李宁宁 42.0000 0.16% 否 368.8302 13.0791 87.7607
79 张灵鑫 42.0000 0.16% 否 368.8302 13.0791 87.7607
80 李文贵 40.0000 0.16% 否 351.2669 12.4563 83.5816
81 朱克娣 34.0000 0.13% 否 298.5769 10.5878 71.0444
82 孙荣家 30.0000 0.12% 否 263.4502 9.3422 62.6862
83 黄琼 30.0000 0.12% 否 263.4502 9.3422 62.6862
84 陈培煌 30.0000 0.12% 否 263.4502 9.3422 62.6862
85 田璠 30.0000 0.12% 否 263.4502 9.3422 62.6862
86 董建伟 20.0000 0.08% 否 175.6334 6.2281 41.7908
87 张晓英 20.0000 0.08% 否 175.6334 6.2281 41.7908
88 鲁洋 20.0000 0.08% 否 175.6334 6.2281 41.7908
89 马晓宁 20.0000 0.08% 否 175.6334 6.2281 41.7908
90 王卫星 14.0000 0.05% 否 122.9434 4.3597 29.2536
91 董晓丽 10.0000 0.04% 否 87.8167 3.1141 20.8954
92 鲁建英 10.0000 0.04% 否 87.8167 3.1141 20.8954
93 鲁建平 10.0000 0.04% 否 87.8167 3.1141 20.8954
94 鲁建荣 10.0000 0.04% 否 87.8167 3.1141 20.8954
95 贺雪鹏 10.0000 0.04% 否 87.8167 3.1141 20.8954
96 靳莉慧 5.0000 0.02% 否 43.9084 1.5570 10.4477
合计 25,580 100.00% 237,872.5755 8,435.1977 56,600.1766
（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之 107 位股东。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为新力金融董事会通过《关于<安徽新力金融股
13
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议
案》相关决议的公告之日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。公司董事会召开前，已于 2016 年 3
月 24 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，
交易均价为 21.59 元/股，新力金融于 2016 年 7 月实施现金分红 0.1 元/股，除权
除息日为 7 月 19 日，除权除息后的价格为 21.49 元/股。经各方协商，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.49 元/股。定
价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项，本次发行价亦将作相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
4、发行数量
本次交易标的资产的预估交易价格为 237,872.5755 万元。其中 181,272.3989
万元部分以股份支付，若以协商价格为最终交易价格，则按照发行价格 21.49 元
/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 8,435.1977 万股。若交易对方
所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部
分的对价由交易对方赠与上市公司。
发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构的评估值为依据，由交易各方协商确定。具体发行数量将根据发行股份购买资
产的交易价格确定，需获得股东大会审议批准并经证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
5、认购方式
交易对方之海科融通的107位股东以其持有海科融通的股份认购公司本次拟
发行的股份。
6、上市地点
14
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份
上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股
份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计
师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承
诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；b.其余参与业绩承诺
的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满
后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺
方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补
偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷
各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的新力金融股份
数量。
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金
融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，认购方由于新力金融送红股、转增股本等原因而
增持的新力金融股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方
将根据相关监管规则进行相应调整。
8、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方
签署的《购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日的期间。
15
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，
则盈利部分归属于新力金融所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对手以连带
责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向新力金融或标的公司补足。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持
有上市公司股份的比例共同享有。
（四）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海科融通107位股东签订的《购买资产协议》以及上市公司
与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、
章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇）签订的《盈利预测补偿协议》，
交易各方对业绩承诺和补偿的安排如下：
1、业绩承诺
海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经
常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润（经相关证券业务资格的会计师
事务所审计）不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新力金融将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资
产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润
累积数与业绩补偿义务人承诺的标的资产同期累积承诺净利润数的差异情况进
行单独披露，并对此出具专项审核意见。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
业绩保证期间，若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实
现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）小于截至当期期
末业绩补偿义务人所承诺累积净利润的90%，则业绩补偿义务人应以股份及现金
的形式对新力金融进行补偿。
16
利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩补偿义务人因本次交易所获得的
股份数量低于应补偿的股份数，则业绩补偿义务人应就超出的部分以现金方式对
新力金融进行补偿。
根据具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项
审计报告，如果标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩补偿义务人承诺所对应标的资产同
期累积承诺净利润数的90%，则新力金融应在该年度的年度报告披露之日起15日
内，以书面方式通知业绩补偿义务人标的资产该期间累积实际净利润数小于累积
承诺净利润数的90%的事实，并要求业绩补偿义务人向新力金融补偿利润。
如果业绩补偿义务人方须向新力金融补偿利润，业绩补偿义务人同意新力金
融以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的新力金融股份，回购股份数量的
上限为业绩补偿义务人以标的资产认购的全部新力金融股份。
盈利预测补偿期间内，业绩补偿义务人每年应补偿股份数量按以下公式计算
确定：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至
当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润
数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份
数。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内新力金融以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿义
务人持有的新力金融股份数发生变化，则业绩补偿义务人补偿股份的数量应相应
调整。
业绩补偿义务人接到书面通知后30个工作日内按规定计算当年应补偿股份
数量，并启动履行股份补偿的法律程序。
如业绩补偿义务人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补
偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。现金补偿部分，业绩
补偿义务人于接到新力金融书面通知后30个工作日内进行支付。
（2）业绩奖励安排
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若海科融通2016年、2017年、2018年以及2019年实际实现的净利润合计超过
90,000万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利
润超出90,000万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司
核心团队成员。上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后
30个工作日内，由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、
分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
四、募集配套资金安排
本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，拟募集配套资金总额不超过150,000万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但
最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次
会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日的股票交易均价的90%，即21.59元/股。新力金融2015年度股东大会审议通过
了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，2015年度拟以2015年年底总股本
242,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税）。上述权益分派事宜
已于2016年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为
21.49元/股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将相应调整。
（二）募集配套资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
18
序号 募投项目 募集资金投资额（万元）
1 支付本次交易的现金对价 56,600.18
2 山东物流金融服务平台项目投资 42,076.82
3 华润 MIS 项目 21,773.00
4 河北“村村通”项目投资 26,150.00
5 支付本次中介及发行费用 3,400.00
合计 150,000.00
注：截至本预案及其摘要出具日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资
产预估值为基础计算，最终现金对价金额将以评估报告为基础协商确定的交易价格计算。
（三）股份锁定期
根据《发行管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发
行股份中，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据新力金融与海淀科技等海科融通 107 位股东签署的《购买资产协议》，
针对其持有的海科融通 100%股份的交易对价，其中 76.21%对价以发行股份支
付，23.79%对价以现金支付，通过发行股份 8,435.1977 万股万股支付交易对价
181,272.40 万元，海淀科技作为海科融通的控股股东获得 3,098.1519 万股。暂不
考虑募集配套融资情况，公司的股权结构变化情况如下：
发行前 发行后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
安徽新力投资集团有限公司 4,278.56 17.68 4,278.56 13.11
安徽海螺水泥股份有限公司 3,938.57 16.28 3,938.57 12.07
上市公司其他股东 15,982.87 66.04 15,982.87 48.97
海淀科技 - - 3,098.15 9.49
传艺空间 - - 780.94 2.39
中恒天达 - - 346.01 1.06
通过本次交易取得股票的海
- - 4,210.10 12.90%
科融通其他股东
19
合计 24,200.00 100.00 32,635.20 100.00
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为类金融服务业务。本次交易完成后，上市
公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分
发挥协同效应。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，海科融通银行卡收单业务将进入上市公司，有助于丰富公
司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据海科融通的利润承诺，若 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年实现的
净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，
有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前新力金融仅能根
据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发
生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后新力金融财务状况和盈利能力进行
初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在本预
案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充
决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。上市公司实际控制
人安徽省供销社将持有的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有
限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司的股权全部转让给无关联第三方，彻底
消除与上市公司的同业竞争，同时承诺此后将不以任何方式直接或间接从事与上
市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
本次交易完成后，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独
20
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上
市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，海淀科技将成为持有本公司5%以上的主要股东，即海淀
科技为本公司潜在关联方。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公
司与潜在主要股东之间的交易，构成关联交易。
本次交易中标的资产将经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报
送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，海科融通将纳入上市公司合并范围，成为公司的控股子公
司。上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理。
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议决议审议通过
了本次交易预案及相关议案，同意了本次重组方案的相关事宜。
2、2016 年 9 月 6 日，上市公司与交易对方签署《购买资产协议》和《盈利
预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准或备案程序包括：
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、中国人民银行关于海科融通主要出资人变更的审批；
3、海科融通持有的《支付业务许可证》（业务类型：银行卡收单；业务覆盖
21
范围：全国）的续牌取得中国人民银行批准；
4、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续；
5、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、备案以及取得上述批准、备案的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方就本次交易相关事宜所作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
提供材料
本公司将及时向新力金融提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
真实、准
上市公司 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
确、完整
重大遗漏，给新力金融或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
的承诺
真实、准 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的
上市公司全体董事、
确、完整 真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大
监事、高级管理人员
的承诺 遗漏负连带责任。
一、本公司通过本次重组认购的新力金融新增股份，自上市之日起
三十六个月内不向任何第三方转让；
二、本公司本次认购新力金融新增股份的资金为本公司自有资金，
关于股份 不存在向第三方募集资金设立的情形，本公司资产也未委托基金管理人
锁定期和 进行管理，不属于私募投资基金、资产管理产品；本公司股东之间不存
新力投资 认购资金 在分级收益等结构化安排；
来源的承 三、本公司具有足够资金实力认购新力金融新增股份；
诺函 四、本次重组及募集配套资金完成后，本公司及本公司所控制企业
合计持有新力金融股份比例较本次重组及募集配套资金实施前有所提
高的，本公司原持有的新力金融 42,785,605 股股份自发行结束之日起
12 个月内不向任何第三方转让。
新力投资和安徽省供销社在作为新力金融控股股东和实际控制人
期间承诺：
（一）保证新力金融人员独立
1、保证新力金融的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
关于保证
高级管理人员均专职在新力金融任职并领取薪酬，不在新力投资/安徽
新力投资、安徽省供 上市公司
省供销社控制的企业或关联方企业担任经营性职务；
销社 独立性的
2、保证新力金融的劳动、人事及工资管理与新力投资/安徽省供销
承诺函
社控制的企业或关联方企业之间独立；
3、向新力金融推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过
合法程序进行，不干预新力金融董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
22
（二）保证新力金融资产独立完整
1、保证新力金融具有独立完整的资产；
2、保证新力金融不存在资金、资产被新力投资/安徽省供销社控制
的企业或关联方企业占用的情形；
3、保证新力金融的住所独立于新力投资/安徽省供销社控制的企业
或关联方企业。
（三）保证新力金融财务独立
1、保证新力金融建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保证新力金融具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证新力金融独立在银行开户，不与新力投资/安徽省供销社控
制的企业或关联方企业共用银行账户；
4、保证新力金融的财务人员不在新力投资/安徽省供销社控制的企
业或关联方企业兼职；
5、保证新力金融依法独立纳税；
6、保证新力金融能够独立作出财务决策，新力投资/安徽省供销社
控制的企业或关联方企业不干预新力金融的资金使用。
（四）保证新力金融机构独立
1、保证新力金融建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证新力金融的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证新力金融业务独立
1、保证新力金融拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证新力投资/安徽省供销社控制的企业或关联方企业除通过行
使股东权利外，不对新力金融的业务活动进行干预；
3、保证采取有效措施，避免新力投资/安徽省供销社控制的其他企
业或关联企业与新力金融产生同业竞争；
4、保证尽量减少并规范新力投资/安徽省供销社控制的其他企业或
关联企业与新力金融之间的关联交易；对于与新力金融经营活动相关的
无法避免的关联交易，新力投资/安徽省供销社控制的其他企业或关联
企业与将严格遵循有关关联交易的法律法规和新力金融内部规章制度
中关于关联交易的相关要求。
1、本公司/本社将不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控
股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本公司/本社下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司
/本社将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地
关于避免 位使该等企业履行本承诺函中与本公司/本社相同的义务，保证不与上
新力投资、安徽省供
同业竞争 市公司发生同业竞争。
销社
的承诺书 3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司/本社拥有控制权的
其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展
后的业务产生竞争的，本公司/本社拥有控制权的其他企业将按照如下
方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成
竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争
23
的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方
式。
4、如本公司/本社拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用
该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本公司/本社确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效
性；如违反上述任何一项承诺，本公司/本社愿意承担由此给上市公司
造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司/本社作为上市公司实际控制人期间内持续有
效且不可变更或撤销。
1、本公司及本公司控制的企业将来不以任何方式直接或间接从事
与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任
何活动。
2、对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企
业履行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞
争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制
权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司
拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按
照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可
关于避免
能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将
海淀科技 同业竞争
相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权
的承诺书
益的方式。
4、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从
事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业
机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意
利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如
违反上述任何一项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或
间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本公司作为上市公司股东期间内持续有效且不可变
更或撤销。
本次重大资产重组完成后，本公司将尽量避免本公司及其他关联方与新
力金融之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，
关于规范 将严格履行上市公司关联交易的决策程序，保证按市场化原则和公允价
海淀科技 关联交易 格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
的承诺函 审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害新力金融及非关联
方股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将
对造成的损失作出及时、足额的赔偿。
海淀科技 关于海科 本公司郑重承诺，截至本承诺函出具之日，海科融通已充分披露了其违
24
融通是否 反《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相
存在违反 关法律法规的事实，上述违规事实均已整改完毕；目前海科融通的业务
<非金融 经营已严格按照《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管
机构支付 理办法》等相关法律法规及其有关内控规章制度进行，不存在其他违反
服务管理 《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等法律
办法>、< 法规的情形。本承诺不可撤销，若因本次重组实施完毕且全部 100%股
银行卡收 份交割完毕前海科融通存在上述其他违规行为给新力金融造成损失的，
单业务管 本公司承诺将补偿由此造成的一切损失，包括但不限于罚款、赔偿、补
理办法> 偿以及与此有关的其他费用。
的承诺函
安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”）拟发行股份及支
付现金方式购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科
关于股份
除业绩补偿义务人 融通”）100%的股权并拟向特定对象募集配套资金。本人/本公司在此声
锁定期的
以外的交易对方 明并承诺如下：
承诺
本人/本公司通过本次重组获取的新力金融新增股份，自股份上市之日
起十二个月内不得转让。
本人/本公司无以下严重违反诚信的行为：1、未按期偿还大额债务；
无严重违 2、未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺；
交易对方 反诚信行 3、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
为的承诺 情况；
4、其他严重违反诚信的行为。
关于五年
内未受处 本人/本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
交易对方
罚的承诺 除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
函
关于所提
本人/本公司将及时向新力金融提供本次重组相关信息，并保证所
供信息真
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
交易对方 实、准确、
陈述或者重大遗漏，给新力金融或者投资者造成损失的，将依法承担赔
完整的承
偿责任。
诺函
本人/本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在口头或书面的
关于不存 一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大新力金融决
在一致行 权数量的行为或事实；本次重组完成后也不会互相达成一致行动的合意
交易对方
动的声明 或签署一致行动协议或类似安排的协议；本人与本次重组的其他交易对
与承诺 方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的
新力金融表决权。
1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，标的公司的
注册资本及标的公司对所投资企业的出资已全部缴足，不存在出资不
关于资产 实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
权属状况 2、本人/本公司合法拥有相应标的资产完整的所有权，标的资产权
交易对方
的声明与 属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情
承诺 形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
25
3、本人/本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变
更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。
4、本人/本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由
本人/本公司承担。
本人/本公司承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部
责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给新力金融造成的一切损失。
在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或他人
名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其其他关联
方以外，从事与上市公司及其其他关联方相同或类似的业务；不得以上
市公司及其其他关联方以外的名义为上市公司及其其他关联方现有客
关于任职
户或合作伙伴提供与上市公司及其其他关联方相同或类似的业务服务。
海科融通全体董事 及竞业禁
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从海科融通或上市公司
止承诺函
及其其他关联方离职前上年度获取的全部劳动报酬的 100%作为赔偿金
赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从海科融
通或上市公司及其其他关联方离职前上年度获取的全部劳动报酬的
200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
1、本人自标的资产交割日起 36 个月继续在海科融通或上市公司及
其其他关联方任职。
2、在本人离职后两年内，未经上市公司同意，不得以自己名义或
他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其其他
关联方以外，从事与上市公司及其其他关联方相同或类似的业务；不得
关于任职 以上市公司及其其他关联方以外的名义为上市公司及其其他关联方现
海科融通全体高管 及竞业禁 有客户或合作伙伴提供与上市公司及其其他关联方相同或类似的业务
止承诺函 服务。
若违背上述任一承诺，本人应将相当于本人从海科融通或上市公司
及其其他关联方离职前上年度获取的全部劳动报酬的 100%作为赔偿金
赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人应将相当于本人从海科融
通或上市公司及其其他关联方离职前上年度获取的全部劳动报酬的
200%作为赔偿金赔偿给上市公司。
关于海科
融通是否 截至本承诺函出具之日，海科融通已充分披露了违反《非金融机构
存在违反 支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关法律法规的事
<非金融 实，上述违规事实均已整改完毕；目前海科融通的业务经营已严格按照
机构支付 《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等相关
海科融通董事、监
服务管理 法律法规及公司有关内控规章制度进行，不存在其他违反《非金融机构
事、高级管理人员
办法>、< 支付服务管理办法》、《银行卡收单业务管理办法》等法律法规的情形。
银行卡收 本承诺不可撤销，本人承诺的上述情况是真实、准确和完整的，不存在
单业务管 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；如若违反本承诺，本人将承担一切
理办法> 法律责任。
的承诺函
八、本次重组交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重
26
组的情况
本次重组交易标的最近 36 个月内曾参与上市公司永大集团的重大资产重组
但未获成功。
2015 年 12 月，永大集团召开第三届董事会第十一次会议，作出同意公司发
行股份及支付现金购买海科融通 100%股份并募集配套资金暨关联交易等相关议
案。
2016 年 6 月，永大集团作出《吉林永大集团股份有限公司关于终止重大资
产重组的公告》，表示：“本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互
联网借贷平台业务，属于互联网金融行业；目前互联网金融行业的发展面临着监
管政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的
发展方向和行业的竞争格局；虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但
尽管如此鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重
组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发
布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。”
九、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2016 年 3 月 24 日起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（临
2016-003 号），2016 年 3 月 31 日发布了《关于重大事项进展的提示性公告》（临
2016-006 号）；2016 年 4 月 8 日公司发布了《重大资产重组停牌公告》临 2016-008
号），公司股票自 2016 年 4 月 8 日起停牌不超过 30 日。2016 年 4 月 15 日、4
月 22 日和 4 月 29 日分别发布了《重大资产重组进展公告》（临 2016-009 号、临
2016-013 号、临 2016-015 号）；
2016 年 5 月 7 日公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（临 2016-018
号），并于 2016 年 5 月 14 日、5 月 21 日、5 月 28 日发布了《重大资产重组进展
公告》（临 2016-021 号、临 2016-025 号、临 2016-026 号）；2016 年 6 月 1 日，
公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续
停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 6 月 8 日起继续停牌，停牌时间不超过
1 个月；2016 年 6 月 4 日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（临
27
2016-029 号），并于 2016 年 6 月 15 日发布了《重大资产重组进展公告》（临
2016-031 号）。
2016 年 7 月 7 日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于增加收购标的资产的议案》和《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经
公司申请，公司股票自 7 月 8 日起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月；2016 年 7
月 26 日，公司召开了关于重大资产重组事项投资者说明会（临 2016-042 号）；
2016 年 7 月 27 日公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
增加收购标的资产的议案》和《关于重大资产重组继续停牌的议案》（临 2016-043
号）。
2016 年 8 月 4 日公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票自 8 月 8 日起继续停
牌，停牌时间不超过 1 个月。2016 年 8 月 25 日，公司召开了第六届董事会第二
十六次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组标的资产范围的议案》。
2016 年 9 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件
进行事后审核，公司股票自 2016 年 9 月 8 日起继续停牌，待取得上交所事后审
核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事宜。
十、公司股票停牌前股价异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，华金证券有限责任公司（以下简称
“本独立财务顾问”）对安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”或
“上市公司”）股票连续停牌前股价波动的情况进行了核查，核查结果如下：
因筹划重大事项，新力金融股票于 2016 年 3 月 24 日开始停牌，并于 2016
年 4 月 8 日进入重大资产重组停牌程序。本次因筹划重大资产重组事项停牌前
20 个交易日的区间段为 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 3 月 23 日期间，该区间段
内新力金融股票（股票代码：600318.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及申
万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：
28
2016 年 2 月 24 日 2016 年 3 月 23 日 涨跌幅
公司收盘股价（元/股） 25.45 26.84 5.46%
上证综合指数（000001.SH） 2,928.90 3009.96 2.77%
申万非银金融指数（801790.SWI) 1,560.05 1719.12 10.20%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，自 2016 年 2 月 25 日至 2016 年 3 月 23 日，
公司股票（股票代码：600318.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 5.46%，
未达到 20%的标准。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股
价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条的相关标准。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十
个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司
总股本的 10%。以上社会公众不包括：1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为安徽省供销社。除上
市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持
有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不
低于本次股份发行后上市公司总股本的 25%。上市公司具备股票上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华金证券担任本次交易的独立财务顾问。华金证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、待补充披露的信息提示
29
本预案及其摘要中涉及的交易标的的财务数据、预估数据等尚需经具有证券
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的交易标的经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予
以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案的全文及中介机
构出具的相关意见。
30
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准如
下：
1、上市公司股东大会对本次交易具体方案的审议；
2、中国人民银行关于海科融通主要出资人变更的审批；
3、海科融通持有的《支付业务许可证》（业务类型：银行卡收单；业务覆盖
范围：全国）的续牌申请取得中国人民银行批准；
4、海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续；
5、中国证监会对本次交易的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易可能取消的风险
本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会和
中国人民银行核准，海淀科技股东海淀国投尚需履行国资报备手续，从签署协议
到完成交易需要一定时间。本次交易存在上市公司首次审议本次重大资产重组相
关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交
易取消的风险。同时，本次交易标的资产的审计、评估审核工作尚在进行中，若
相关事项无法按时完成，则本次交易可能无法按期进行，存在取消的可能。在交
易推进过程中，市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从
而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也
可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易
31
存在取消的可能。提请投资者关注本次交易可能取消的风险。
三、海科融通资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产为海科融通 100%的股权，根据预估结果，海科融通全部
股权在评估基准日的预估值约为 250,000 万元，较账面归属于公司所有者权益增
幅较大。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的评
估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确
定。
随着行业状况持续向好，海科融通业务发展迅猛，预期未来盈利能力较强，
评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估增值率较高。虽然评估机构
在预估过程中严格按照评估的相关规定，但考虑到未来市场环境变化等因素可能
影响到标的资产的实际盈利情况，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的
风险。
四、海科融通《支付业务许可证》可能存在无法续展相关许
可文件的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之
日起，有效期 5 年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支
付业务的，应当在期满前 6 个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海
科融通持有的《支付业务许可证》将于 2016 年 12 月 21 日到期，目前海科融通
已按照《非金融机构支付服务管理办法》规定，向中国人民银行提交了续展申请。
目前，人民银行根据“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支
付业务许可证》续展审核工作予以从严把握，目前申请续牌的公司已全部获得续
展批复，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制，因此，海科融通《支付业
务许可证》可能存在到期无法通过续展，或业务范围受到限制的风险，从而对公
司的持续经营产生重大影响。
32
五、海科融通未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义
务人承诺，海科融通 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除
非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润分别不低于 1 亿元、1.95 亿
元和 2.7 亿和 3.35 亿元。
交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但是鉴于第三方支付业
务市场的激烈竞争、移动互联网支付的冲击、风险控制、政策变化等原因，可能
存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案
可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来海
科融通在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体
经营业绩和盈利水平。根据《盈利预测补偿协议》利润补偿的方案及实施相关条
款，业绩承诺方的本次发行取得的上市公司股份不足以补偿，以现金方式进行补
偿，则业绩承诺方可能出现无法及时实现现金补偿的情况，面临兑现风险。提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
六、利润补偿不能全额覆盖利润承诺的风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，标的公司实
现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股
东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人承诺净利润的 90%，将触发补
偿义务，由业绩补偿义务人以股份及现金形式进行补偿。
但是，如标的公司实现的净利润累积数（标的公司实现的扣除非经常性损益
前后孰低的归属母公司股东的净利润）大于或等于业绩补偿义务人承诺净利润的
90%但小于 100%时，业绩补偿义务人将不需进行补偿。
此外，根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，本次
交易对方中仅部分股东（海淀科技、传艺空间、中恒天达等 3 个法人以及吴静、
33
孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、刘征、章骥、生锡勇等 8 名自然人）参与签
订《盈利预测补偿协议》。上述业绩补偿义务人持有海科融通的股份共计 53.04%，
未涵盖标的公司的全体股东，业绩补偿义务人所持有的上市公司股份可能不足以
全面履行补偿义务。未来若《盈利预测补偿协议》项下附条件之补偿义务成为现
实义务的，业绩补偿义务人以本次取得的股份不足补偿时，可能存在无法以自有
资金全面履行补偿义务的履约风险。
因此，提请投资者关注标的公司实现的净利润大于等于 90%但小于 100%
时，业绩补偿义务人将不进行补偿的风险，以及业绩补偿义务人以本次取得的股
份不足补偿时，可能存在无法以自有资金全面履行补偿义务的履约风险。
七、本次交易产生的商誉减值风险
本次交易双方确定的交易价格较海科融通账面净资产增值幅度较高。公司收
购海科融通 100%股份为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合
并成本大于合并中取得的海科融通可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本
次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若海科融通未来经营中不能较好
地实现预期收益，则本次交易所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩
产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易完成后业务整合及经营管理风险
本次交易完成后海科融通将成为公司的全资子公司，公司将通过保持海科融
通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和发
展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力支
持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。
由于公司目前与海科融通在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定
34
的差异，因此公司与海科融通的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最
佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合海科融通的情
形，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管
理风险。
九、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易配套融资不超过 150,000 万元，募集资金拟用于支付购买标的资产
的现金对价、山东物流金融服务平台项目、华润 MIS 项目、河北“村村通”项
目以及支付本次中介及发行费用。目前监管机构对类金融业务的融资审核政策趋
严，若应监管机构的要求调整本次募投项目或融资金额，可能造成本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部
分上市公司将通过自筹方式解决所需资金，或在不改变拟投资项目的前提下，董
事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，以弥补募集
资金不足的情形。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金额低于预期
的风险。
十、外包专业化服务机构导致的标的公司经营风险
外包专业化服务机构的代理模式是指标的公司通过专业化服务机构进行新
商户的拓展和日常业务维护工作。标的公司委托专业化服务机构对商户进行初步
筛选，并推荐其使用标的公司的相关产品及服务，完成潜在商户的签约工作。外
包专业化服务机构应在标的公司授权地区开展商户拓展等相关业务，对自身发展
的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照标的公司规范要求发展
商户、办理入网手续、投放机具、服务等相关事宜，并根据标的公司的要求及时
处理各类风险排查等工作，防范收单风险。外包专业化服务机构应确保商户入网
资料的真实性及准确性。标的公司发现外包专业化服务机构拓展的商户有违规事
项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止该商户 POS 收单服务，如外包
专业化服务机构知晓并参与违规及犯罪行为，标的公司有权追究外包专业化服务
机构相应责任。
虽然标的公司已经制定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立
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了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但仍不排除存在外包专业化
服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与外包专业化服务机构、
商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
十一、商户违规经营导致的标的公司受到银联约束的风险
中国银联属于第三方支付行业中的转接清算机构，除了负责交易信息的转
接、资金的清算外，同时具有对收单机构日常经营活动的管理及约束。中国银联
有权对收单机构采取业务约束处理，其中包括差额手续费追偿、业务经营限制等。
标的公司通过自行推广和外包专业化服务机构模式发展特约商户，布放终端机具
并完成终端入网，开展收单业务。部分外包专业化服务机构及签约商户可能存在
违规经营行为，从而导致被中国银联采取业务约束等对标的资产日常经营产生影
响的风险。海科融通建设了客户风险监控系统，依据支付行业业态建立了交易监
控规则和风险控制模型，对客户交易进行过滤和分析，对于可疑大额资金及时核
查并采取相应的控制措施，可在一定程度上降低相关业务违规而遭受约束的风
险。
十二、信用卡套现等风险事件导致被央行处罚的风险
信用卡网上套现是指持卡人不是通过合法手续提取现金，而是通过其他手段
将卡内信用额度内资金以现金的方式套取，同时并不支付银行提现费用的行为。
若海科融通未能有效落实特约商户实名制、交易监测不到位，发生信用卡套现等
风险事件，可能面临央行处罚的风险。
十三、未能如期剥离参控股公司的风险
报告期内，海科融通拥有众信众投、众信金融、融通互动以及深圳财富四家
控股子公司以及海贷金融一家参股公司。其中控股子公司众信众投和融通互动以
及参股子公司海贷金融尚未实际开展经营，控股子公司众信金融属于互联网借贷
平台业务，其发展面临着监管政策的重大不确定性。因此，海科融通拟将上述控
股和参股公司进行剥离，本次交易标的主要为海科融通，不包括其下属子公司以
及参股公司。
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2016 年 9 年 6 月，海科融通全体股东与新力金融签署《购买资产协议》，约
定于 9 月 30 日前，海科融通将以不低于 4,000 万元的预估值由北京市海淀区国
有资产投资经营有限公司或/及无关联第三方受让其所持有的众信金融全部股
权；将以不低于净资产的价值由北京市海淀区国有资产投资经营有限公司或/及
无关联第三方概括受让其所持有的众信众投、融通互动、深圳财富和海贷金融等
四家子公司的全部股权。目前，海科融通下属子公司剥离的审计、评估工作正在
进行中。
鉴于子公司的剥离从股权转让协议的签署到工商变更登记的完成尚需一定
时间，若相关事项未能如期完成，则可能对重组交易的时间产生不利影响。
十四、技术革新风险
随着移动互联网的快速发展，传统支付技术正面临来自微信等移动应用的冲
击，以支付宝为代表的新兴移动支付方式正在改变用户实现支付的接入方式。海
科融通业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新，不断研发出适应客户
需求的新产品，满足客户多样化的需求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋
势、了解客户需求，不断创新。若海科融通不能准确把握行业发展方向，及时进
行技术创新，则将对其发展产生不利影响。
十五、市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期，与此同时，行业
监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境
发生明显变化。2016 年 9 月 6 日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行
卡刷卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为
市场调节价，发卡行、支付机构、银联等利益重新分配，市场化趋势明显，海科
融通面临线下第三方支付行业更复杂及激烈的市场竞争环境，面临更大的价格压
力和客户流失风险，如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析市场发
展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自己的竞
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争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
十六、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批
且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有
风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化
作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司
法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格
按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做
出正确的投资决策。
十七、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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