证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临 2016-42
西藏珠峰工业股份有限公司
关于控股子公司股权转让交易存在终止风险的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经西藏珠峰工业股份有限公司（下称“公司”）于 2015 年 11 月 13 日召开的第六届
董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，以及 2015 年 12 月 15 日召开的 2015
年第三次临时股东大会审议通过，公司将所持有的全资子公司青海珠峰锌业有限公司
（下称“珠峰锌业”）100%股权和控股子公司青海西部铟业有限责任公司（下称“西部
铟业”）56.1%股权（下称“标的资产”）出售给湖南智昊投资有限公司（下称“湖南智
昊”）。详见公司于 2015 年 11 月 17 日发布的《第六届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：2015-56 号），于 2015 年 12 月 16 日发布的《2015 年第三次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2015-66 号）。
一、标的资产转让协议的签署及主要内容
根据公司及两标的公司与湖南智昊签订的《股权转让协议》，确定本次交易标的资
产的转让价款合计人民币 68,900,431 元；其中，两标的公司的流动资产和负债由公司
自行处置，湖南智昊通过收购股权将主要获得两标的公司的非流动性资产。详见公司于
2015 年 11 月 17 日发布的《重大资产出售报告书（草案）》及 2015 年 11 月 28 日发布
的《重大资产出售报告书草案（修订稿）》。
经公司于 2015 年 12 月 24 日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七
次会议，以及于 2016 年 1 月 12 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司
拟根据已签订的交易文件对公司此次重大资产出售后续过程中珠峰锌业、西部铟业在股
权转让工商变更登记日前的债务偿还承担差额补足的责任，公司为解决与珠峰锌业、西
部铟业有关的历史遗留问题及股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务的总金额
不超过 2 亿元人民币。详见公司于 2015 年 12 月 26 日发布的《第六届董事会第十次会
议决议公告》（公告编号：2015-67 号），于 2016 年 1 月 13 日发布的《2016 年第一次临
时股东大会决议公告》（公告编号：2016-01 号）。
二、股权转让交易的实际执行情况及持续信息披露
公司于 2016 年 4 月 23 日披露的《2016 年第一季度报告》中对上述股权转让事项
进行了说明，“目前，公司正与交易对方就非流动资产及资料物件清点移交、流动资产
及债务处理、劳资关系处理等方面进行积极地沟通与协商，以促进该重大资产出售事项
顺利完成。同时，对方来函确认，首期转让款支付时间延至 2016 年 4 月末，后期付款
时间也将顺延 2 个月。”
公司于 2016 年 7 月 19 日披露的《2016 年半年度报告》中对上述股权转让事项进
行了说明，“目前，公司已收到对方首期股权转让价款 1000 万元，正与交易对方就非流
动资产及资料物件清点移交、流动资产及债务处理、劳资关系处理等方面进行积极地沟
通与协商，以促进该重大资产出售事项顺利完成。”
三、本次交易终止及协议解除的风险提示
截至目前，公司对两标的公司的流动资产和负债处置，职工分流安置等工作均在正
常进行。主要由于湖南智昊的实际履约能力问题,虽经双方多次磋商，其后续股权价款
仍未支付，已面临需正式讨论交易终止和协议解除的现状。为此，公司计划：
1、同湖南智昊尽早明确终止交易和解除协议的有关事项，并及时予以公告；
2、同其他意向受让方深入实质性谈判和协议签署等工作，争取一次性转让付款等
条件，并依照内外部规则履行审批和信息披露程序；
3、鉴于公司已在 2015 年末对本次交易计提了较为充分的减值准备，两标的公司自
本次交易开始前至今也一直处于停产状态，本次交易如终止不会对公司正常生产经营产
生不利影响。
公司将根据上述风险揭示事项的进展情况，及时进行相应的信息披露。本公司发布
的信息以《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2016 年 9 月 19 日
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