证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2016-091
苏交科集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为 2014 年发行股份购买资产的部分股份；
2、本次解除限售的股份数量为 3,261,997 股，占公司股本总额的 0.5869%；
解除限售后实际可上市流通的数量为 3,261,997 股，占公司股本总额的 0.5869%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 9 月 22 日（星期四）。
一、公司股票发行和股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026 号文核准，江苏省交通
科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”） 采用网下向股票配
售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000
万股，每股面值 1 元，发行价格为 13.30 元/股，其中网下配售 1,200 万股，网上
发行 4,800 万股。公司股票于 2012 年 1 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易，发
行上市后总股本 240,000,000 股。
2014 年 5 月 6 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《2013 年度利
润分配预案》，以 2013 年 12 月 31 日总股本 240,000,000 股为基数，每 10 股派发
现金股利 2 元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该分配方
案已于 2014 年 5 月 16 日实施完毕，总股本变更为 480,000,000 股。
2014 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到
要求的 33 名激励对象可行权 431.82 万份股票期权，本期股权激励采用自主行权
方式。截至本公告日已全部行权。
2014 年 7 月 25 日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]742 号”《关于核
准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核
准公司向陈大庆等 33 名自然人发行 20,446,700 股股份购买江苏淮安交通勘察设
计研究院有限公司（2015 年 4 月 20 日更名为“江苏交科交通设计研究院有限公
司”，以下简称“交科设计”）100%股权。本次发行新增股份的性质为有限售条件
流通股，上市日为 2014 年 9 月 22 日。
2015 年 5 月 7 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可
行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 33 名激励对象在首次授予股票期权第二
个行权期内可行权 427.56 万份股票期权；同意个人业绩达到要求的 10 名激励对
象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44 万份股票期权。截至本公告
日，已行权 418.512 万份股票期权。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]773号），公司向实际控制人符冠华、王军华以及
苏交科第1期员工持股计划非公开发行4,600万股新股，本次发行新增股份为有限
售条件的流通股，上市日为2015年6月10日，自本次发行结束之日，符冠华、王军
华、苏交科第1期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间
为2018年6月10日（非交易日顺延）。
2016 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期
权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期
可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 35 名激励对象在首次授予股票期权第
三个行权期内可行权 581.28 万份股票期权；同意个人业绩达到要求的 8 名激励对
象在预留授予股票期权第二个行权期内可行权 22.128 万份股票期权。截至本公告
日，已行权 82 万份股票期权。
截至本公告日，公司总股本 555,770,020 股，其中：限售股 222,119,659 股，
无限售条件流通股 333,650,361 股。
二、申请解除股份限售股东持股情况及履行承诺情况
（一）2014 年发行股份购买资产交易对方做出的各项承诺
1、苏交科本次向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶
雷、李云鹏、王晓军（前述 10 名交易对方，以下简称“交科设计核心股东”）发
行的新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起十二个月内不转
让。除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对本人相关股份锁定的要求。
苏交科本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、
夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张
策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎等 23 名交易对方发行的新增股
份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。除此
之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对本人相关股份锁定的要求。
2、在 2014 年度至 2018 年度（以下简称“补偿期间”），本人按每个会计年度
标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，本人
不得转让。标的股份的解锁安排具体如下：
（1）在苏交科依法披露 2014 年度《专项审核报告》后，标的资产 2014 年末
实际净利润达到 2,731 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截
至 2014 年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的比例
乘以本人在标的资产的持股比例，但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份
的 17.5%；
（2）在苏交科依法披露 2015 年度《专项审核报告》后，标的资产 2015 年末
累积实际净利润达到 6,009 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例
为截至 2015 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）
的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去本人已解锁比例（如扣减后可解锁
的股份数量小于或者等于 0 的，则当年可解锁的股份数为 0，下同），且本人累积
解锁比例不得超过本人所持有标的股份的 35%；
（3）在苏交科依法披露 2016 年度《专项审核报告》后，标的资产 2016 年末
累积实际净利润达到 9,942 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例
为截至 2016 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）
的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2016 年末
累积实际净利润已达到 20,325 万元的，本人所持有的全部股份均可解锁，以下第
（4）、（5）项不再适用；如标的资产 2016 年末累积实际净利润未达到补偿期间承
诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的
股份的 52.5%；
（4）在苏交科依法披露 2017 年度《专项审核报告》后，标的资产 2017 年末
累积实际净利润达到 14,662 万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例
为截至 2017 年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）
的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产 2017 年末
累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人所持
有的全部股份均可解锁，本条第（5）项不再适用；如标的资产 2017 年末累积实
际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即 20,325 万元）的，本人累积解锁比
例不得超过本人所持有标的股份的 70%。
（5）在苏交科依法披露 2018 年度《专项审核报告》后，标的资产 2018 年末
累积实际净利润达到 20,325 万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；
标的资产 2018 年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325 万
元）的，本人按《盈余预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部分方可解
锁。
3、本承诺第 3 条所述解锁期限与本承诺函第 1 条或法律、法规、证券监管部
门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
4、本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由其他交易对方使用。
5、解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
（二）上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次解锁安排
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015）00172 号《专
项审核报告》、天衡专字（2016）00307 号《专项审核报告》及公司公告的《关于
江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的专项说明》、
《关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2015 年度盈利预测实现情况的专项说
明》、《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资
产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》（具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站），交科设计 2014 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损
益后的净利润为 2,768.90 万元，2015 年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损
益后的净利润为 3,886.86 万元，2014 年和 2015 年累积实现归属于母公司股东扣除
非经常性损益后的净利润为 6,655.76 万元，占承诺净利润总和 20,325 万元的比例
为 32.74%(6,655.76÷20,325≈32.74%),减去 2015 年已解锁比例 13.62%，2016 年
可解锁比例为 19.12%,交科设计核心股东 2015 年、2016 年累积解锁比例为 32.74%，
未超过其所持有标的股份的 35%，按照孰低原则的解锁安排，交科设计核心股东本
次可解除限售股为 3,261,997 股（17,060,686×19.12%）。
（四） 本次申请解除股份限售的股东持股情况
本次申请解除股份限售的股东为交科设计核心股东：陈大庆、孙蔚、胡学忠、
孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军共 10 名自然人，持股明细
如下：
标的股份 2015 年解除限售 截至公告日持有
序号 股东全称
（股） 数量（股） 限售股数量（股）
1 陈大庆 3,973,056 541,130 3,431,926
2 孙蔚 3,310,846 450,937 2,859,909
3 胡学忠 1,333,216 181,584 1,151,632
4 孙宏涛 1,333,216 181,584 1,151,632
5 任克终 1,333,216 181,584 1,151,632
6 魏枫 1,333,216 181,584 1,151,632
7 刘辉 1,110,980 151,315 959,665
8 叶雷 1,110,980 151,315 959,665
9 王晓军 1,110,980 151,315 959,665
10 李云鹏 1,110,980 151,315 959,665
合计 17,060,686 2,323,663 14,737,023
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2016 年 9 月 22 日。
2、本次解除限售的股份数量为 3,261,997 股，占公司股本总额的 0.5869%；
解除限售后实际可上市流通的数量为 3,261,997 股，占公司股本总额的 0.5869%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 10 人，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表（单位：股）
截至公告日持
本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称 标的股份 有限售股数量
数量 市流通数量
（股）
1 陈大庆 3,973,056 3,431,926 759,648 759,648
2 孙蔚 3,310,846 2,859,909 633,033 633,033
3 胡学忠 1,333,216 1,151,632 254,910 254,910
4 孙宏涛 1,333,216 1,151,632 254,910 254,910
5 任克终 1,333,216 1,151,632 254,910 254,910
6 魏枫 1,333,216 1,151,632 254,910 254,910
7 刘辉 1,110,980 959,665 212,419 212,419
8 叶雷 1,110,980 959,665 212,419 212,419
9 王晓军 1,110,980 959,665 212,419 212,419
10 李云鹏 1,110,980 959,665 212,419 212,419
合计 17,060,686 14,737,023 3,261,997 3,261,997
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件流通股 222,119,659 3,261,997 218,857,662
01 首发后个人类限售股 44,148,037 3,261,997 40,886,040
03 首发后机构类限售股 19,975,000 19,975,000
04 高管锁定股 157,996,622 157,996,622
二、无限售条件流通股 332,969,561 3,261,997 336,231,558
三、股份总数 555,089,220 555,089,220
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表；
4、限售股份明细表；
5、中登公司股份登记确认书。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月十九日
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