上海家化：收购报告书_股票频道

上海家化联合股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：上海家化联合股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

收购人住所通讯地址

上海家化（集团）有限公司上海市天潼路133号上海市天潼路133号

上海太富祥尔股权投资基中国（上海）自由贸易试验区上海市浦东新区陆家嘴环路

金合伙企业（有限合伙）华申路198号1幢楼5层D-10室 1333号平安金融大厦18楼

上海惠盛实业有限公司青浦区徐泾镇高泾路936号上海市天潼路133号19楼

中国平安人寿保险股份有广东省深圳市福田中心区福华上海市陆家嘴环路1333号平

限公司三路星河发展中心办公9、10、安金融大厦32楼

11层

签署日期：二〇一六年八月

上海家化联合股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上

市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》(以下简称“《准

则 16 号》”)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已

全面披露了收购人所持有、控制的上海家化联合股份有限公司（以下简称

上海家化）的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人

没有通过任何其他方式在上海家化联合股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所

聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列

载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

1-2-1

上海家化联合股份有限公司收购报告书

收购人声明....................................................................................................................................... 1

目录 .................................................................................................................................................. 2

第一节释义................................................................................................................................... 4

第二节收购人介绍....................................................................................................................... 5

一、收购人基本情况............................................................................................................... 5

（一）收购人基本情况 ................................................................................................... 5

1、上海家化（集团）有限公司 ..................................................................................... 5

2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） ............................................. 5

3、上海惠盛实业有限公司 ............................................................................................. 6

4、中国平安人寿保险股份有限公司 ............................................................................. 6

二、收购人控股股东及实际控制人 ....................................................................................... 7

（一）收购人控股股东情况 ........................................................................................... 7

（二）收购人实际控制人情况 ..................................................................................... 10

（三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况 ................................................. 10

三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明 ......................................... 13

（一）收购人主要从事的业务 ..................................................................................... 13

（二）收购人最近三年财务状况 ................................................................................. 14

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................................... 16

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 16

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................... 16

1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 16

2、太富祥尔主要负责人员情况 ................................................................................... 17

3、惠盛实业主要负责人员情况 ................................................................................... 17

4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 17

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ..................................... 19

六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况 ................................. 19

七、各收购人之间在股权方面的关系 ................................................................................. 20

第三节收购的决定及目的 ......................................................................................................... 21

一、收购的目的..................................................................................................................... 21

二、收购程序......................................................................................................................... 21

第四节收购方式......................................................................................................................... 23

一、收购方案......................................................................................................................... 23

二、被收购上市公司权益的权利限制 ................................................................................. 24

第五节收购资金来源................................................................................................................. 25

第六节后续计划......................................................................................................................... 26

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计

划 ............................................................................................................................................ 26

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资

或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................. 26

1-2-2

上海家化联合股份有限公司收购报告书

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ............................................. 26

四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致行动人在收购后 12 个

月内暂无以下计划................................................................................................................. 26

第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 28

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 28

二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ..................................................... 28

第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 29

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 29

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 29

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 29

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ................. 29

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 30

第十节收购人的财务资料 ......................................................................................................... 31

一、家化集团最近三年的财务会计报表 ............................................................................. 31

（一）审计意见............................................................................................................. 31

（二）财务报表............................................................................................................. 31

二、家化集团 2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策 ........................................... 35

三、惠盛实业最近三年的财务会计报表 ............................................................................. 56

（一）审计意见............................................................................................................. 56

（二）财务报表............................................................................................................. 56

四、惠盛实业 2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策 ........................................... 58

五、平安人寿最近三年的财务会计报表 ............................................................................. 62

（一）审计意见............................................................................................................. 62

（二）财务报表............................................................................................................. 63

六、平安人寿 2015 年度财务报告会计制度及主要会计政策 ........................................... 69

第十一节其他重大事项........................................................................................................... 111

收购人及其法定代表人声明 ....................................................................................................... 112

律师事务所及签字律师声明 ....................................................................................................... 117

第十三节备查文件....................................................................................................................... 118

1-2-3

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第一节释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上海家化（集团）有限公司、平安人寿保险股份

收购人指有限公司、上海惠盛实业有限公司、上海太富祥

尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

家化集团指上海家化（集团）有限公司

上市公司、上海家化指上海家化联合股份有限公司

本次收购指收购人因上海家化回购股份而被动增持

平安人寿指平安人寿保险股份有限公司

太富祥尔指上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

上海惠盛指上海惠盛实业有限公司

平安信托指平安信托有限责任公司

平浦投资指上海平浦投资有限公司

中国平安指中国平安保险(集团)股份有限公司

登记结算公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

就本次收购而编写的《上海家化联合股份有限公

本报告书摘要、收购报告书摘要指

司收购报告书摘要》

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》

法律顾问、博金律师指北京市博金律师事务所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

1-2-4

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

1、上海家化（集团）有限公司

公司名称上海家化（集团）有限公司

注册地址上海市天潼路 133 号

法定代表人谢文坚

注册资本 26,826.1 万元

营业执照编号 00000000201605120031

税务登记证号码 913100001331625729

设立日期 1995 年 5 月 5 日

企业类型一人有限责任公司（法人独资）

日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、

腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺

经营范围织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相

器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外

经贸委批准项目）

经营期限 1995 年 5 月 5 日至不约定期限

股东上海平浦投资有限公司

通讯地址上海市天潼路 133 号

联系电话 021-63242288

2、上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢楼 5 层 D-10 室

执行事务合伙人深圳市平安德成投资有限公司（委派代表：苏盈）

认缴资本 40,924 万元

营业执照编号 00000000201509140034

1-2-5

上海家化联合股份有限公司收购报告书

税务登记证代码 310141350870946

设立日期 2015 年 9 月 14 日

企业类型有限合伙企业

股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理

经营范围

咨询，商务信息咨询

经营期限 2015 年 9 月 14 日至 2035 年 9 月 14 日

通讯地址上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 18 层

联系电话 021-38638817

3、上海惠盛实业有限公司

公司名称上海惠盛实业有限公司

注册地址青浦区徐泾镇高泾路 936 号

法定代表人陆芝青

认缴资本 2,000 万元

营业执照编号 29000000201605170541

税务登记证代码 63151990—9

设立日期 1999 年 9 月 3 日

企业类型有限责任公司（国内合资）

销售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、

经营范围

蜡制品（除药品）、纸制品、化妆用具

经营期限 1999 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 2 日

股东上海家化（集团）有限责任公司

通讯地址上海市天潼路 133 号

联系电话 021-63242288

4、中国平安人寿保险股份有限公司

公司名称中国平安人寿保险股份有限公司

注册地址广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 9、10、11 层

1-2-6

上海家化联合股份有限公司收购报告书

法定代表人丁新民

注册资本 338 亿元

营业执照编号 100000000037463

税务登记证代码 440300710930739

设立日期 2002 年 12 月 17 日

企业类型股份有限公司

承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险

（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述

经营范围业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构

检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运

用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务

股东中国平安保险（集团）股份有限公司

通讯地址上海市陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 32 楼

联系电话 95511

二、收购人控股股东及实际控制人

与本次收购相关的收购人及控股股东股权控制关系如下图：

（一）收购人控股股东情况

1-2-7

上海家化联合股份有限公司收购报告书

如上图所示，家化集团的控股股东为平浦投资，太富祥尔的普通合伙

人及执行事务合伙人为平安信托旗下的平安德成，惠盛实业的控股股东为

家化集团，平安人寿的控股股东为中国平安，上述各收购人的控股股东受

中国平安控制。

1、平浦投资

公司名称上海平浦投资有限公司

注册地址上海市虹口区天潼路 133 号 9 楼 909 室

法定代表人孙树峰

注册资本 433,050 万元

统一社会信用代码 91310109575867553R

设立日期 2011 年 6 月 7 日

企业类型一人有限责任公司（法人独资）

经营范围实业投资，投资管理，投资咨询及相关服务。

股东中国平安人寿保险股份有限公司

通讯地址上海市陆家嘴环路 1333 号

联系电话 021-38639010

2、家化集团

公司名称上海家化（集团）有限公司

注册地址上海市天潼路 133 号

法定代表人谢文坚

注册资本 26,826.1 万元

营业执照编号 00000000201605120031

税务登记证号码 913100001331625729

设立日期 1995 年 5 月 5 日

企业类型一人有限责任公司（法人独资）

日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉

油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、

经营范围

针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、

照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务

1-2-8

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（限外经贸委批准项目）

经营期限 1995 年 5 月 5 日至不约定期限

股东上海平浦投资有限公司

通讯地址上海市天潼路 133 号

联系电话 021-63242288

3、平安德成

公司名称深圳市平安德成投资有限公司

注册地址深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼

法定代表人沈佳华

注册资本 30000 万元人民币

营业执照编号 91440300680374005D

税务登记证代码 -

设立日期 2008 年 09 月 09 日

企业类型有限责任公司（法人独资）

投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资咨询（不含限制项目）、黄

经营范围

金等贵金属投资、国内贸易、受托资产管理。

股东深圳平安金融科技咨询有限公司

通讯地址深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼

联系电话 021-38645775

4、中国平安

公司名称中国平安保险（集团）股份有限公司

广东省深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 15、16、17、18

注册地址

层

法定代表人马明哲

注册资本 18,280,241,410 元

营业执照编号 100000000012314

税务登记证代码深税登字 440300100012316 号

设立日期 1988 年 3 月 21 日

1-2-9

上海家化联合股份有限公司收购报告书

企业类型股份有限公司

投资金融、保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；

经营范围

开展资金运用业务

通讯地址广东省深圳市福田中心区福华路星河发展中心

联系电话 95511

（二）收购人实际控制人情况

收购人均为中国平安的下属公司，根据中国平安公布的 2015 年年度报

告，截至 2015 年 12 月 31 日，中国平安股权结构比较分散，无控股股东亦

无实际控制人。因此，收购人无实际控制人。

（三）信息披露义务人控股股东所控制的企业情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东所控制的核心企业与核心业

务基本情况如下：

持股比例

序号公司名称关系经营范围

直接间接

1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% – 控股子公司人身保险

2 中国平安财产保险股份有限公司 99.51% – 控股子公司财产保险

3 平安银行股份有限公司 49.56% 8.38% 控股子公司银行

4 平安信托有限责任公司 99.88% – 控股子公司信托投资

证券投资与

5 平安证券有限责任公司 – 86.66% 孙公司

经纪

6 平安养老保险股份有限公司 84.52% 15.40% 控股子公司养老保险

7 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.98% 控股子公司资产管理

8 平安健康保险股份有限公司 71.26% 3.75% 控股子公司健康保险

中国平安保险海外（控股）有限

9 100.00% – 控股子公司投资控股

公司

10 中国平安保险（香港）有限公司 – 100.00% 孙公司财产保险

11 平安国际融资租赁有限公司 75.00% 25.00% 控股子公司融资租赁

中国平安资产管理（香港）有限

12 – 100.00% 孙公司资产管理

公司

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

深圳市平安创新资本投资有限公

13 – 99.88% 孙公司投资控股

司

14 平安不动产有限公司 – 99.65% 孙公司投资管理

15 平安科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司 IT 服务

平安健康医疗互联网科技股份有医疗器械销

16 – 69.99% 孙公司

限公司售

信息技术和

17 平安数据科技（深圳）有限公司 – 100.00% 孙公司业务流程外

包服务

深圳万里通网络信息技术有限公

18 – 59.99% 孙公司积分销售等

司

19 深圳平安商用置业投资有限公司 – 99.45% 孙公司房地产投资

20 平安期货有限公司 – 87.77% 孙公司期货经纪

21 深圳市平安置业投资有限公司 – 99.88% 孙公司房地产投资

22 深圳市信安投资咨询有限公司 – 99.96% 孙公司投资咨询

平安直通咨询有限公司（原名：

23 平安渠道发展咨询服务有限公 – 99.98% 孙公司咨询服务

司）

24 上海平浦投资有限公司 – 99.88% 孙公司投资管理

25 安胜投资有限公司 – 100.00% 孙公司项目投资

金融咨询服

26 深圳平安金融科技咨询有限公司 82.80% 17.18% 控股子公司

务

平安利顺国际货币经纪有限责任

27 – 66.92% 孙公司货币经纪

公司

平安好房（上海）电子商务有限

28 – 79.98% 孙公司房地产经纪

公司

深圳平安大华汇通富管理有限公

29 – 60.63% 孙公司专户基金

司

基金募集及

30 平安大华基金管理有限公司 – 60.63% 孙公司

销售

深圳平安金融中心建设发展有限

31 – 99.51% 孙公司房地产开发

公司

32 平安保险代理有限公司 – 99.98% 孙公司代理销售保

1-2-11

上海家化联合股份有限公司收购报告书

险

33 平安创展保险销售服务有限公司 – 99.51% 孙公司保险销售

34 达成国际有限公司 – 100.00% 孙公司项目投资

35 翠达投资有限公司 – 100.00% 孙公司项目投资

36 沈阳盛平投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司房地产投资

37 桐乡平安投资有限公司 – 99.65% 孙公司投资管理

商业保理、

38 平安商业保理有限公司 – 100.00% 孙公司

咨询服务

经营高速公

39 山西长晋高速公路有限责任公司 – 59.71% 孙公司

路

经营高速公

40 山西晋焦高速公路有限公司 – 59.71% 孙公司

路

42 平安财智投资管理有限公司 – 86.66% 孙公司股权投资

证券投资与

43 中国平安证券（香港）有限公司 – 86.66% 孙公司

经纪

深圳市信安小额贷款有限责任公小额贷款业

43 – 99.88% 孙公司

司务

44 平安富理财管理有限公司 – 100.00% 孙公司咨询

45 平安融资担保（天津）有限公司 – 99.97% 孙公司融资担保

深圳平安不动产工业物流有限公

46 – 99.65% 孙公司物流

司

富登资本国际（中国）私人有限

47 – 100.00% 孙公司项目投资

公司

48 富登投资信用担保有限公司 – 100.00% 孙公司信用担保

49 北京双融汇投资有限公司 – 99.51% 孙公司房地产投资

50 成都平安置业投资有限公司 – 99.51% 孙公司房地产投资

杭州平安养老产业股权投资合伙

51 – 99.65% 孙公司投资管理

企业（有限合伙）

52 杭州平江投资有限公司 – 99.51% 孙公司房地产开发

53 北京京信丽泽投资有限公司 – 99.51% 孙公司房地产投资

54 安邦汇投有限公司 – 99.51% 孙公司房地产投资

1-2-12

上海家化联合股份有限公司收购报告书

55 安邦汇理有限公司 – 99.51% 孙公司房地产投资

56 青柠街有限公司 – 99.51% 孙公司房地产投资

57 海逸有限公司 100.00% – 控股子公司房地产投资

58 讯协有限公司 – 100.00% 孙公司房地产投资

59 景扬有限公司 – 100.00% 孙公司房地产投资

60 平安磐海资本有限责任公司 – 86.66% 孙公司资产管理

61 深圳平科信息咨询有限公司 – 100.00% 孙公司管理咨询

商业地产租

62 北京京平尚地投资有限公司 – 99.51% 孙公司

赁

63 广州市信平置业有限公司 – 99.51% 孙公司物业出租

日用化学品

64 上海家化（集团）有限公司 – 99.88% 孙公司

产销

日用化学品

65 上海家化联合股份有限公司 – 27.87% 孙公司

产销

66 上海泽安投资管理有限公司 – 99.51% 孙公司资产管理

67 上海平安汽车电子商务有限公司 – 94.74% 孙公司电子商务

三、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要从事的业务

家化集团成立于 1995 年 5 月，注册资本为 26,826 万元。主营业务包括

日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、

腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织

品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，

包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务（限外经贸委批

准项目）。

太富祥尔成立于 2015 年 9 月，认缴出资额为 40,924.1 万元。主营业务

包括股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资，投资咨询，企业管

理咨询，商务信息咨询。

1-2-13

上海家化联合股份有限公司收购报告书

惠盛实业成立于 1999 年 9 月，注册资本 2,000 万元。主营业务包括销

售日用化工香精、化妆品、百货商业、清凉油（除药品）、杀虫剂、蜡制品

（除药品）、纸制品、化妆用具。

平安人寿成立于 2002 年，是中国平安旗下的重要成员。平安人寿在国

内共设有 41 家分公司（含 6 家电话销售中心），拥有超过 2,800 个营业网点，

拥有 60 余万名寿险销售人员，服务网络遍布全国，向个人和团体客户提供

人身保险产品。平安人寿的保费收入约占中国寿险公司原保险保费收入总

额的 13.7%，从规模保费来衡量，是目前国内第二大寿险公司。平安人寿在

合规经营、防范风险的前提下，持续稳步发展盈利能力较高的个人寿险业

务，倡导保障理念，推动保障型产品销售，持续搭建有规模、有效益的销

售网络，实现业务稳健、有价值的增长，市场竞争力不断提升。

（二）收购人最近三年财务状况

1、家化集团合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 1,015,040 652,048 540,212

负债总额 329,851 222,024 156,794

所有者权益合计 685,189 430,024 383,418

归属于母公司所有者权益 259,961 145,152 128,122

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 611,072 562,587 475,371

利润总额 327,573 127,687 103,792

净利润 272,544 101,038 88,405

归属于母公司所有者的净

112,059

利润 34,117 27,514

2、太富祥尔成立于 2015 年 9 月 14 日，合并口径 2015 年主要会计数

据如下：

1-2-14

上海家化联合股份有限公司收购报告书

单位：万元

项目 2015年12月31日

资产总额 167,180

负债总额 167,180

所有者权益合计 0*

归属于母公司所有者权益 0*

* 实际数额为-300 元，以万为单位四舍五入后数字为 0

单位：万元

项目 2015年度

营业收入 0

利润总额 0*

净利润 0*

归属于母公司所有者的净利润 0*

* 实际数额为-300 元，以万为单位四舍五入后数字为 0

3、惠盛实业合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 25,326 22,160 26,148

负债总额 5,266 4,568 5,655

所有者权益合计 20,060 17,592 20,493

归属于母公司所有者权益 20,060 17,592 20,493

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 - - -

利润总额 380 325 365

净利润 368 313 337

1-2-15

上海家化联合股份有限公司收购报告书

归属于母公司所有者的净

368 313 337

利润

4、平安人寿合并口径最近三年主要会计数据如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

资产总额 163,225,414 137,933,624 116,455,333

负债总额 152,673,313 128,733,063 111,136,619

所有者权益合计 10,552,101 9,200,561 5,318,714

归属于母公司所有者权益 10,468,251 9,120,589 5,237,968

单位：万元

项目 2015年度 2014年度 2013年度

营业收入 31,806,721 24,119,079 19,500,438

利润总额 3,422,935 2,035,961 1,564,432

净利润 2,070,145 1,701,241 1,351,723

归属于母公司所有者的净

2,069,906 1,699,478 1,346,978

利润

四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚和刑事

处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

1、家化集团董事、监事、高级管理人员情况

家化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

（1）董事

长期

序号姓名职务国籍其他国家/地区居留权

居住地

1-2-16

上海家化联合股份有限公司收购报告书

1 谢文坚董事长美国中国否

2 郑丽董事中国中国否

3 陆芝青董事中国中国否

4 吴英华董事中国中国否

5 童恺董事香港中国否

（2）监事

长期

序号姓名职务国籍其他国家/地区居留权

居住地

1 夏晓犁监事中国中国否

（3）高级管理人员

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家/地区居留权

1 陆芝青副总中国中国否

2 吴英华副总中国中国否

3 周黎明财务总监中国中国否

2、太富祥尔主要负责人员情况

太富祥尔主要负责人员基本情况如下：

长期

序号姓名职务国籍其他国家/地区居留权

居住地

执行事务合

1 苏盈伙人委派代中国上海无

表

3、惠盛实业主要负责人员情况

惠盛实业主要负责人员基本情况如下：

长期

序号姓名职务国籍其他国家/地区居留权

居住地

1 陆芝青董事长中国中国否

2 周黎明董事中国中国否

4、平安人寿董事、监事、高级管理人员情况

1-2-17

上海家化联合股份有限公司收购报告书

平安人寿的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

(1)董事

长期其他国家/地区

序号姓名职务国籍

居住地居留权

董事长兼

1 丁新民中国上海否

CEO

2 孙建一董事中国深圳否

3 任汇川董事中国上海否

4 姚波董事中国香港香港否

LEE YUAN SIONG

5 董事新加坡深圳是

（李源祥）

TAN SIN YIN

6 董事新加坡新加坡是

（陈心颖）

7 蔡方方董事中国深圳否

8 姚军董事中国深圳否

9 庄严董事中国深圳否

10 陈德贤董事中国香港上海否

11 高佐董事中国上海否

12 赵福俊董事中国深圳否

13 王玲玲董事中国台湾深圳否

(2)监事

长期其他国家/地区

序号姓名职务国籍

居住地居留权

1 王芊监事会主席中国上海否

2 徐兆感监事中国香港香港否

3 胡剑锋监事中国上海否

4 郑之炎监事中国深圳否

5 王文玉监事中国深圳否

1-2-18

上海家化联合股份有限公司收购报告书

(3)高级管理人员

其他国家/地

序号姓名职务国籍长期居住地

区居留权

1 丁新民董事长兼 CEO 中国上海否

2 赵福俊总经理中国深圳否

7 余宏常务副总经理中国深圳否

3 刘小军副总经理中国深圳否

4 邓明辉副总经理兼财务负责人中国深圳否

5 李春副总经理中国上海否

8 李海峰副总经理中国上海否

6 李文明总经理助理中国深圳否

9 秦旭辉总经理助理中国上海否

总经理助理、总精算师

10 孙汉杰中国深圳否

兼董事会秘书

11 孟森总经理助理中国上海否

12 贺广庆合规责任人中国深圳否

13 胡炜审计责任人中国深圳否

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截至本报告签署日最近五年内在中国境内未受过与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或仲裁情况。

六、收购人及其实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告签署日，各收购方及其控股股东持股超过 5%的上市公司及

金融机构情况如下：

序号公司名称持股方式持股比例注册地主营业务

平安人寿-自

9.36%

有资金

1 云南白药集团股份有限公司云南医药制造

平安人寿-普

0.48%

通保险产品

1-2-19

上海家化联合股份有限公司收购报告书

-005L-CT001

深

平安人寿-自

2 碧桂园控股有限公司 9.93% 广东房地产

有资金

中国平安直

3 富通国际保险集团 5.20% 比利时保险

接持股

中国平安直

4 台州银行股份有限公司 14.86% 浙江银行

接持股

中国平安直

5 中国信托业保障基金有限责任公司 13.04% 北京保障基金

接持股

平安创新资

6 四川蓝光发展股份有限公司 11.17% 四川房地产

本直接持股

平安创新资信息技术

7 成都运达科技股份有限公司 12.75% 四川

本直接持股服务

平安创新资

8 绿地控股股份有限公司 9.91% 上海房地产

本直接持股

平安创新资

9 中国天楹股份有限公司 12.17% 江苏环保工程

本直接持股

10 平安银行股份有限公司中国平安 34.78% 深圳银行

七、各收购人之间在股权方面的关系

收购人均受中国平安控制，为关联方，其具体股权关系参见本节“二、

收购人控股股东及实际控制人”部分。

1-2-20

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第三节收购的决定及目的

一、收购的目的

本次收购为被动增持，即上海家化回购并注销部分股份，导致收购人

合计持股比例超过 30%。

与此同时，收购人一直以来对上海家化所在行业的前景长期看好。为

了进一步整合和优化中国平安旗下的产业资源配置，进一步增强对上市公

司的影响力，有效促进上市公司稳定发展，进一步提升上市公司价值及对

社会公众股东的投资回报，收购人将长期持有公司股份。

收购人本次收购不以终止上海家化上市地位为目的。

二、收购程序

（一）已履行的程序

2016 年 3 月 9 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于 2015

年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，因

未满足 2015 年股权激励计划第一期限制性股票解锁业绩考核条件，公司于

2015 年 6 月 19 日授出的限制性股票 166.54 万股的 33％（第一期）即 549,582

股由公司按照授予价格 19.00 元／股回购并注销，回购总价款为人民币

10,442,058 元。另由于本次限制性股票授予主体中的 21 名激励对象已与公

司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。

公司董事会决定按照授予价格 19.00 元／股进行回购并注销该 21 名辞职人

员已获授但尚未解锁的第一、二期全部限制性股票合计 66,062 股，回购价

款为 1,255,178 元。

2016 年 6 月 24 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于 2015 年

股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》，本次回购的尚未解锁的

全部股票激励股票数量为 615,644 股，回购总价款为人民币 11,697,236 元，

每股 19.00 元。回购行为已取得了必要的批准程序。

1-2-21

上海家化联合股份有限公司收购报告书

2016 年 9 月 5 日，本次收购已获得证监会《关于核准豁免上海家化（集

团）有限公司及一致行动人要约收购上海家化联合股份有限公司股份义务

的批复》。

1-2-22

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、收购方案

本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致。

根据上海家化 2015 年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份

有限公司 2015 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容，上

海家化拟按照授予价格 19.00 元/股回购并注销 2015 年股权激励计划部分限

制性股票合计 615,644 股，占总股本的 0.0913%，回购总价款为人民币

11,697,236 元。

本次回购前，家化集团、上海惠盛、太富祥尔以及平安人寿合计持有

上海家化股份 202,192,346 股，占总股本的 29.9974%，本次回购完成后，上

述股东合计持股比例将超过 30%，为 30.0230%。符合《收购办法》第六十

三条规定的“（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回

购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已

发行股份的 30%”的情形，收购人需提出免于发出要约的申请。

本次回购并注销股份前收购人持有上海家化的股权为 29.9974%，股权

结构如下：

、

1-2-23

上海家化联合股份有限公司收购报告书

本次回购并注销股份后家化集团及各关联方持有上海家化的股权超过

30%，为 30.0230%。股权结构如下：

二、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署日，此部分股份不存在被设定其他质押、冻结或者

司法强制执行等权利受限制的情形。

1-2-24

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第五节收购资金来源

本次收购结果为上海家化回购并注销部分股权激励股票导致，不涉及

资金支付问题。

1-2-25

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上海家化主

营业务或者对上海家化主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换

资产的重组计划

截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上海家化或其子

公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上

海家化拟购买或置换资产的重组计划，但不排除收购人根据市场情况和收

购人的战略安排对上海家化进行业务整合的可能。若收购人后续拟对上海

家化进行业务整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内改变上市公司现任

董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改

选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人

及其一致行动人就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或

者默契。

四、除本报告披露的要约收购以及上述计划外，收购人及其一致

行动人在收购后12个月内暂无以下计划

（ 1）对上海家化章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修

改；

1-2-26

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（2）对上海家化员工聘用计划作重大变动；

（3）对上海家化分红政策进行重大调整；

（4）其他对上海家化业务和组织结构有重大影响的计划。

1-2-27

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上

市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公

司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。

二、本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响

截至本报告签署日，收购人及其关联方与上市公司所从事业务之间不

存在同业竞争。

收购人承诺如在未来与上市公司之间发生关联交易，将严格按照有关

法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交

易价格也将严格按照公允原则确定，以保证上市公司的利益及其投资者权

益不受侵害。

1-2-28

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在与上市公司及其子公司进行的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在

其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默

契或安排

本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员

不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

安排。

1-2-29

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据中国证券登记结算上海分公司于 2016 年 7 月 6 日出具的《收购人

及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股及股份变更查询证明》：

1、收购人在核查期间内不存在买卖上海家化上市交易股票的行为；

2、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（除吴英华）在核

查期间不存在买卖上海家化上市交易股票的行为。

吴英华系家化集团副总经理，2016 年 6 月 15 日，吴英华出售 298,300

无限制流通股，并承诺出售上海家化股票的行为系基于对市场的独立判断

而进行的投资行为，与上海家化本次回购事项相关信息无关。本人同意并

承诺在上海家化回购完成之日的期间内不买卖上海家化的股票。

经收购人各方自查，在自查期间，相关内幕知情人不存在泄漏有关信

息或者建议他人买卖上海家化的股票；相关内幕知情人不存在从事市场操

纵等禁止交易的行为。

经自查，北京市博金律师事务所经办律师及其直系亲属在本次回购决

议作出前六个月内，均没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上海家化

股票的行为。

1-2-30

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第十节收购人的财务资料

一、家化集团最近三年的财务会计报表

（一）审计意见

家化集团 2013 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第 175 号标准无保留

意见审计报告；2014 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2015）第 202 号标准无保

留意见审计报告；2015 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第 260 号标准无

保留意见审计报告；

（二）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

流动资产

货币资金 4,902,513,052.51 3,025,209,242.67 1,979,466,803.35

应收票据 1,964,378.97 12,663,861.80 8,093,647.86

应收账款 768,254,883.91 544,398,695.53 444,919,989.44

预付款项 88,112,333.98 22,378,991.95 19,764,114.99

其他应收款 423,886,999.08 26,834,185.93 29,209,151.70

存货 678,693,410.98 525,991,862.81 438,027,904.45

划分为持有待售的资产 - 21,591.43 -

其他流动资产 1,570,276,954.85 536,295,593.34 635,744,535.67

流动资产合计 8,433,702,014.28 4,693,794,025.46 3,555,546,147.46

非流动资产

可供出售金融资产 133,113,338.89 110,609,527.49 50,820,235.24

长期股权投资 162,628,605.11 760,075,097.52 736,120,675.18

投资性房地产 31,192,509.22 32,982,136.60 36,859,863.49

固定资产 461,450,428.05 467,637,380.78 488,347,669.89

在建工程 153,160,043.77 28,548,849.52 46,139,096.36

1-2-31

上海家化联合股份有限公司收购报告书

无形资产 489,551,594.92 295,374,197.37 335,784,721.69

长期待摊费用 87,496,743.59 62,678,520.97 64,515,985.72

递延所得税资产 94,791,877.73 68,775,491.70 87,846,321.85

其他非流动资产 103,309,589.04 - -

非流动资产合计 1,716,694,730.32 1,826,681,201.95 1,846,576,174.89

资产总计 10,150,396,744.60 6,520,475,227.41 5,402,122,322.35

负债及所有者权益

流动负债

短期借款 330,000,000.00 329,000,000.00 329,000,000.00

应付账款 647,613,139.04 503,273,883.27 382,025,341.34

预收款项 457,728,207.11 191,590,942.15 113,109,479.27

应付职工薪酬 82,862,951.33 66,050,588.17 43,931,079.79

应交税费 571,143,039.18 195,336,920.23 126,451,935.58

应付股利 1,184,280.00 14,300,820.00 16,775,826.70

其他应付款 855,683,014.10 776,947,150.79 459,973,343.86

划分为持有待售的负债 - 1,425,200.00 -

流动负债合计 2,946,214,630.76 2,077,925,504.61 56,167,287.91

非流动负债

长期应付职工薪酬 12,847,549.47 11,823,960.22 5,345,834.00

递延所得税负债 526,797.46 54,605,298.76 -

递延收益 338,923,911.07 75,884,331.89 15,161,744.57

非流动负债合计 352,298,258.00 142,313,590.87 20,507,578.57

负债合计 3,298,512,888.76 2,220,239,095.48 1,567,941,873.02

所有者权益

实收资本 268,261,233.76 268,261,233.76 268,261,233.76

资本公积 213,297,078.12 199,546,495.37 280,184,231.88

其他综合收益 15,683,079.54 1,928,795.34 -

盈余公积 99,462,476.21 45,906,433.00 28,333,093.33

未分配利润 2,002,910,686.27 935,879,077.97 705,075,228.74

归属于母公司所有者权

1,451,522,035.44 1,281,220,379.77

益合计 2,599,614,553.90

少数股东权益 4,252,269,301.94 2,848,714,096.49 2,552,960,069.56

所有者权益合计 6,851,883,855.84 4,300,236,131.93 3,834,180,449.33

负债和所有者权益总计 10,150,396,744.60 6,520,475,227.41 5,402,122,322.35

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 6,110,715,401.32 5,625,866,114.59 4,753,706,523.28

减：营业成本 (2,432,072,156.30) (2,084,932,521.83) -1,702,561,640.12

营业税金及附加 (67,643,563.55) (64,692,285.74) -57,637,341.81

1-2-32

上海家化联合股份有限公司收购报告书

销售费用 (2,103,739,566.90) (1,823,064,348.60) -1,513,016,993.46

管理费用 (674,910,488.95) (682,272,216.37) -648,949,391.51

财务收入–净额 62,304,618.38 7,980,524.27 1,498,875.15

资产减值损失 (26,916,153.82) (17,982,432.25) -9,018,284.83

加：投资收益 2,368,177,575.50 231,558,029.19 169,798,383.72

其中：对联营企

业的投资收益 1,747,921,323.51 185,263,771.27 149,022,588.36

二、营业利润 3,235,915,665.68 1,192,460,863.26 993,820,130.42

加：营业外收入 42,989,192.77 96,869,193.86 48,710,682.77

其中：非流动资产处置利

得 10,078,613.67 62,396,393.21 18,711,698.76

减：营业外支出 (3,177,481.59) (12,457,688.26) -4,606,238.93

其中：非流动资产

处置损失 (1,637,331.84) (4,742,701.13) -1,445,066.65

三、利润总额 3,275,727,376.86 1,276,872,368.86 1,037,924,574.26

减：所得税费用 (550,285,580.00) (266,497,366.99) -153,874,359.00

四、净利润 2,725,441,796.86 1,010,375,001.87 884,050,215.26

归属于母公司所有者

的净利润 1,120,587,651.51 341,165,926.89 275,138,962.13

少数股东损益 1,604,854,145.35 669,209,074.98 608,911,253.13

五、其他综合收益税后净

额 49,147,010.85 (7,239,331.00) 4,014,848.82

归属于母公司所有者的其

他综合收益的税后净额

以后将重分类进损益的

其他综合收益权益法下

在被投资单位以后将重

分类进损益的其他综合

收益中享有的份额 (61,036.14) 895.35 -

可供出售金融资产公允价

值变动损益 13,790,586.15 (1,484,100.26) -

外币财务报表折算差额 24,734.19 28,788.48 -

归属于少数股东的其他综

合收益的税后净额 35,392,726.65 (5,784,914.57) -

六、综合收益总额 2,774,588,807.71 1,003,135,670.87 888,065,064.08

归属于母公司所有者

的综合收益总额 1,134,341,935.71 339,711,510.46 276,328,794.20

归属于少数股东的综

合收益总额 1,640,246,872.00 663,424,160.41 611,736,269.88

1-2-33

上海家化联合股份有限公司收购报告书

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金

流量

销售商品、提供劳务收到

6,345,809,772.35

的现金 6,845,435,861.95 6,413,189,119.27

收到的其他与经营活动

100,464,863.04

有关的现金 78,966,439.92 81,749,591.71

经营活动现金流入小计 6,924,402,301.87 6,494,938,710.98 6,446,274,635.39

购买商品、接受劳务支付

-2,802,300,782.05

的现金 (3,118,905,618.27) (2,417,646,596.87)

支付给职工以及为职工

-399,505,227.62

支付的现金 (680,908,476.11) (520,044,316.33)

支付的各项税费 (831,338,667.57) (673,984,463.47) -764,645,124.67

支付的其他与经营活动

-1,360,465,848.32

有关的现金 (1,743,523,374.30) (1,651,638,170.22)

经营活动现金流出小计 (6,374,676,136.25) (5,263,313,546.89) -5,326,916,982.66

经营活动产生的现金流

1,119,357,652.73

量净额 549,726,165.62 1,231,625,164.09

二、投资活动产生的现金

流量

收回投资所收到的现金 3,498,808,950.96 899,133,439.70 301,000,000.00

取得投资收益收到的现

43,878,498.00

金 57,381,174.69 82,949,344.21

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的 34,227,530.02

现金净额 17,823,249.85 103,323,032.65

处置子公司及联营企业

收回的现金净额 1,916,888,138.51 7,204,267.39

收到的其他与投资活动

106,818.34

有关的现金 367,993,702.20 431,756.15

投资活动现金流入小计 5,858,895,216.21 1,093,041,840.10 379,212,846.36

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的 -161,095,768.72

现金 (498,446,873.81) (102,362,162.53)

-473,690,793.14

投资支付的现金 (4,292,842,802.00) (778,920,374.15)

支付的其他与投资活动

有关的现金 (21,096,556.00) -

投资活动现金流出小计 (4,812,386,231.81) (881,282,536.68) -634,786,561.86

1-2-34

上海家化联合股份有限公司收购报告书

投资活动产生的现金流

255,573,715.50

量净额 1,046,508,984.40 211,759,303.42

三、筹资活动产生的现金

流量

吸收投资收到的现金 31,642,600.00 - -

取得借款所收到的现金 355,000,000.00 334,000,000.00 253,000,000.00

筹资活动现金流入小计 386,642,600.00 334,000,000.00 253,000,000.00

偿还债务支付的现金 (354,000,000.00) (354,000,000.00) -303,000,000.00

分配股利、利润或偿付利

-416,617,157.61

息支付的现金 (327,798,862.41) (376,858,213.32)

其中：子公司支付给少数

股东的股利、利润 (152,892.57) (291,049,144.00)

支付其他与筹资活动有关

-902,550.00

的现金 (19,587,746.52) (7,625,792.76)

筹资活动现金流出小计 (701,386,608.93) (738,484,006.08) -720,519,707.61

筹资活动产生的现金流量

-467,519,707.61

净额 (314,744,008.93) (404,484,006.08)

四、汇率变动对现金的影

-172,020.45

响 75,827.34 (158,022.11)

五、现金净增加额 1,281,566,968.43 1,038,742,439.32 396,092,209.17

加：年初现金余额 3,018,209,242.67 1,979,466,803.35 1,583,374,594.18

六、年末现金余额 4,299,776,211.10 3,018,209,242.67 1,979,466,803.35

二、家化集团2015年度财务报告会计制度及主要会计政策

1. 财务报表的编制基础

本财务报表是按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企

业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则及相关规定（以下合称 “企

业会计准则”）编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

编制本财务报表时，除以公允价值计量的金融工具及保险责任准备金

外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提

相应的减值准备。

2. 重要会计政策和会计估计的说明

（1）会计期间

1-2-35

上海家化联合股份有限公司收购报告书

本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）记账本位币

本公司于中国大陆的子公司主要以人民币为记账本位币；本公司于境

外的子公司以英镑或港币为记账本位币。编制本财务报表所采用的货币均

为人民币，除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

本集团下属子公司及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行

决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

（3）企业合并

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体

的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企

业合并。

同一控制下的企业合并

合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取

得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(资

本溢价)；资本公积(资本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业

合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益

性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确

认金额。

非同一控制下的企业合并

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公

允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产

公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方

可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生

的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或

债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

（4）合并财务报表

1-2-36

上海家化联合股份有限公司收购报告书

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；

从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取

得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范

围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间

不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要

的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资

产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时

予以抵销。子公司的所有者权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司

所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的

综合收益总额在合并财务报表中所有者权益、净利润及综合收益总额项下

单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额

抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实

现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的

净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实

现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司

股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易

的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。

（5）外币折算

外币交易

外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为

人民币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产

生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损

1-2-37

上海家化联合股份有限公司收购报告书

益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生

日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。

外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期

汇率折算，所有者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即

期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的

即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益中以单

独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率

折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（6）现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有的

期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。

（7）金融资产

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产

的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。本会计期间，本

集团持有应收款项类金融资产与可供出售金融资产。

应收款项

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生

金融资产，包括应收账款和其他应收款等。

可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融

资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售

的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

确认和计量

1-2-38

上海家化联合股份有限公司收购报告书

金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债

表内确认。应收款项及可供出售金融资产的相关交易费用计入初始确认金

额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。

可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报

价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项

采用实际利率法，以摊余成本计量。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资

产公允价值变动直接计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直接

计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在

持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供

出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

金融资产减值

本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证

据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量 (不包括

尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果

有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的

事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当有客观证据表明以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原

直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减

值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上

升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予

以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期

后公允价值上升直接计入所有者权益。

1-2-39

上海家化联合股份有限公司收购报告书

以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，按其账面价值超过按类似

金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确

认减值损失。已发生的减值损失以后期间不再转回。

（8）应收账款

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳

务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公

允价值作为初始确认金额。

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表

明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金

流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一

起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险

特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏

账准备。

本集团向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销

应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

（9）存货

存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值

孰低列示。

存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材

料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。周转

材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采

用一次转销法进行摊销。

存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按

日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额确定。

1-2-40

上海家化联合股份有限公司收购报告书

本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

（10）长期股权投资

长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对联营企

业的长期股权投资。

子公司

子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策、

并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单

位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等

潜在表决权因素也同时予以考虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按

照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合

并。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣

告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

联营企业

联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单

位。对联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被

投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投

资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份

额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的

账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为

限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负

债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净

损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股

权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于

宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

1-2-41

上海家化联合股份有限公司收购报告书

本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于

本集团的部分，予以抵销；然后在此基础上确认投资损益。本集团与被投

资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实

现损失不予抵销。

（11）投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及

正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物，以成本进行初始计量。与

投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其

成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当

期损益。

本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用

寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的

预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

预计使用寿命预计净残值率年折旧(摊销)率

房屋及建筑物 20-40年 4-10% 2.25-4.80%

投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产

转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增

值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生

转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年

年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得

经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报

废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（12）固定资产

固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设

备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。

1-2-42

上海家化联合股份有限公司收购报告书

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其

成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确

认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预

计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除

减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 20-40年 4-10% 2.25-4.80%

机器设备 5-10年 0-5% 9.50-20.00%

运输工具 5-10年 4-10% 9.00-19.20%

电子设备及其他设备 5年 5% 19.00%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进

行复核并作适当调整。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终

止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其

账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（13）在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、

符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所

发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自

次月起开始计提折旧。

（14）无形资产

无形资产包括土地使用权、软件、商标权、专利权等，以成本计量。

土地使用权

土地使用权按使用年限 30 - 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款

难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

1-2-43

上海家化联合股份有限公司收购报告书

专利权

专利权按法律规定的专利权的期限平均摊销。

定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终

了进行复核并作适当调整。

（15）研究与开发

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是

否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足

下列条件的，予以资本化：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

能够证明该无形资产将如何产生经济利益；

有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开

发，并有能力使用或出售该无形资产；以及

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计

入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的

支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日

起转为无形资产。

（16）长期待摊费用

长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期

和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分

期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

（17）长期资产减值

固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投

资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存

在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于

其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资

产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对

单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的

可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉以及开发支出，无论是否存在减值迹象，

至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业

合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的

商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的

减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账

面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面

价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

（18）借款费用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可

使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、

为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化

并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，

其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，

并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建

活动重新开始。

（19）借款

1-2-45

上海家化联合股份有限公司收购报告书

借款按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利

率法按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期

借款，其余借款为长期借款。

（20）职工薪酬

职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各

种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期

职工福利等。

短期薪酬

短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工

伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。

本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

离职后福利

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提

存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务

的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计

划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险

和失业保险，均属于设定提存计划。

基本养老保险

本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养

老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向

当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动

及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工

提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，

并计入当期损益或相关资产成本。

辞退福利

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职

工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系

计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两

者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计

入当期损益。

内退福利

本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未

达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工

支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日

起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退

福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件

时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和

缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精

算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。

（21）股份支付

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权

益结算的股份支付，是指集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价

进行结算的交易。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公

允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本

或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权

职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量

作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务

计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用布莱

克-斯克尔斯期权定价模型确定。

1-2-47

上海家化联合股份有限公司收购报告书

在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付

的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表

日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以

及本集团对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

对于最终未能达到可行权条件的股份支付，不确认成本或费用，除非可

行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可

行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

企业若以不利于职工的方式修改条款和条件，企业仍应继续对取得的服

务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授

予的权益工具。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修

改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立

即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等

待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予

新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替

代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方

式，对所授予的替代权益工具进行处理。

对于是否通过交付现金、其他金融资产进行结算，需要由发行方和持有

方均不能控制的未来不确定事项(如股价指数、消费价格指数变动等)的发生

或不发生来确定的金融工具(即附或有结算条款的金融工具)，发行方应当将

其确认为金融负债并同时确认库存股票。

以现金结算的股份支付，是指企业因获取服务或商品、承担以股份或其

他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产义务的交易。

以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为

基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的

股份支付，在授权日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增

加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金

1-2-48

上海家化联合股份有限公司收购报告书

结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最

佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成

本或费用和负债。在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价

值与以前估计不同的，进行调整；在可行权日，调整至实际可行权水平。

企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公

允价值重新计量、其变动计入当期损益。

（22）回购股份

回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付

之外，发行、回购、出售或注销自身权益工具，均不确认任何利得或损失。

（23）预计负债

因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导

致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，

并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货

币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估

计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增

加金额，确认为利息费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反

映当前的最佳估计数。

（24）递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账

面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵

减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的

初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影

响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中

产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得

1-2-49

上海家化联合股份有限公司收购报告书

税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得

税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵

扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认

递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时

性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企

业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能

转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确

认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净

额列示：

递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内

同一纳税主体征收的所得税相关；

本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税

负债的法定权利。

（25）收入确认

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收

或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回

的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满

足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

销售商品

本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该

商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已

发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的

合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实

质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

提供劳务

于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完

工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳

务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足

下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集

团，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够

可靠地计量。本集团以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提

供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，

但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销

售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提

供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽

能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

特许权使用费

按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

租赁收入

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在

实际发生时计入当期损益。

（26）利润分配

拟发放的利润于董事会批准的当期，确认为负债。

（27）政府补助

政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括

税费返还、财政补贴等。

1-2-51

上海家化联合股份有限公司收购报告书

政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货

币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金

额计量。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成

长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补

助之外的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平

均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损

益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认

为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生

的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（28）租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。

其他的租赁为经营租赁。

经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期

损益。

经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。

（29）购买子公司少数股权

在取得对子公司的控制权之后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥

有的对该子公司全部或部分少数股权，在合并财务报表中，子公司的资产、

负债以购买日或合并日开始持续计算的金额反映。因购买少数股权新增加

的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日

开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，资本公积(股本溢价)

的金额不足冲减的，调整留存收益。

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

（30）持有待售

同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一)该非流

动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条

款即可立即出售；(二)本集团已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议

并取得适当批准；(三)本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；(四)

该项转让将在一年内完成。

符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的

投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用

孰低的金额计量。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为

资产减值损失。

被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动

资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。

（31）分部信息

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，

以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分

能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本集团管理层能够定期评价该

组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3) 本集团能够

取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果

两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则合并

为一个经营分部。

本集团依据内部组织结构、管理要求及内部报告制度将集团业务确定为

一个经营分部进行分析评价。

（32）重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采

用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的

账面价值出现重大调整的重要风险：

所得税及递延所得税资产

本集团子公司上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化股份”)

于 2014 年度再次被认定为高新技术企业，并依据相关所得税法的规定按

15%的税率计算及缴纳企业所得税。根据相关规定，符合高新技术企业资质

的条件之一为企业研发支出占其销售收入的比例必须不低于规定比例，其

中年销售收入在 2 亿元以上的企业，该比例为 3%。主管税务机关在执行税

收优惠政策过程中，发现企业未达高新技术企业资质条件的，应提请认定

机构复核，复核期间，可暂停企业享受税收优惠。上海家化股份 2015 年度

实际发生的研发投入满足高新技术企业资质要求，并按 15%的优惠税率计

算及缴纳企业所得税。同时，依据相关税法规定，上海家化股份已在计算

2015 年度企业所得税时，加计扣除了研发费用。上述研发支出加计扣除金

额及适用的优惠税率尚待相关主管税务机关于上海家化股份所得税汇算清

缴时予以认定。如果主管税务机关的最终认定结果和上海家化股份的认定

存在差异，该差异将对于本年度的所得税费用产生影响。

本集团按照现行税收法规计算企业所得税及递延所得税，并考虑了适用

的所得税相关规定及税收优惠。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和

事项的最终税务处理都存在不确定性，在计提所得税费用时，本集团需要

作出重大判断。本集团就未来预期的税务纳税调整项目是否需要缴纳额外

税款进行估计，并根据此确认相应的所得税负债。此外，在很可能有足够

的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵

扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取

得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延

所得税资产的金额。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额

存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税

的金额产生影响。

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

本集团已经基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设计提了本年

所得税负债及递延所得税项。未来可能因税法规定或相关情况的改变而需

要对所得税负债及递延所得税项作出相应的调整。

金融资产的分类

管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计核

算方法及本集团的财务状况和经营成果。

合并范围的确定

本集团合并财务报表的合并范围以实质控制为基础确定。管理层需要就

子公司是否被本公司实质控制作出重大判断。

本集团拥有个别子公司的表决权虽然在半数以下，但经综合考虑以下事

实和情况后，本集团认为目前有能力控制相关子公司，将其纳入合并财务

报表的合并范围：

(1) 本集团持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大

小，以及其他投资方持有表决权的分散程度；

(2) 子公司以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况；

(3) 子公司董事会等类似权力机构中的多数成员是否本集团的现任

和前任职工。

应收款项坏账准备

本集团以账龄作为信用特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应

收款项计提坏账准备。这需要管理层合理估计相同信用风险特征的账龄期

限，以及各期限的坏账比例。

存货跌价准备

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可

变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。这要求管理层分析存货

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

的估计售价、至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税

费，来判断可变现净值是否低于存货成本。

长期股权投资的减值准备

如果有客观证据表明长期股权投资发生减值，将该长期股权投资的账面

价值，与按照类似长期股权投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定

的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。这需要管理层来估

计类似长期股权投资当时的市场收益率和未来现金流量，详见附注四、10。

股份支付

于每个资产负债表日，对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才

可行权的权益工具，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达

到规定业绩条件等后续信息，对可行权权益工具数量作出最佳估计以及对

某些特定情形作出最佳判断。

三、惠盛实业最近三年的财务会计报表

（一）审计意见

惠盛实业 2013 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第 171 号标准无保留

意见审计报告；2014 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊

普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2015）第 198 号标准无保

留意见审计报告；2015 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第 263 号标准无

保留意见审计报告；

（二）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

流动资产

货币资金 39,354,641.53 35,703,219.43 32,737,393.78

非流动资产

可供出售金融资产 213,900,625.73 185,896,922.64 228,742,046.71

资产总计 253,255,267.26 221,600,142.07 261,479,440.49

负债和所有者权益

流动负债

应交税费 95,340.57 120,925.97 280,182.10

非流动负债

递延所得税负债 52,561,684.96 45,560,759.19 56,272,040,22

负债合计 52,657,025.53 45,681,685.16 56,552,222,32

所有者权益

实收资本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00

其他综合收益 157,685,054.90 136,682,277.58 168,816,120.62

盈余公积 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

未分配利润 12,913,186.83 9,236,179.33 6,111,097.55

所有者权益合计 200,598,241.73 175,918,456.91 204,927,218.17

负债和所有者权益总计 253,255,267.26 221,600,142.07 261,479,440.49

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入

减：管理费用 - -15,376.00 -949.00

财务收入 - 净额 485,194.04 444,129.48 992,477.38

加：投资收益 3,304,111.97 2,762,454.27 2,527,735.70

二、营业利润 3,789,306.01 3,191,207.75 3,519,264.08

加：营业外收入 12,000.00 54,800.00 129,200.00

三、利润总额 3,801,306.01 3,246,007.75 3,648,464.08

减：所得税 -124,298.51 -120,925.97 -280,182.10

四、净利润 3,677,007.50 3,125,081.78 3,368,281.98

五、其他综合收益的税后净额 21,002,777.32 -32,133,843.04 -

以后将重分类进损益的其他综

合收益可供出售金融资产公允 33,460,904.41

价值变动 21,002,777.32 -32,133,843.04

六、综合收益总额 24,679,784.82 -29,008,761.26 36,829,186.39

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3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量

收到的其他与经营活动有关的现金 1,123,577.38

498,227.70 500,134.36

经营活动现金流入小计 1,123,577.38

498,227.70 500,134.36

支付的各项税费 406,336.61

-149,883.91 -280,182.10

支付的其他与经营活动有关的现金 2,849.00

-1,033.66 -16,580.88

经营活动现金流出小计 409,185.61

-150,917.57 -296,762.98

经营活动产生的现金流量净额 714,391.77

347,310.13 203,371.38

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金 2,527,735.70

3,304,111.97 2,762,454.27

投资活动产生的现金流量净额 2,527,735.70

3,304,111.97 2,762,454.27

三、现金净增加额 3,651,422.10 2,965,825.65 -47,757,872.53

加：年初现金余额 80,495,266.31

35,703,219.43 32,737,393.78

四、年末现金余额 32,737,393.78

39,354,641.53 35,703,219.43

四、惠盛实业2015年度财务报告会计制度及主要会计政策

1. 财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业

会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会

计准则”)编制。

本财务报表以持续经营为基础编制。

2. 重要会计政策和会计估计的说明

（1）会计期间

1-2-58

上海家化联合股份有限公司收购报告书

本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

（3）现金及现金等价物

现金及现金等价物是指库存现金、可随时用于支付的存款，以及持有

的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投

资。

（4）金融资产

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损

益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资

产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。本年度，本公

司之金融资产为可供出售金融资产。

(a) 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融

资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售

的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。

(b) 确认和计量

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负

债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时

发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初

始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资

产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。

可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有

报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量。

1-2-59

上海家化联合股份有限公司收购报告书

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融

资产公允价值变动直接计入所有者权益，待该金融资产终止确认时，原直

接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。被投资单位已宣告发放

的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观

证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

当有客观证据表明以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，

原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入

减值损失。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上

升直接计入所有者权益。

(5) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账

面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵

减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的

初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影

响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中

产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得

税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得

税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可

抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确

认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂

时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营

企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可

1-2-60

上海家化联合股份有限公司收购报告书

能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，

确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净

额列示：

递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团

内同一纳税主体征收的所得税相关；

本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得

税负债的法定权利。

(6) 收入确认

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已

收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退

回的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量时

确认相关的收入。

(7) 政府补助

政府补助为本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包

括财政补贴。

政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货

币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金

额计量。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形

成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府

补助之外的政府补助。

1-2-61

上海家化联合股份有限公司收购报告书

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内

平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期

损益。本公司无与资产相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确

认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发

生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

(8) 利润分配

拟发放的利润于董事会批准的当期，确认为负债。

(9) 分部信息

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分

部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分

能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2)本公司管理层能够定期评价该

组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本公司能够

取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。如果

两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则合并

为一个经营分部。

本公司的业务在中国大陆只有一个经营分部。

五、平安人寿最近三年的财务会计报表

（一）审计意见

平安人寿 2013 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2014）第 22566 号标准无保

留意见审计报告；2014 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2015）第 22365 号标准

无保留意见审计报告；2015 年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所

1-2-62

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第 22750 号

标准无保留意见审计报告；

（二）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产

货币资金 19,719,893,909 15,267,211,622 22,752,613,401

以公允价值计量且其变动 22,211,990,666 11,503,087,521 7,941,613,552

计入当期损益的金融资产

买入返售金融资产 12,313,690,244 4,942,730,650 5,168,120,000

应收利息 22,014,002,485 19,657,516,000 15,681,890,985

应收保费 6,044,488,772 6,241,184,693 7,324,567,573

应收分保账款 524,417,355 1,417,314,781 549,348,152

应收分保未到期责任准备 93,763,893 23,603,048

74,127,027

金

应收分保未决赔款准备金 86,484,249 133,750,499 44,001,459

应收分保寿险责任准备金 819,632,496 656,899,982 547,340,015

应收分保长期健康险责任 964,062,716 830,283,964

896,129,361

准备金

保户质押贷款 52,092,149,889 37,885,550,806 26,106,701,453

发放贷款及垫款 17,306,745,482 9,920,000,000 13,020,000,000

存出保证金 49,888,095 12,818,093 9,486,331

定期存款 157,413,500,000 183,188,898,843 170,419,500,436

可供出售金融资产 361,031,978,156 258,415,090,016 180,260,610,913

持有至到期投资 601,550,450,886 535,008,981,768 513,905,914,475

应收款项类投资 213,837,677,560 170,479,166,365 85,639,551,014

长期股权投资 30,527,656,411 26,681,752,268 21,128,170,763

商誉 477,048,597 237,876,572 237,876,572

存出资本保证金 6,760,000,000 6,760,000,000 6,760,000,000

投资性房地产 29,844,934,621 23,103,526,436 18,363,342,704

1-2-63

上海家化联合股份有限公司收购报告书

固定资产 9,030,350,371 6,399,279,268 4,984,724,499

无形资产 6,544,016,561 6,741,747,222 6,929,951,820

递延所得税资产 93,048,870 67,305,822 7,529,746,814

其他资产 6,915,438,258 5,752,917,149 8,503,875,520

独立账户资产 53,986,832,560 47,250,054,866 39,603,679,381

资产总计 1,632,254,143,102 1,378,694,917,630 1,164,266,514,844

负债及股东权益

负债

短期借款 729,360,000 - -

卖出回购金融资产款 69,043,894,919 55,592,690,659 62,866,821,708

预收保费 21,602,619,452 15,707,125,226 9,225,765,828

应付手续费及佣金 4,569,899,687 3,008,355,941 2,021,203,996

应付分保账款 1,657,726,608 2,540,496,320 1,471,052,313

应付职工薪酬 4,419,982,658 1,923,979,782 1,029,553,114

应交税费 4,593,591,580 3,147,435,555 433,657,085

应付利息 816,373,030 818,418,857 436,964,062

应付赔付款 31,595,460,362 27,215,499,356 22,008,153,285

应付保单红利 33,028,397,395 28,673,226,836 25,232,314,259

保户储金及投资款 397,633,530,894 342,871,227,670 301,802,891,032

未到期责任准备金 935,441,254 -310,763,431 634,050,347

未决赔款准备金 323,346,628 500,330,547 347,868,738

寿险责任准备金 768,283,519,537 654,422,755,971 554,008,022,777

长期健康险责任准备金 82,710,932,705 69,437,430,019 65,953,950,071

长期借款 7,881,178,245 5,588,824,244 5,963,164,787

应付债券 26,536,034,833 21,335,351,451 13,173,484,582

递延所得税负债 5,732,358,111 455,163,412 502,177,060

其他负债 10,652,657,273 6,460,513,472 4,371,358,066

独立账户负债 53,986,832,560 47,250,054,866 39,603,679,381

1-2-64

上海家化联合股份有限公司收购报告书

负债合计 1,526,733,137,731 1,286,638,116,753 1,111,086,132,491

股东权益

股本 33,800,000,000 33,800,000,000 33,800,000,000

资本公积 -432,002,941 -1,060,068,982 -3,040,306,440

其他综合收益 24,170,125,595 24,811,501,405

盈余公积 7,804,630,683 5,699,300,290 3,870,215,213

一般风险准备 8,494,835,930 6,389,505,537 4,560,420,460

未分配利润 30,844,922,863 21,616,839,591 13,182,591,884

归属于母公司股东权益合 104,682,512,130 52,372,921,117

91,257,077,841

计

少数股东权益 838,493,241 799,723,036 807,461,236

股东权益合计 105,521,005,371 92,056,800,877 53,180,382,353

负债和股东权益总计 1,632,254,143,101 1,378,694,917,630 1,164,266,514,844

2、合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入

保险业务收入 208,447,629,644 173,994,831,342 146,090,925,209

减：分出保费 -5,299,219,051 -4,542,454,870 -3,797,451,710

提取未到期责任准备金 28,991,804 995,337,756 190,304,851

已赚保费 203,177,402,397 170,447,714,228 142,483,778,350

投资收益 105,400,836,365 63,039,040,815 46,224,371,908

公允价值变动损益 85,113,086 466,289,201 -73,028,608

汇兑损失 144,825,747 -49,057,160 -142,437,087

其他业务收入 9,259,028,659 7,326,951,356 5,902,316,325

营业收入合计 318,067,206,254 241,230,938,440 194,395,000,888

二、营业支出

退保金 -16,564,186,804 -10,153,646,314 -7,386,666,301

赔付支出 -36,585,710,071 -32,544,305,479 -29,171,700,525

1-2-65

上海家化联合股份有限公司收购报告书

减：摊回赔付支出 3,937,975,969 3,214,878,628 2,442,984,059

提取保险责任准备金 -125,875,021,477 -99,525,794,215 -89,017,151,794

减：摊回保险责任准备金 169,840,089 265,154,404 849,964,206

保单红利支出 -8,455,426,064 -5,870,523,416 -5,311,356,004

手续费及佣金支出 -33,295,770,212 -21,591,170,707 -14,802,030,116

营业税金及附加 -2,696,291,587 -916,516,752 -415,855,241

业务及管理费 -28,823,907,242 -20,316,147,791 -17,227,280,041

减：摊回分保费用 1,023,442,997 983,874,418 411,297,805

财务费用 " -1,731,341,065 -1,510,537,196 -1,054,918,941

其他业务成本 -31,466,039,834 -24,136,461,958 -17,463,679,166

资产减值损失 -3,560,300,209 -8,821,567,161 -1,255,380,053

营业支出合计 -283,922,735,510 -220,922,763,539 -179,401,772,112

三、营业利润 34,144,470,744 20,308,174,901 14,993,228,776

加：营业外收入 131,727,432 137,698,752 102,326,452

减：营业外支出 -46,844,165 -45,679,103 -60,615,284

四、利润总额 34,229,354,011 20,400,194,550 15,034,939,944

减：所得税 -13,527,903,906 -3,347,204,459 -2,127,086,913

五、净利润 20,701,450,105 17,052,990,091 12,907,853,031

其中：同一控制下企业合并中 -68,080,269

-28,176 -2,633,724

被合并方合并前净亏损

归属于母公司股东的净利润 20,699,060,657 17,035,366,136 12,860,401,110

少数股东损益 2,389,448 17,623,955 47,451,921

合计 20,701,450,105 17,052,990,091 12,907,853,031

六、其他综合收益 27,858,647,658 -3,311,741,069

以后期间在满足规定条件时将

重分类进损益的其他综合收益

项目：

可供出售金融资产公允价值变 1,907,116,362

34,744,716,147 -3,884,574,376

动

影子会计调整 -2,719,085,930 -6,951,304,129 774,697,822

1-2-66

上海家化联合股份有限公司收购报告书

境外经营外币报表折算差额 91,432,821 1,331,148 -

权益法下在被投资单位以后将 79,160,937

重分类进损益的其他综合收益 63,904,492 -201,864,515

中所享有的份额

七、综合收益总额 -639,265,028 44,911,637,749 9,596,111,962

归属母公司股东的综合收益总 20,057,684,847

44,894,013,794 9,548,660,041

额

归属少数股东的综合收益总额 4,500,230 17,623,955 47,451,921

合计 20,062,185,077 44,911,637,749 9,596,111,962

3、合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量

收到原保险合同保费取得的现金 214,539,819,791 181,559,573,617 148,754,426,469

保户储金及投资款净增加额 30,869,250,822 19,750,247,183 30,734,254,247

收到的其他与经营活动有关的现金 9,208,062,784 8,447,135,311 5,218,198,433

经营活动现金流入小计 254,617,133,397 209,756,956,111 184,706,879,149

支付原保险合同赔付款项的现金 -33,426,348,233 -28,504,295,874 -25,550,860,867

再保业务产生的现金流出净额 -327,672,371 -142,224,446 -92,919,613

支付保单红利的现金 -5,124,634,113 -3,324,626,563 -2,546,315,491

支付手续费及佣金的现金 -31,734,226,466 -20,604,018,762 -14,347,448,983

支付给职工以及为职工支付的现金 -9,244,526,208 -7,349,047,766 -6,602,956,602

支付的各项税费 -10,074,414,918 -2,106,639,412 -991,995,906

支付的其他与经营活动有关的现金 -36,276,617,039 -25,363,899,075 -19,238,964,794

经营活动现金流出小计 -126,208,439,348 -87,394,751,898 -69,371,462,256

经营活动产生的现金流量净额 128,408,694,049 122,362,204,213 115,335,416,893

二、投资活动产生的现金流量

1-2-67

上海家化联合股份有限公司收购报告书

收回投资所收到的现金 449,522,935,419 179,694,132,779 209,227,305,106

取得投资收益收到的现金 69,220,816,940 53,747,958,099 49,370,735,506

处置投资性房地产、固定资产、无 16,038,881

形资产及其他长期资产收回的现金 344,226,229 14,241,224

净额

收到的其他与投资活动有关的现金 1,013,627,511 668,544,355 1,217,468,952

投资活动现金流入小计 519,773,418,751 234,454,861,462 259,829,750,788

投资支付的现金 -622,584,454,695 -336,464,881,091 -348,393,096,303

-7,403,831,162

购建投资性房地产、固定资产、无

-6,929,596,207 -7,556,320,033

形资产及其他长期资产支付的现金

保户质押贷款净增加额 -14,154,265,268 -11,703,185,364 -7,558,673,350

收购子公司支付的现金净额 -1,746,363,408 -181,749,528 -142,945,169

支付其他与投资活动有关的现金 -1,660,964,397 -1,147,217,568 -785,007,340

投资活动现金流出小计 -647,549,878,930 -356,426,629,758 -364,436,042,195

投资活动产生的现金流量净额 -127,776,460,179 -121,971,768,296 -104,606,291,407

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 105,729,800 879,000,000 110,000,000

取得借款收到的现金 4,230,494,395 114,100,000 -

发行债券收到的现金 4,994,650,000 8,000,000,000 2,841,983,284

收到的其他与筹资活动有关的现金 68,131,515 77,334,695 -

筹资活动现金流入小计 22,850,209,970 9,070,434,695 2,951,983,284

卖出回购业务资金净减少额 - -7,274,131,049 -26,065,835,492

分配股利及偿付利息支付的现金 -10,100,752,657 -9,515,019,771 -10,941,406,886

偿还债务支付的现金 -2,021,633,736 -299,059,034 -175,306,571

支付的其他与筹资活动有关的现金 -72,389,930 -81,275,554 -

筹资活动现金流出小计 -12,194,776,323 -17,169,485,408 -37,182,548,949

1-2-68

上海家化联合股份有限公司收购报告书

筹资活动产生的现金流量净额 10,655,433,647 -8,099,050,713 -34,230,565,665

四、汇率变动对现金及现金等价物 196,460,256

-23,973,422 -177,992,935

的影响

五、现金及现金等价物净减少额 11,484,127,773 -7,732,588,218 -23,679,433,114

加：年初现金及现金等价物余额 20,116,636,219 27,846,243,209 51,524,851,475

六、年末现金及现金等价物余额 31,600,763,992 20,113,654,991 27,845,418,361

六、平安人寿2015年度财务报告会计制度及主要会计政策

1. 财务报表的编制基础

本财务报表是按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企

业会计准则－基本准则》和各项具体会计准则及相关规定（以下合称 “企

业会计准则”）编制。

本财务报表以持续经营为基础列报。

编制本财务报表时，除以公允价值计量的金融工具及保险责任准备金

外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提

相应的减值准备。

2. 重要会计政策和会计估计的说明

（1）会计期间

本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）记账本位币

本公司于中国大陆的子公司主要以人民币为记账本位币；本公司于境

外的子公司以英镑或港币为记账本位币。编制本财务报表所采用的货币均

为人民币，除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

（3）企业合并

1-2-69

上海家化联合股份有限公司收购报告书

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体

的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企

业合并。

同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该

控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，

在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其

他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面

价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或

发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调

整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券

或债务性证券的初始确认金额。

非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为

非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其

他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中作为支付对价的资产或负债应按照购买日的

公允价值重新计量，其与账面价值的差异计入当期损益。但是，如果转移

的该类资产或负债在合并后仍然留存在合并主体中，且仍受购买方控制，

则购买方在购买日仍按照其合并前的账面价值进行计量，不在利润表中确

认任何损益。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有

负债在收购日以公允价值计量。

1-2-70

上海家化联合股份有限公司收购报告书

支付的合并对价的公允价值 (或发行的权益性证券的公允价值 )与购买

日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方

可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值

损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公

允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项

可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值

(或发行的权益性证券的公允价值 )及购买日之前持有的被购买方的股权的

公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权

益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和

仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入

当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券

或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，本公司区分个别财

务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面

价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日

之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与

其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照

该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额

计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益

的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

（4）合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公

司截至 2014 年 12 月 31 日止年度的财务报表。子公司(包括结构化主体)是

指本公司控制的主体。结构化主体为被设计成其表决权或类似权利并非为

1-2-71

上海家化联合股份有限公司收购报告书

判断对该主体控制与否的决定因素的主体，比如表决权仅与行政工作相关，

而相关运营活动通过合同约定来安排。

本公司决定未由本公司控制的所有信托产品、债权投资计划、股权投

资计划和项目资产支持计划均为未合并的结构化主体。信托产品、股权投

资计划和项目资产支持计划由关联方的或无关联的信托公司或资产管理人

管理，并将筹集的资金投资于其他公司的贷款或股权。债权投资计划由关

联的或无关联的资产管理人管理，且其主要投资标的物为基础设施资金支

持项目。信托产品、债权投资计划、股权投资计划和项目资产支持计划通

过发行受益凭证授予持有人按约定分配相关信托产品、债权投资计划、股

权投资计划和项目资产支持计划收益的权利来为其运营融资。本公司持有

信托产品、债权投资计划、股权投资计划和项目资产支持计划的受益凭证。

编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政

策。本公司内部各主体之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及

股利于合并时对重大往来交易进行抵销。子公司的股东权益、当期净损益

及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股

东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净

利润及综合收益总额项下单独列示。本公司向子公司出售资产所发生的未

实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公

司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比

例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之

间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的

分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。

如果以本公司为会计主体与以子公司为会计主体对同一交易的认定不

同时，从本公司的角度对该交易予以调整。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东

权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况

下少数股东权益发生变化作为权益性交易。

1-2-72

上海家化联合股份有限公司收购报告书

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成

果和现金流量自本公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本公司

对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资

产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果

和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，

对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终

控制方开始实施控制时一直存在。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，本公

司区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第 2 号

——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面

价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对

原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关

规定进行会计处理。

在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允

价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去

按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份

额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资

相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

（5）长期股权投资

长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资、本公司对合营企

业和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并

形成的长期股权投资，通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并

方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企

业合并取得的，以合并成本作为初始投资成本(通过多次交易分步实现非同

1-2-73

上海家化联合股份有限公司收购报告书

一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价

值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)，合并成本包括购买方付

出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。除企

业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法

确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长

期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发

行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同

或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换取得的，按照《企

业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定初始投资成本；通过债务重

组取得的，按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定初始投资成本。

控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资方的相关活动而

享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同

控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动

必须经过本公司及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。重大影

响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控

制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财

务报表中采用成本法核算。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实

际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按

享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同

时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用

权益法核算。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投

资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；

1-2-74

上海家化联合股份有限公司收购报告书

长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资

单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合

收益，同时调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损

益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基

础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之

间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交

易损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调

整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，

相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，

以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长

期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准

则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。

被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变

动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值

准备计提方法，详见（15）。

（6）现金及现金等价物

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等

价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、

价值变动风险很小的投资。

（7）外币业务和外币报表折算

本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算

为记账本位币金额，由此产生的结算差额均计入当期损益。于资产负债表

日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算由此产生的折算

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

差额计入当期损益或其他综合收益；以历史成本计量的外币非货币性项目，

仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价

值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此

产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民

币。对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折

算，股东权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率

折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或与其近

似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他

综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，

将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处

置比例计算。

境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率或与其近

似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（8）金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负

债或权益工具的合同。

金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件之一的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一

组类似金融资产的一部分)：

①收取金融资产现金流量的合同权利终止；

②金融资产已转移并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的

风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几

乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

1-2-76

上海家化联合股份有限公司收购报告书

如果金融负债的合同义务得以履行、撤销或到期，则对金融负债进行

终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上不同条款的另一金融

负债所取代，或现有负债的条款被实质性修改，则此类替换或修改作为终

止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规

方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的

期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资

产的日期。

金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金

融资产。本公司在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始确认

时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用

计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融

资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，是指满足下列条

件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进

行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期

采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为

有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场

中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付

该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行

1-2-77

上海家化联合股份有限公司收购报告书

后续计量，所有已实现 (如股利和利息收入 )和未实现的损益均计入当期损

益。

只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价

值计量且变动计入当期损益的金融资产：

①该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的

相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。

②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公

允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混

合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关

混合工具中分拆。

④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独

计量的嵌入衍生工具的混合工具。

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不

得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不

能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公

司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确

认产生的利得或损失，均计入当期损益。

贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确

定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成

1-2-78

上海家化联合股份有限公司收购报告书

本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。贷

款及应收款项主要包括各类应收款项、保户质押贷款、定期存款、存出资

本保证金、买入返售金融资产、客户贷款及垫款等。

可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融

资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采

用公允价值进行后续计量，但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不

能可靠计量的权益工具投资，按成本扣除减值准备计量。可供出售债务工

具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放

的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。

除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出

售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止

确认或发生减值时的累计利得或损失转入当期损益。

当本公司对于特定金融资产有能力和意图持有至到期时，可以被允许

将金融资产从可供出售金融资产重分类至持有至到期投资。

重分类金融资产的摊余成本为重分类日该部分金融资产的公允价值。

由可供出售金融资产重分类到持有至到期投资的金融资产的实际利率在重

分类日予以确定。与该金融资产相关、原直接计入所有者权益的未实现盈

亏，应当其剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资

产的摊余成本与到期日金额之间的差额，也应当在该金融资产的剩余期限

内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产在随后的会计期间

发生减值的，原直接计入所有者权益的未实现盈亏，应当转出计入当期损

益。

金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债及其他金融负债。本公司在初始确认时确定金融负

债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关

1-2-79

上海家化联合股份有限公司收购报告书

交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确

认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融

负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债。交易性金融负债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负

债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合

的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管

理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财

务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠

计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的

损益均计入当期损益。

只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价

值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

①该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的

相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。

②风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公

允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

③包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混

合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关

混合工具中分拆。

④包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独

计量的嵌入衍生工具的混合工具。

1-2-80

上海家化联合股份有限公司收购报告书

在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重

分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

次级债

次级债在初始确认时采用公允价值计量，以实际利率法按摊余成本进

行后续计量。在计算摊余成本时，考虑发行时的溢价或折价以及交易成本。

其他金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

衍生工具及嵌入衍生工具

本公司的衍生工具主要包括利率掉期、股指期货、货币远期及掉期交

易以及信用掉期等。衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进

行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生工具确认

为衍生金融资产，公允价值为负数的确认为衍生金融负债。但对于在活跃

市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付

该权益工具结算的衍生工具，按成本计量。

本公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损

益。

嵌入衍生工具是同时包含非衍生工具主合同的混合 (组合)工具的一个

组成部分，并导致该混合(组合)工具中的某些现金流量以类似于单独存在的

衍生工具的变动方式变动。

嵌入衍生工具相关的混合工具没有被指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产或金融负债，且同时满足下列条件的，本公司从

混合工具中分拆该嵌入衍生工具，作为单独存在的衍生工具处理：

与主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系；及

与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义。

1-2-81

上海家化联合股份有限公司收购报告书

对无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的，本公司

将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

或金融负债。

金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其

公允价值。不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。在

估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息

支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的

资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。

在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察

输入值。估值技术包括参考市场参与者最近进行的有序交易中使用的价格、

参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权

定价模型等。

金融工具的抵销

在本公司拥有现在可执行的法定权利抵销已确认的金额，且交易双方

准备按净额进行结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融

资产和负债以抵销后的净额在资产负债表中列示。

金融资产减值

本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产

发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金

融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，

且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事件：

发行方或债务人发生严重财务困难；

债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

1-2-82

上海家化联合股份有限公司收购报告书

债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务

人做出让步；

债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交

易；

无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但

根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来

的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能

力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区

的价格明显下降、所处行业不景气等；

权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重

大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

其他表明金融资产发生减值的客观证据。

可供出售金融资产

本公司于资产负债表日对每一项可供出售类权益工具进行检查以确定

该金融资产是否需要计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产发生

减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，

计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本

扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失

后的余额。

计提减值损失后并不构成可供出售权益投资新的成本。任何后续损失，

包括由于外汇变动因素所造成的部分，都需要在损益中确认，直到该资产

被终止确认。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价

值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的

1-2-83

上海家化联合股份有限公司收购报告书

减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损

失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益

中确认。

对于权益投资而言，其公允价值严重或非暂时地低于成本是发生减值

的客观证据。在进行减值分析时，本公司考虑定量和定性证据。具体而言，

本公司综合考虑公允价值相对于成本的下跌幅度、波动率和下跌的持续时

间，以确定公允价值下跌是否属于重大。本公司考虑下跌的期间和幅度的

一贯性，以确定公允价值下跌是否属于非暂时。本公司通常认为公允价值

低于成本的 50%为严重下跌，公允价值低于成本的持续时间超过 12 个月为

非暂时性下跌。本公司以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投

资成本。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价

值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金

额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即

初始确认时计算确定的实际利率，但对于浮动利率，为合同规定的现行实

际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。

本公司对单项金额重大的金融资产进行单独评估，以确定其是否存在

减值的客观证据，并对其他单项金额不重大的金融资产，以单独或组合评

估的方式进行检查，以确定是否存在减值的客观证据。已进行单独评估，

但没有客观证据表明已发生减值的单项金融资产，无论重大与否，该资产

仍会包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行组合减值评

估。已经进行单项评估并确认或继续确认减值损失的金融资产将不被列入

组合评估的范围内。

对于以组合评估方式来检查减值情况的金融资产组合而言，未来现金

流量之估算乃参考与该资产组合信用风险特征类似的金融资产的历史损失

经验确定。本公司会根据当前情况对所参考的历史损失经验进行修订，包

括增加那些仅影响当前期间而不对历史损失经验参考期产生影响的因素，

1-2-84

上海家化联合股份有限公司收购报告书

以及去除那些仅影响历史损失经验参考期但在当前已不适用的因素。本公

司会定期审阅用于估计预期未来现金流的方法及假设。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据

表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，

原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值

不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

以成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，

与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间

的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不

再转回。

金融资产转移

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方

的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报

酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融

资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续

涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

（9）应收款项

本公司的应收款项均为以摊余成本计量的金融资产，主要包括应收保

费、应收分保账款、应收利息和其他应收款等，其计提坏账准备的方法参

见附注（15）。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据

表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。本公司及各子公司根

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

据各自利润或总资产的一定比例确定各自的单项金额重大标准。本公司一

般不对单项金额不重大的应收款项单独进行减值测试。

本公司对单项金额不重大的应收款项及上述单独测试未发生减值的应

收款项(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险

特征的组合中进行减值测试。

（10）买入返售协议及卖出回购协议

买入返售业务按发生时实际支付的款项入账，并在资产负债表中确认。

买入返售的标的资产在表外作备查登记。买入返售业务的买卖差价按实际

利率法在返售期间内确认为利息收入。

卖出回购业务按发生时实际收到的款项入账，并在资产负债表中确认。

卖出回购的标的资产仍在资产负债表中确认。卖出回购业务的买卖差价按

实际利率法在回购期间内确认为利息支出。

（11）投资性房地产

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房

地产，包括已出租的土地使用权、已出租的建筑物等。

投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支

出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，

则计入投资性房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。

本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的

折旧采用年限平均法计提，投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值率

及年折旧率如下：

预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 30 - 35 年 5% 2.71% - 3.16%

土地使用权 50 年 - 2.00%

投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法，详见（15）。

（12）固定资产

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够

可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件

的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发

生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。

购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预

定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的预计使用寿命、

预计净残值率及年折旧率如下：

预计使用寿命预计净残值率年折旧率

房屋及建筑物 30 - 35 年 5% 2.71% - 3.16%

机器及办公设备 5 - 10 年 5% 9.5% - 19%

运输设备 5-8年 5% 11.88% - 19%

本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和

折旧方法进行复核，必要时进行调整。

固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见（15）。

（13）在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工

程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定

资产。

在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见（15）。

（14）无形资产

无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够

可靠地计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的

无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照

公允价值计量。

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法

预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。

各项无形资产的预计使用寿命如下：

预计使用寿命

高速公路收费经营权 20 - 30 年

土地使用权 50 年

计算机软件系统 3-5年

本公司用以取得高速公路收费经营权的支出已资本化为无形资产，期

后以直线法在合同期限内进行摊销。

本公司取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本公司

至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法

进行复核，必要时进行调整。

无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见（15）。

（15）资产减值

本公司对除递延所得税资产、金融资产以外的资产减值，按以下方法

确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在

减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并

所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至

少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年

进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未

来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其

可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的

1-2-88

上海家化联合股份有限公司收购报告书

资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的

主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价

值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减

值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自

购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组

的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够

从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司

确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉

相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产

组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。

然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值

与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分

摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合

中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项

资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（16）保险保障基金

本公司根据《保险保障基金管理办法》(保监会令[2008]2 号)按下列比

例提取保险保障基金：

有保证收益的人寿保险按照业务收入的 0.15%缴纳，无保证收益的

人寿保险按照业务收入的 0.05%缴纳；

短期健康保险按照保费收入的 0.8%缴纳，长期健康保险按照保费收

入的 0.15%缴纳；

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

非投资型意外伤害保险按照保费收入的 0.8%缴纳，投资型意外伤害

保险，有保证收益的，按照业务收入的 0.08%缴纳，无保证收益的，按照业

务收入的 0.05%缴纳。

当保险保障基金余额达到本公司总资产的 1%时，不再提取保险保障基

金。

在计提保险保障基金时，业务收入及保费收入是指合同上约定的金额，

因此包括了分拆或分类为金融负债的保户储金及投资款。保险保障基金在

计提时作为费用进入损益。

（17）保险合同分类

保险合同分类

保险合同是指保险人与投保人约定保险权利义务关系，并承担源于被

保险人保险风险的协议。保险合同分为原保险合同和再保险合同。发生保

险合同约定的保险责任范围内的事故可能导致本公司承担赔付保险金责任

的，或者当被保险人死亡、伤残、疾病或者达到约定的年龄、期限时本公

司承担给付保险金责任的，则本公司承担了保险风险。

本公司与投保人签订的合同，如本公司只承担了保险风险，则属于保

险合同；如本公司只承担保险风险以外的其他风险，则不属于保险合同；

如本公司既承担保险风险又承担其他风险的混合合同，则按下列情况进行

处理：

保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的，将

保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分，按照保险合同进

行会计处理；其他风险部分，按照相关会计政策进行会计处理。

保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能

够单独计量的，以整体合同为基础进行重大保险风险测试。如果保险风险

重大，将整个合同确定为保险合同；如果保险风险不重大，整个合同不确

定为保险合同。

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

目前，本公司的团体投资连结保险、部分年金保险及部分其他保险归

类为非保险合同，其相关会计处理参见（20）。本公司的个人万能保险和个

人投资连结保险归类为混合保险合同，其相关会计处理参见（21）及（22）。

重大保险风险测试

对于本公司与投保人签订的需要进行重大保险风险测试的合同(以下简

称―保单‖)，本公司以保险风险同质的合同组合为基础进行重大保险风险测

试。在进行重大保险风险测试时，本公司需要对保单是否转移保险风险，

保单的保险风险转移是否具有商业实质，以及保单转移的保险风险是否重

大依次进行判断。

（18）保险合同准备金

本公司的保险合同准备金包括寿险保险合同准备金和非寿险保险合同

准备金。寿险保险合同准备金包括寿险责任准备金、长期健康险责任准备

金，分别由未到期责任准备金和未决赔款准备金组成；非寿险保险合同准

备金包括未到期责任准备金、未决赔款准备金。

本公司在确定保险合同准备金时，将具有同质保险风险的保险合同组

合作为一个计量单元。其中，非寿险保险合同根据险种分成若干个计量单

元；寿险保险合同根据保险产品、性别、年龄、保单经过年度等特征确定

保险合同准备金的计量单元。

保险合同准备金以本公司履行保险合同相关义务所需支出的合理估计

金额为基础进行计量。本公司履行保险合同相关义务所需支出，是指由保

险合同产生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来

净现金流出。其中：

预期未来现金流出，是指本公司为履行保险合同相关义务所必需的

合理现金流出(含归属于保单持有人的利益)，主要包括：

根据保险合同承诺的保证利益，包括赔付、死亡给付、残疾给付、

疾病给付、生存给付、满期给付等；

1-2-91

上海家化联合股份有限公司收购报告书

根据保险合同构成推定义务的非保证利益，包括保单红利给付等；

管理保险合同或处理相关赔款必需的合理费用，包括保单维持费

用、理赔费用等。

预期未来现金流入，是指本公司为承担保险合同相关义务而获得的

现金流入，包括保险费和其他收费。

本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础，确定预期未来净现

金流出的合理估计金额。

本公司在确定保险合同准备金时，考虑边际因素，并单独计量。本公

司在保险期间内，采用系统、合理的方法，将边际计入当期损益。边际包

括风险边际和剩余边际：

本公司根据预期未来净现金流出的不确定性和影响程度选择适当

的风险边际，计入保险合同准备金。本公司采用情景对比法确定寿险和长

期健康险责任准备金的风险边际。不利情景根据预期未来净现金流出的不

确定性和影响程度选择确定。

在保险合同初始确认日产生首日利得的，不确认该利得，而将首日

利得作为剩余边际计入保险合同准备金。剩余边际的计算剔除了保险合同

获取成本，该成本主要包括保险业务佣金及手续费支出。在保险合同初始

确认日发生首日损失的，对该损失予以确认并计入当期损益。剩余边际的

后续计量以保单生效年的假设为基础确定，不随未来假设的调整而变化。

对于非寿险合同，本公司在整个保险期间内按时间基础将剩余边际摊销计

入当期损益；对于寿险合同，本公司以保额或保单数作为保险合同的摊销

因子在整个保险期间摊销。

本公司在确定保险合同准备金时，考虑货币时间价值的影响。对于货

币时间价值的影响重大的，对相关未来现金流量进行折现；对于久期小于

一年的短期保险合同负债，不对相关未来现金流量进行折现。计量货币时

间价值所采用的折现率，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定，

不予以锁定。

1-2-92

上海家化联合股份有限公司收购报告书

本公司在计量保险合同准备金时，预测未来净现金流出的期间为整个

保险期间。对于包含可续保选择权的保险合同，如果保单持有人很可能执

行续保选择权并且本公司不具有重新厘定保险费的权利，本公司将预测期

间延长至续保选择权终止的期间。

未到期责任准备金

未到期责任准备金是指本公司作为保险人为尚未终止的非寿险业务保

险责任提取的准备金，包括短期健康险未到期准备金、短期意外险未到期

准备金和长期意外险未到期准备金。

短期健康险未到期准备金和短期意外险未到期准备金以未赚保费法进

行计量。按照未赚保费法，本公司于保险合同初始确认时，以合同约定的

保费为基础，在减去佣金及手续费、营业税、保险保障基金、监管费用及

其他增量成本后计提本准备金。初始确认后，按三百六十五分之一法进行

后续计量。

长期意外险未到期准备金计算方法与本公司寿险和长期健康险责任准

备金的计算方法相同。

未决赔款准备金

未决赔款准备金是指本公司作为保险人为非寿险保险事故的赔案提取

的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准

备金和理赔费用准备金。

本公司按最高不超过保单对该保险事故所承诺的保险金额，采用逐案

估计法、案均赔款法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考

虑边际因素，计量已发生已报案未决赔款准备金。

本公司根据保险风险的性质和分布、赔款发展模式、经验数据等因素，

采用链梯法、Bornhuetter-Ferguson 法等方法，以最终赔付的合理估计金额

为基础，同时考虑边际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金。

1-2-93

上海家化联合股份有限公司收购报告书

本公司采用比率分摊法，以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额

为基础，同时考虑边际因素计量理赔费用准备金。

寿险和长期健康险责任准备金

寿险和长期健康险责任准备金是指本公司作为保险人为承担尚未终止

的人寿和长期健康保险责任而提取的准备金。本公司对分红保险账户中可

供出售金融资产的公允价值变动，采用合理的方法将归属于保单持有人的

部分确认为相关负债，将归属于公司股东的部分确认为其他综合收益。

本公司采用情景对比法确定寿险和长期健康险责任准备金的风险边

际。不利情景根据预期未来净现金流出的不确定性和影响程度选择确定。

寿险和长期健康险责任准备金的主要计量假设包括保险事故发生率、

退保率、费用假设、保单红利假设、折现率等。本公司以资产负债表日可

获取的当前信息为基础确定这些假设。

负债充足性测试

本公司在资产负债表日对保险合同准备金进行充足性测试。本公司按

照保险精算方法重新计算确定的相关准备金金额超过充足性测试日已提取

的相关准备金余额的，按照其差额补提相关准备金，计入当期损益；反之，

不调整相关准备金。

（19）保单红利

保单红利支出是根据合同约定，按照分红保险产品的红利分配方法及

有关精算结果而估算，支付给保单持有人的红利。

（20）非保险合同

本公司将未通过重大保险风险测试的合同确定为非保险合同。

收到的规模保费不确认为保费收入，作为负债在保户储金及投资款

中列示。非预定收益型非寿险投资型产品的保单负债按照公允价值计量，

相关交易费用计入当期损益。其他非保险合同的保单负债，按公允价值进

1-2-94

上海家化联合股份有限公司收购报告书

行初始确认，以摊余成本进行后续计量；支付的佣金等费用扣除收取的用

以补偿相应支出的初始费用后作为交易成本计入负债的初始确认金额。

收取的包括保单管理费及退保费用等费用，于本公司提供服务的期

间内确认为其他业务收入。

（21）万能保险

本公司的万能保险既承担保险风险又承担其他风险，本公司对保险风

险部分和其他风险部分进行分拆。

分拆后的保险风险部分，按照保险合同进行会计处理。分拆后的其他

风险部分，作为非保险合同，按照下列方法进行处理：

收到的规模保费不确认为保费收入，作为负债在保户储金及投资款中

列示；按公允价值进行初始确认，以摊余成本进行后续计量，支付的佣金

等费用扣除收取的用以补偿相应支出的初始费用后作为交易成本计入负债

的初始确认金额。

万能保险账户的可供出售金融资产公允价值变动，本公司采用合理的

方法将归属于保单持有人的部分确认为保户储金及投资款，将归属于本公

司股东的部分确认为其他综合收益。

（22）投资连结保险

本公司的个人投资连结保险既承担保险风险又承担其他风险，本公司

对保险风险部分和其他风险部分进行分拆。分拆后的保险风险部分，按照

保险合同进行会计处理。

本公司的团体投资连结保险不承担保险风险，作为非保险合同，与上

述分拆后的个人投资连结保险其他风险部分，按照下列方法进行会计处理：

收到的规模保费不确认为保费收入，作为负债在独立账户负债中列

示，以公允价值进行初始确认和后续计量；支付的佣金等费用扣除收取的

用以补偿相应支出的初始费用后作为交易成本计入当期损益。

1-2-95

上海家化联合股份有限公司收购报告书

投资连结保险投资账户产生的投资收益和所支付的不超出投资账

户价值的给付和退保金，直接调整负债的账面价值，不计入利润表。

收取的账户管理费及退保费用等费用，按固定金额或投资账户余额

的一定比例收取，于本公司提供服务的期间确认为其他业务收入。

投资连结保险投资账户的各项资产按照公允价值进行初始确认和

后续计量，在独立账户资产中列示。

（23）再保险

本公司于日常业务过程中进行分出再保险业务，本公司的再保险业务

均为转移重大保险风险的再保险业务。

已分出的再保险安排并不能使本公司免除对保单持有人的责任。在确

认原保险合同保费收入的当期，本公司按照相关再保险合同的约定，计算

确定分出保费及应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。对纯

益手续费而言，本公司根据相关再保险合同的约定，在能够计算应向再保

险接受人收取的纯益手续费时，将该项纯益手续费作为摊回分保费用，计

入当期损益。在提取原保险合同未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿

险责任准备金、长期健康险责任准备金的当期，本公司按照相关再保险合

同的约定，估计再保险合同相关的现金流量，并考虑相关风险边际计算确

定应向再保险接受人摊回的保险合同准备金，确认为相应的应收分保准备

金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同

相应准备金余额的当期，本公司冲减相应的应收分保准备金余额；同时，

本公司按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的赔

付成本，计入当期损益。在原保险合同提前解除的当期，本公司按照相关

再保险合同的约定，计算确定分出保费、摊回分保费用的调整金额，计入

当期损益；同时，转销相关应收分保准备金余额。

作为再保险分出人，本公司将再保险合同形成的资产与有关原保险合

同形成的负债在资产负债表中分别列示，不相互抵销；将再保险合同形成

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

的收入或费用与有关原保险合同形成的费用或收入在利润表中也分别列

示，不相互抵销。

（24）预计负债

除企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关

的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计

量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账

面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进

行调整。

（25）收入确认原则

收入在经济利益很可能流入本公司且金额能够可靠计量，并满足各项

经营活动的特定收入确认标准时予以确认。

保险业务收入

保费收入于保险合同成立并承担相应保险责任，与保险合同相关的经

济利益很可能流入，并与保险合同相关的净收入能够可靠计量时予以确认。

非寿险原保险合同，根据原保险合同约定的保费总额确定保费收入金额。

寿险原保险合同，分期收取保费的，根据当期应收取的保费确定保费收入

金额；一次性收取保费的，根据一次性应收取的保费确定保费收入金额。

利息收入

利息收入按他人使用本公司货币资金的时间和实际利率确认。实际利

率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来

1-2-97

上海家化联合股份有限公司收购报告书

现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在

确定实际利率时，本公司在考虑金融资产或金融负债所有合同条款并且包

括所有归属于实际利率组成部分的费用、交易成本及溢价或折价等，但不

考虑未来信用损失。

其他收入

销售商品收入于本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购

货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效

控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认为收入的

实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确

定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收

取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的

公允价值确定。

高速公路通行费收入为从事高速公路通行所取得的收入，于所提供的

服务完成时予以确认。

（26）经营租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租

赁，除此之外的均为经营租赁。

作为经营租赁承租人

经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资

产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。

作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，

或有租金在实际发生时计入当期损益。

（27）政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府

补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计

量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确

认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生

的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认

为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名

义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

（28）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬

以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认

为负债。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，

则以其现值列示。

本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险

费等社会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当

期损益。部分职工还得到本公司提供的团体寿险，但涉及金额并不重大。

除此之外，本公司对职工没有其他重大福利承诺。

（29）所得税

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商

誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作

为所得税费用或收益计入当期损益。

本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法

规定计算的预期应缴纳或返还的所得税金额计量。

本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的

暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税

基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资

产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者

具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合

并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏

损。

对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差

异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来

很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减

的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，

并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差

异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可

预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的

应纳税所得额。

本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依

据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并

反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如

果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产

的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新

评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所

有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，

且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得

税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。

1-2-100

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（30）利润分配

经董事会提议的年末现金股利，在股东大会批准前，作为未分配利润

中的单独部分继续在资产负债表的所有者权益中核算；于股东大会批准并

宣告后，确认为负债。

（31）分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分

部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：

该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配

置资源、评价其业绩；

本公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有

关会计信息。

两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则

可合并为一个经营分部。

（32）重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收

入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然

而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负

债的账面金额进行重大调整。

在应用本公司会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表中确

认的金额具有重大影响的会计判断和估计：

①金融资产的分类

管理层需要就金融资产的分类作出重大判断，不同的分类会影响会计

核算方法及本公司的财务状况和经营成果。

1-2-101

上海家化联合股份有限公司收购报告书

②保险合同的分类、分拆和重大保险风险测试本公司需要就签发的保

单是否既承担保险风险又承担其他风险、保险风险部分和其他风险部分是

否能够区分且是否能够单独计量作出重大判断，判断结果会影响保险合同

的分拆。

同时，本公司需要就签发的保单是否转移保险风险、保险风险的转移

是否具有商业实质、转移的保险风险是否重大作出重大判断，并进行重大

保险风险测试，判断结果会影响保险合同的分类。

本公司在考虑原保险保单转移的保险风险是否重大时，对于不同类型

保单，分别进行以下判断：

对于非年金保单，如果原保险保单保险风险比例在保单存续期的至

少一个时点大于等于 5%，则确认为保险合同。原保险保单保险风险比例为

保险事故发生情景下本公司支付的金额与保险事故不发生情景下本公司支

付的金额的百分比再减去 100%；

对于年金保单，如果保单转移了长寿风险，则确认为保险合同；

对于显而易见满足转移重大保险风险条件的非寿险保单，直接将其

判定为保险合同。

本公司在判断再保险保单转移的保险风险是否重大时，在全面理解再

保险保单的实质及其他相关合同和协议的基础上，如果再保险保单保险风

险比例大于 1%，则确认为再保险合同。再保险保单的风险比例为再保险分

入人发生净损失情形下损失金额的现值乘以发生概率，除以再保险分入人

预期保费收入的现值。对于显而易见满足转移重大保险风险的再保险保单，

直接将其判定为再保险合同。

本公司在进行重大保险风险测试时，首先将风险同质的同一产品的所

有保单归为一组。然后考虑保单的分布状况和风险特征，从保单组合中选

取足够数量且具有代表性的保单样本进行逐一测试。

保险合同的分拆和分类对本公司的收入确认、负债计量以及财务报表

列示产生影响。

1-2-102

上海家化联合股份有限公司收购报告书

③保险合同准备金的计量单元

在保险合同准备金的计量过程中，本公司需要就作为一个计量单元的

保险合同组是否具有同质的保险风险作出判断，判断结果会影响保险合同

准备金的计量结果。

④可供出售权益投资的减值准备

本公司认为当公允价值出现严重或非暂时性下跌低于成本时，计提可

供出售权益投资的减值准备。对何谓严重或非暂时性的认定需要管理层作

出判断。进行判断时，本公司需考虑的因素请参见(8)。

⑤对保险合同准备金的计量

于资产负债表日，本公司在计量保险责任准备金过程中须对履行保险

合同相关义务所需支出的金额作出合理估计，该估计以资产负债表日可获

取的当前信息为基础。

于资产负债表日，本公司还须对计量保险责任准备金所需要的假设作

出估计，这些计量假设以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。在

确定这些假设时，本公司同时根据预期未来现金流出的不确定性和影响程

度选择适当的风险边际。

计量未到期责任准备金(包括非寿险、寿险和长期健康险)所需要的主要

计量假设如下：

本公司对未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的长期寿险

和长期健康险保险合同，以中央国债登记结算有限公司编制的―保险合同准

备金计量基准收益率曲线 ‖为基础，加上税收及流动性溢价确定折现率假

设。2014 年 12 月 31 日评估使用的即期折现率假设为 3.95% - 5.5%(2013 年

12 月 31 日：3.69% - 5.43%)。

对未来保险利益不受对应资产组合投资收益影响的长期非寿险保险合

同，由于溢价对准备金评估结果影响不重大，直接以中央国债登记结算有

限公司编制的―保险合同准备金计量基准收益率曲线‖为折现率。

1-2-103

上海家化联合股份有限公司收购报告书

对未来保险利益随对应资产组合投资收益变化的长期寿险和长期健康

险保险合同，根据对应资产组合预期产生的未来投资收益率确定计算未到

期责任准备金的折现率。2014 年 12 月 31 日评估使用的未来投资收益率假

设为 4.75% - 5.5%(2013 年 12 月 31 日：4.75% - 5.5%)。

对于久期小于一年的短期险保险合同负债，不对相关未来现金流量进

行折现。

折现率及投资收益率假设受未来宏观经济、资本市场、保险资金投资

渠道、投资策略等因素影响，存在不确定性。

本公司根据实际经验、市场经验和预期未来的发展变化趋势，确定

合理估计值，作为保险事故发生率假设，如死亡发生率、疾病发生率、伤

残率等。

死亡率假设是基于本公司以往的死亡率经验数据、对当前和未来预期

的估计及对中国保险市场的了解等因素，同时考虑一定的风险边际确定。

死亡率假设采用中国人寿保险行业标准的生命表《中国人寿保险业经验生

命表(2000-2003)》的相应百分比表示。

发病率假设是基于本公司产品定价假设及以往的发病率经验数据、对

当前和未来预期的估计等因素，同时考虑一定的风险边际确定。

死亡率及发病率假设受国民生活方式改变、社会进步和医疗技术水平

的提高等因素影响，存在不确定性。

本公司根据实际经验和预期未来的发展变化趋势，确定合理估计

值，作为退保率假设。

退保率假设按照定价利率水平、产品类别和销售渠道的不同而分别确

定。

退保率假设受未来宏观经济及市场竞争等因素影响，存在不确定性。

1-2-104

上海家化联合股份有限公司收购报告书

本公司根据费用分析结果和预期未来的发展变化趋势，确定估计值，

作为费用假设。未来费用水平对通货膨胀反应敏感的，本公司在确定费用

假设时考虑通货膨胀因素的影响。

费用假设主要分为取得费用和维持费用假设，维持费用假设同时考虑

一定的风险边际。

本公司根据分红保险账户的预期投资收益率、红利政策、保单持有

人的合理预期等因素，确定合理估计值，作为保单红利假设。

保单红利假设受上述因素影响，存在不确定性。个人寿险及银行保险

业务包含风险边际的未来保单红利假设根据合同约定需分配盈余的 85%计

算。

本公司在评估非寿险未到期责任准备金时，参照行业指导比例 3%确

定风险边际。

计量未决赔款准备金所需要的主要假设为赔付发展因子和预期赔付率

水平，该假设用于预测未来赔款发展，从而得出最终赔付成本。各计量单

元的赔付发展因子和预期的赔付率以本公司的历史赔款进展经验和赔付水

平为基础，并考虑核保政策、费率水平、理赔管理等公司政策的调整及宏

观经济、监管、司法等外部环境的变化趋势。本公司在评估未决赔款准备

金时，参照行业指导比例 2.5%确定风险边际，会计估计变更的影响可参见

附注 3（2）。

⑥运用估值技术确定金融工具的公允价值

对于不存在活跃市场的金融工具，采用在当前情况下适用并且有足够

可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。估值技术主要为

市场法和收益法，包括参考市场参与者最近进行有序市场交易中使用的价

格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和

期权定价模型等。

本公司采用估值技术确定金融工具的公允价值时，选择与市场参与者

在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并

1-2-105

上海家化联合股份有限公司收购报告书

尽可能优先使用相关可观察输入值，包括市场利率、外汇汇率、商品价格、

股价或股价指数，在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况

下，使用不可观察输入值，如本公司就自身和交易对手的信用风险、市场

波动率、流动性调整等方面所做的估计。

使用不同的估值技术或输入值可能导致公允价值估计存在较重大差

异。

⑦贷款减值准备

本公司于资产负债表日审阅其贷款以评估是否存在减值，并将减值准

备计入当期损益。在确定减值准备额时，管理层尤其需就未来现金流量的

现值作出估计。该等估计乃以若干因素的假设为基准，与实际结果可能有

所不同。

⑧递延所得税资产及负债

递延所得税资产及负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿

该负债期间的适用税率计量。在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可

抵扣亏损的限度内，本公司应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得

税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额发生

的时间和金额以及适用的税率，结合税务筹划策略，以决定可确认的递延

所得税资产和负债的金额。于 2014 年 12 月 31 日，本公司根据已规划的可

行的税务筹划策略确认的递延所得税资产约人民币 5,303 百万元(2013 年 12

月 31 日：人民币 5,180 百万元)。

⑨对结构化主体具有控制的判断

在判断本公司是否控制结构化主体时，需要管理层基于所有的事实和

情况综合判断本公司是否以主要责任人的身份行使决策权。如果本公司是

主要责任人，那么对结构化主体具有控制。在判断本公司是否为主要责任

人时，考虑的因素包括对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性

权利、取得的薪酬水平和因持有结构化主体其他利益而面临可变回报的风

1-2-106

上海家化联合股份有限公司收购报告书

险敞口。一旦相关事实和情况的变化导致这些因素发生变化时，本公司将

进行重新评估。

（33）税项

本公司根据对现时税法的理解，主要缴纳下列税项：

营业税金及附加

营业税乃就当年应税保费收入、其他营业收入及投资业务收入等，按

5%的税率计缴。营业税金附加包括城市维护建设税及教育费附加等，乃按

营业税的一定比例计缴。

根据财政部、国家税务总局《关于对若干项目免征营业税的通知》(财

税[1994]2 号)等相关规定，本公司一年期以上(含一年期)返还本利的普通人

寿保险、养老年金保险及一年期以上(含一年期)健康保险产品于上述文件发

布之日起免征营业税。

所得税

根据 2008 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国企业所得税法》，企业

所得税自 2008 年起按应纳税所得额的 25%计缴。本公司 2014 年度适用的

企业所得税税率为 25%。(2013 年：25%)。

3. 会计政策和会计估计变更

（1）会计期间

本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（2）记账本位币

本公司及本集团于中国大陆的子公司以人民币为记账本位币；本集团

于境外的子公司以英镑、美元或港币为记账本位币。编制本财务报表所采

用的货币均为人民币，除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。

（3）企业合并

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上海家化联合股份有限公司收购报告书

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体

的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企

业合并。

同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该

控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，

在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其

他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面

价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或

发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调

整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券

或债务性证券的初始确认金额。

非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为

非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其

他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。

购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中作为支付对价的资产或负债应按照购买日的

公允价值重新计量，其与账面价值的差异计入当期损益。但是，如果转移

的该类资产或负债在合并后仍然留存在合并主体中，且仍受购买方控制，

则购买方在购买日仍按照其合并前的账面价值进行计量，不在利润表中确

认任何损益。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有

负债在收购日以公允价值计量。

1-2-108

上海家化联合股份有限公司收购报告书

支付的合并对价的公允价值 (或发行的权益性证券的公允价值 )与购买

日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方

可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值

损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公

允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项

可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值

(或发行的权益性证券的公允价值 )及购买日之前持有的被购买方的股权的

公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权

益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和

仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入

当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。

为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券

或债务性证券的初始确认金额。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，本公司区分个别财

务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面

价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日

之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与

其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照

该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额

计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益

的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

4．重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响的说明

2014 年度，本公司无重大会计差错事项。

5. 或有事项、资产负债表日后事项和表外业务的说明

1-2-109

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（1）或有事项

诉讼

鉴于保险及金融服务的业务性质，本公司在开展正常业务时，会涉及

各种估计、或有事项及法律诉讼，包括但不限于在诉讼中作为原告与被告

及在仲裁中作为申请人与被申请人。上述纠纷所产生的不利影响主要包括

保单及其他的索赔。本公司已对可能发生的损失计提准备，包括当管理层

参考律师意见并能对上述诉讼结果做出合理估计后，对保单等索赔计提的

准备。

对于无法合理预计结果及管理层认为败诉可能性较小的稽查、未决诉

讼或可能的违约，不计提相关准备。对于上述未决诉讼，管理层认为最终

裁定结果产生的义务将不会对本公司或其附属公司的财务状况和经营成果

造成重大负面影响。

（2）资产负债表日后事项

无。

（3）表外业务的说明

无。

6. 对公司财务状况有重大影响的再保险安排说明

2015 年没有对公司财务状况有重大影响的再保险安排。

七、太富祥尔的财务资料

太富祥尔成立于 2015 年 9 月，不足一年，其实际控制人为中国平安，

为境内 A 股上市公司，股票代码为：601318。中国平安的相关财务资料请

参见上交所官方网站及公司公告。

1-2-110

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未

采取或拟采取对本次收购存在重大影响的行动，也不存在对本次收购产生

重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他

信息。

3、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他

信息。

1-2-111

上海家化联合股份有限公司收购报告书

收购人及其法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本收购

报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完

整，并对此承担个别和连带的法律责任。

1-2-112

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《收购人及其法定代表人声明》签字盖章页）

收购人签章处：

上海家化（集团）有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：

年月日

1-2-113

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《收购人及其法定代表人声明》签字盖章页）

收购人签章处：

上海惠盛实业有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：

年月日

1-2-114

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《收购人及其法定代表人声明》签字盖章页）

收购人签章处：

上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人/授权代表（签字）：

年月日

1-2-115

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《收购人及其法定代表人声明》签字盖章页）

收购人签章处：

中国平安人寿保险股份有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：

年月日

1-2-116

上海家化联合股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的

内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

此承担相应的责任。

北京市博金律师事务所（盖章）

负责人：

蓝晓东

经办律师：

何智娟

年月日

1-2-117

上海家化联合股份有限公司收购报告书

第十三节备查文件

1、收购人营业执照、税务登记证；

2、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其

身份证明；

3、收购人关于收购上市公司的相关决定（关于回购的董事会决议、股

东大会决议、《上海家化联合股份有限公司 2015 年股票期权与限制性股票

激励计划（草案）》以及《关于 2015 年股权激励计划部分限制性股票回购

并注销的议案》）；

4、收购人控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；

5、收购人董事、关键管理人员及直系亲属的名单及其持有或买卖该上

市公司股份的说明，及证券登记结算机构的证明文件；

6、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

7、收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会

计报告；

8、博金律所关于收购报告书的《法律意见书》。

本报告书及上述备查文件备置于家化集团。

地址：上海市天潼路 133 号

联系电话：021-63242288

1-2-118

上海家化联合股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

基本情况

上海家化联合股份有限

上市公司名称上市公司所在地上海

公司

股票简称上海家化股票代码 600316

收购人名称收购人注册地

增加 □

拥有权益的股份有 □

不变，但持股人发生变化有无一致行动人

数量变化无 □

□

收购人是否为上

是 □ 收购人是否为上市是 □

市公司第一大股

否 □ 公司实际控制人否 □

东

收购人是否对境是 □ 是 □

收购人是否拥有境

内、境外其他上否 □ 否 □

内、外两个以上上市

市公司持股 5%以回答“是”，请注明公司回答“是”，请注

公司的控制权

上家数明公司家数

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

收购方式

取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □

（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

收购人披露前拥

股票种类：

有权益的股份数

持股数量：

量及占上市公司

持股比例：

已发行股份比例

股票种类：

本次收购股份的

变动数量：

数量及变动比例

变动比例：

与上市公司之间

是否存在持续关是 □ 否 □

联交易

1-2-119

上海家化联合股份有限公司收购报告书

与上市公司之间

是否存在同业竞

是 □ 否 □

争或潜在同业竞

争

收购人是否拟于

未来 12 个月内继是 □ 否 □

续增持

收购人前 6 个月

是否在二级市场

是 □ 否 □

买卖该上市公司

股票

是否存在《收购

办法》第六条规是 □ 否 □

定的情形

是否已提供《收

购办法》第五十是 □ 否 □

条要求的文件

是否已充分披露

是 □ 否 □

资金来源；

是否披露后续计

是 □ 否 □

划

是否聘请财务顾

是 □ 否 □

问

本次收购是否需

取得批准及批准是 □ 否 □

进展情况

收购人是否声明

放弃行使相关股是 □ 否 □

份的表决权

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必

须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

1-2-120

上海家化联合股份有限公司收购报告书

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购

报告书及其附表。

收购人代表名称（签章）：上海家化（集团）有限公司

法定代表人（签章）__________

年月日

1-2-121

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《上海家化联合股份有限公司收购报告书》之签字盖

章页）

上海家化（集团）有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：__________

年月日

1-2-122

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《上海家化联合股份有限公司收购报告书》之签字盖

章页）

上海惠盛实业有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：__________

年月日

1-2-123

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《上海家化联合股份有限公司收购报告书》之签字盖

章页）

上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人/授权代表（签字）：__________

年月日

1-2-124

上海家化联合股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《上海家化联合股份有限公司收购报告书》之签字盖

章页）

中国平安人寿保险股份有限公司（盖章）

法定代表人／授权代表人（签字）：__________

年月日

1-2-125

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