北京汇冠新技术股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十三次会议审议事项的独立意见
作为北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章
制度的规定和要求，对公司第三届董事会第十三次会议审议的关于调整公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易价格调整方案、关于本次调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的价格调整方案不构成重大调整、关于
公司签订补充协议对公司发行股份价格调整方案进行调整、对外提供委托贷款相
关事项进行了认真审阅，并经讨论后发表如下独立意见：
一、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易价格
调整方案
公司于 2016 年 8 月 30 日收到中国证券监督管理委员会第 162103 号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。为了进一步明确本次发行股份
及支付现金购买资产所涉及的股份支付之发行价格调整方案，董事会根据公司股
东大会授权，对本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份支付之发行价格
调整方案予以调整，具体调整如下：
删去本次价格调整方案的原触发条件之“B. 上市公司股票日交易均价在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日相比于本次交易的定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（即 32.78 元）跌幅超过 10%”，仅保留
“A. 创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数(即
2,145.24 点)跌幅超过 10%”为唯一触发条件。
除上述调整外，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份支付之价格
调整方案其他约定和安排保持不变，调整后的价格调整方案内容具体如下：
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不
进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得上
市公司董事会审议通过。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、调价触发条件
创业板指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 20 日收盘点数(即
2,145.24 点)跌幅超过 10%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足“(4)调价触发条件”中的条件的交易日当日。
6、发行价格调整
(1) 当本协议项下的调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后
七（7）个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易
的发行价格进行调整。
(2) 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价
基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。
但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整后的
发行价格不得高于本次交易的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90% (即 29.50 元)。
(3) 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。
本次调整后的公司发行股份价格调整方案建立在大盘和同行业因素基础上，
有利于保护中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
的规定。因此，我们同意公司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交
易价格调整方案进行调整。
二、关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的价格调
整方案不构成重大调整
公司第三届董事会第十次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的
有关事宜。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中
国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定，董事会根据股东大会授权对本次发行股份及支付现金
购买资产所涉及的股份支付之发行价格调整方案所进行的调整，不构成对本次重
组方案的重大调整。因此，我们认为公司本次调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的价格调整方案不构成重大调整。
三、签订补充协议对公司发行股份价格调整方案进行调整
本次签署补充协议对发行股份及支付现金购买恒峰信息技术股份有限公司
100%股权事项涉及的股份支付的发行股份价格调整方案进行调整，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定。公司于 2016 年 8 月 9 日召开股
东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次签署《发行股份及支付现
金购买资产之协议书的补充协议》在上述授权范围内，无需提交股东大会审议。
因此，我们同意公司通过签署补充协议的方式对发行股份价格调整方案进行调整。
四、关于对外提供委托贷款的事项
成都天科精密制造有限责任公司（以下简称“成都天科”）业务开展顺利，
公司为成都天科提供委托贷款 500 万元，以满足其经营发展需要，委托贷款期限
为 1 年，利率为央行同期贷款基准利率上浮 30%，定价公允，表决程序合法有效，
财务风险处于公司的可控范围内，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益；因
此，我们同意公司向成都天科提供委托贷款 500 万元。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京汇冠新技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
三次会议审议事项发表独立意见的签字页）
独立董事:
罗炜 赵国栋 陈赛芝
2016 年 9 月 13 日
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