证券代码：300282 证券简称：汇冠股份 公告编号：2016-064
北京汇冠新技术股份有限公司
关于签订《发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况
北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”、“公司”）于2016
年7月8日召开了第三届董事会第十次会议、于2016年8月9日召开了2016年第一次
临时股东大会，审议通过了《关于<北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之协议书>的议
案》等相关议案。2016年7月8日，公司与刘胜坤、杨天骄、沈海红、何旭、柯宗
庆、仝昭远、马渊明、陈瑾、廖志坚、杨绪宾、叶奇峰、梁雪雅、饶书天、郭苑
平、广州云教峰业投资企业（有限合伙）（以下简称“云教投资”）、上海源美
企业管理有限公司（以下简称“上海源美”）、中广影视产业无锡创业投资企业
（有限合伙）（以下简称“中广影视”）、广州纳兴投资企业（有限合伙）（以
下简称“纳兴投资”）、广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“杉华股权”）、广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“杉华创业”）（上述20方合称“交易对方”）以及广东恒峰信息技术股份有
限公司（2016年8月更名为“恒峰信息技术股份有限公司”，以下简称“恒峰信
息”、“标的公司”）共同签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
之协议书》。因拟就本次交易涉及的股份支付的发行股份价格调整方案进行调整，
公司于2016年9月13日和交易对方、标的公司共同签署了《发行股份及支付现金
购买资产之协议书的补充协议》，对《发行股份及支付现金购买资产之协议书》
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第4.6条进行修改。
公司于2016年9月13日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易价格调整方案的议
案》、《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的价格调整
方案不构成重大调整的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产之协
议书的补充协议>的议案》。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。
公司于2016年8月9日召开股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案》，本次签署《发行股份及支付现金购买资产之协议书的补充协议》在上述授
权范围内，无需提交股东大会审议。
二、标的公司及交易对方基本情况
标的公司及交易对方基本情况详见公司2016年7月26日日披露的《北京汇冠
新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）》。
三、补充协议的主要内容
（一）各方经协商，一致同意对《发行股份及支付现金购买资产之协议书》
第4.6条发行价格调整条款进行修改，修改后的第4.6条内容如下：
4.6 发行价格调整
（1） 价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不
进行调整。
（2） 价格调整方案的生效条件
本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过且本次价格调整方案获得上
市公司董事会审议通过。
（3） 可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4） 调价触发条件
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创业板指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上
市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月20日收盘点数(即2,145.24
点)跌幅超过10%。
（5） 调价基准日
可调价期间内，首次满足“(4)调价触发条件”中的条件的交易日当日。
（6） 发行价格调整
A 当本协议项下的调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后
七（7）个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易
的发行价格进行调整。
B 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价
基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。
但在任何情况下，董事会根据价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整后的
发行价格不得高于本次交易的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价
的90% (即29.50元)。
C 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行价格
进行调整。
（7） 发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
（8） 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
再作相应调整。”
（二）《发行股份及支付现金购买资产之协议书》的其他条款不变更，仍按
照原协议执行。
（三）本协议自各方、各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成
立，自《发行股份及支付现金购买资产之协议书》生效之日起生效。
四、补充协议对公司的影响
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本次签署补充协议对发行股份及支付现金购买恒峰信息100%股权事项涉及
的股份支付的发行股份价格调整方案进行调整，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
司重大资产重组》的规定，有利于保护中小投资者的利益以及顺利推进本次发行
股份及支付现金购买资产的进程。
五、独立董事意见
独立董事认为：
（1）本次调整后的公司发行股份价格调整方案有利于保护中小股东的利益，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定。因此，我们同意公
司对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易价格调整方案进行调整。
（2）公司第三届董事会第十次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理本次重组的
有关事宜。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定及中
国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定，董事会根据股东大会授权对本次发行股份及支付现金
购买资产所涉及的股份支付之发行价格调整方案所进行的调整，不构成对本次重
组方案的重大调整。因此，我们认为公司本次调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的价格调整方案不构成重大调整。
（3）本次签署补充协议对发行股份及支付现金购买恒峰信息技术股份有限公
司 100%股权事项涉及的股份支付的发行股份价格调整方案进行调整，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定。公司于 2016 年 8 月 9 日召开
股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，本次签署《发行股份及支付
现金购买资产之协议书的补充协议》在上述授权范围内，无需提交股东大会审议。
因此，我们同意公司通过签署补充协议的方式对发行股份价格调整方案进行调
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整。
特此公告。
北京汇冠新技术股份有限公司
董 事 会
二零一六年九月十五日
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