证券代码：300163 证券简称：先锋新材
公告编号：2016-072
宁波先锋新材料股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 13 日在
公司会议室以现在会议的方式召开了第三届董事会第三十二次会议。公司于
2016 年 9 月 3 日以书面及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事 5 人，
实际参加董事 5 人。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召
集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董
事长卢先锋先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规、部门规章以及规范性文
件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真自查论证
以后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称 “本次交易”）符合相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的
要求和条件。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
二、逐项表决审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金方案的议案》；
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易，为充
分保护公司中小股东的利益，关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董
事对该议案进行了逐项表决，具体表决结果如下：
1、整体方案
（1）发行股份及支付现金收购四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权
先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的香港四明投资有
限公司（以下简称“四明投资”）100%股权和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下
简称“梵帝贸易”）100%股权，交易金额为 118,347 万元，其中以发行股份的方
式支付 86,017 万元，以现金支付 32,330 万元。本次交易涉及的资产定价以具有
证券、期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心
投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本
以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定为 118,347 万元，符合市
场化原则。经评估，截至 2016 年 6 月 30 日，标的资产四明投资评估值为
117,561.30 万元，标的资产梵帝贸易评估值为-2.06 万元。本次交易标的资产对
价的支付方式为发行股份及支付现金相结合，本次交易完成后，四明投资和梵帝
贸易均将成为先锋新材的全资子公司。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“鑫茗台”）、宁波睿高股权投资管理有限公司（以下简称“睿高投资”）非
公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募
集配套资金总额为 34,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格 100%。
（3）本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实
施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款
等其他形式筹措资金。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
2、交易对方
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。本
次发行股份及支付现金交易对方为开心投资，本次募集配套资金的发行对象为广
州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为四明投资 100%股权和梵帝贸易
100%股权。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
4、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格最终以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估
值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake
收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由先锋新材
与开心投资协商确定。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日， 标的资产估值如
下：
标的资产 评估值（万元）
四明投资 100%股权 117,561.30
梵帝贸易 100%股权 -2.06
经先锋新材与开心投资协议确定，标的资产的交易价格为人民币 118,347
万元。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
5、交易对价的支付方式
本次交易支付的总对价中，部分以发行股份方式支付，部分以现金支付。本
次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 10.05 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确
定为 10.05 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转
增股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应
调整。
本次交易中本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
交易对价 发行股份支付金额 发行股份 支付现金
名称
（万元） （万元） （股） （万元）
开心投资 118,347 86,017 85,589,054 32,330
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
6、发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
7、发行方式、发行对象及认购方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，
发行方式均为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为开心投资，开心投资以其所
持有的四明投资 100%的股权及梵帝贸易 100%的股权认购非公开发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象为广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）、宁
波睿高股权投资管理有限公司，发行对象以现金认购公司向其非公开发行的相应
股份。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
8、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为先锋新材第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行价格
基准日为公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.05 元/股。经交易双方
协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确定为 10.05 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。发行价格
的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（2）募集配套资金的发行价格
本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日，即公司第三届董事会第三十
二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 10.05 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。发行价格
的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
9、发行数量
（1）本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行股份数量
先锋新材向开心投资发行的股份的发行数量为 85,589,054 股，最终发行数
量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至股份发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行数量
本次发行股份募集配套资金总额为 34,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数不超过 33,830,845 股，具体
情况如下：
认购方 发行数量（股） 占本次发行比例 占发行后总股本比例
鑫茗台 23,880,597 19.99% 4.02%
睿高投资 9,950,248 8.33% 1.68%
合计 33,830,845 28.32% 5.70%
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价
基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
10、期间损益
自评估基准日至标的资产交割完成日，标的资产所产生的收益及亏损由开心
投资享有或承担。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
11、滚存未分配利润的处理
先锋新材在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成
之后的先锋新材新老股东按照持股比例共同享有。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
12、锁定期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象锁定期
开心投资通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等新
增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理开心投资持
有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，开心投资持有的先锋新材股份的转
让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。同时，开
心投资承诺本次交易完成后 6 个月内如先锋新材连续 20 个交易日的收盘价低于
本次认购所的股份的发行价的，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次认购
所得股份发行价的，开心投资本次认购所的股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
不转让开心投资在先锋新材拥有权益的股份。
本次交易结束后，开心投资由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先
锋新材股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要
求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）本次募集配套资金的发行对象锁定期
发行对象在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之日起三十六
个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或
股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，
本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证
监会对股份限售有更为严格的规定或要求，发行对象同意按照中国证监会的相关
要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让拥有权益的上市
公司的股份。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
13、调价机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行
价格调整方案如下：
①价格调整机制的生效条件
本次交易中价格调整机制的生效条件为先锋新材股东大会审议通过本次价
格调整机制。
②可调价期间
可调价期间为先锋新材审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交
易获得中国证监会核准前的期间。
③触发条件
在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制：
A.创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较先锋新材因本次交易停牌日（2016 年 3 月 17 日）前
一交易日（2016 年 3 月 16 日）相应指数收盘点数 2,301.99 点跌幅达到或超过
20%；
B.先锋新材（300163）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日收盘价较停牌日（2016 年 3 月 17 日）前一交易日（2016 年 3 月 16 日）
收盘价 11.97 元跌幅达到或超过 20%。
④调价基准日
满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。
⑤价格调整方案
触发条件全部满足后，先锋新材有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事
会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整为调
价基准日前 20 个交易日先锋新材股票平均价格的 90%。
可调价期间内，先锋新材董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调
整。如果先锋新材董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实
施价格调整机制；如果先锋新材董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制
的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。
⑥发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
14、标的资产的交割义务
交易对方应在本次收购获得中国证监会核准批复之日起 3 个月内，向中华人
民共和国香港特别行政区和宁波市相应主管和/或登记机关提交将其所持四明投
资 100%的股权和梵帝贸易 100%股权转让给甲方所需的全部材料，并应尽快办理
完毕相应股权转让手续。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
15、现金支付进度
先锋新材应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集
资金到位后 15 个工作日内，一次性向开心投资支付全部现金对价。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
16、募集配套资金用途
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。本
次交易募集配套资金的具体用途如下：
序号 项目 金额（万元）
1 支付重组现金对价 32,330
2 中介机构费用 1,670
合计 34,000
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
17.、本次交易所发行股份拟上市的证券交易所
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股票以及本次募集配套资金
所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
18、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产以及本次募集配套资金事项的决议有效
期为公司股东大会审议通过与本次交易有关的议案之日起 12 个月。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
19、免于以要约方式增持公司股份
公司董事会同意并提请公司股东大会批准开心投资及其一致行动人卢先锋
先生如因认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方
式增持公司股份。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方为开心投资，该公司为先锋弘业的全资子公司，而上市
公司的控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业的控
股股东。卢先锋通过先锋弘业间接控股开心投资，为开心投资的实际控制人，因
此本次交易构成关联交易。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相
关规定 并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》 第四条的规定。
（1）本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为四明投资及
梵帝贸易的 100%股权。本次交易标的之一的四明投资及其子公司均注册在境外，
不涉及有关环境保护、土地管理的规定；梵帝贸易为进口贸易商，亦不涉及有关
环境保护、土地管理的规定。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为一家同
时拥有高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品研发、生产和销售以及从优良奶牛、
原奶的养、产、销到高品质鲜奶进口销售全产业链经营的双主业上市公司。上市
公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支
配地位的认定条件。
（2）开心投资合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的
情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在影响其合法存续的情况。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
（4）本次交易完成后，境外优质资产的注入将有利于提高上市公司抗行业
周期及抗风险波动能力，能够进一步改善上市公司的资产状况和经营状况，提高
上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力。本次交易有利于上市公司改善
财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公
司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司全体股东的长远利
益。
（5）本次交易中，先锋新材董事会、开心投资、鑫茗台、睿高投资、各证
券服务机构及相关人员均严格遵守《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）的相关规定，切实履行信息披露等义务和
程序。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
五、审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四十四条规定及其适用意见的规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四
十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等法律法规的有关规
定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定。
（2）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
七、审议通过《关于<宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了
《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
董事会同意上述《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
八、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议的议案》；
公司董事会同意公司与开心投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
对本次交易的方案、过渡期间损益安排、交割安排、甲方的陈述与保证、乙方的
陈述、保证和承诺、本次交易的后续事项、税费承担、保密义务、不可抗力、违
约责任、协议生效、变更、终止与解除、通知、适用法律及争议解决等事项进行
明确约定。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
九、审议通过《关于公司与本次配套募集资金的认购方签署<发行股
份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行股份认
购协议>的议案》；
同意公司分别与广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资
管理有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非
公开发行股份认购协议》，对发行数量和发行价格、认购金额、认购数量、认购
方式、认购价款支付和股份发行登记、认购股份的上市安排、滚存未分配利润安
排、认购股份的锁定期、双方的承诺与保证、信息披露与保密、协议的生效、变
更、转让、终止或解除、违约责任、法律适用和争议解决、税费承担等事项进行
明确约定。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司依法起草
了《宁波先锋新材料股份有限公司截至 2016 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用
情况报告》，依据相关规定，本报告已由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
出具鉴证报告。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》；
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
公司董事会批准中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易事项出具的
有关审计报告；批准开元资产评估有限公司为本次交易事项出具的相关评估报
告。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请的开元资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资
产涉及的标的公司出具了《宁波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投资有
限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]476 号）和《宁波先锋
新材料股份有限公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值评估
报告》（开元评报字[2016]第 481 号）。公司董事会根据相关法律、法规，在详
细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各
方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员
与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的
关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市
场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法（成本法）。鉴于本次评估目的系在本公司发行股
份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本
次交易提供价值参考依据，本次评估机 构所选的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的 实际情况，评估方法与评估目的具有较强
的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评
估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法
规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息
披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司及全体董事作出如下承诺：保证本次重大资产重组报告书及本
次重大资产重组信息披露、申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估
值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake
收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方
共同协商确定为 118,347 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个
交易日均价作为市场参考价。发行股份及支付现金购买资产的发行价格为不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 10.05 元/股。在定价基准日至发
行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权除息事项，发行价
格作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日，即公司第三届董事会第三十
二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 10.05 元/股。在定价基
准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），
则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
董事会认为本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构
确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资竞购 VDL 经营性资产和经营
性负债所支付的全部对价和资金使用成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双
方共同协商确定，符合市场化原则。本次交易涉及的非公开发行的股份按照法律
法规的规定确定发行价格，符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十五、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，为保障中小投资者知情
权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄影响进行了分析并采
取相关措施予以应对。相关主体对于对保障措施能够得到切实履行做出的承诺。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十六、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意公司聘请中国中投证券有限责任公司为独立财务顾问，北京大成律师事
务所为法律顾问，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，开元资
产评估有限公司为评估机构。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
案》；
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关 联交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与
本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方
案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行
数量、发行价格等与本次重组事项相关的具体事宜，并根据公司股东大会的批准
和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发
行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等发行申请
文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，
根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记
的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，
办理公司新增股份在深圳证券交易所上市及在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记、锁定等相关事宜；
7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关的其他一切事宜；
8、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
9、授权董事会办理标的资产的交割事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
本议案以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
十八、审议通过《关于召开公司 2016 年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016 年 9 月 29 日下午 1：00 在宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
宁波先锋新材料股份有限公司会议室召开公司 2016 年第四次临时股东大会具体
通知详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2016 年第四
次临时股东大会的通知》。
本议案以 5 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二○一六年九月十三日
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