先锋新材：独立董事关于董事会第三届第三十二次会议相关事项的独立意见_股票频道

宁波先锋新材料股份有限公司独立董事

关于董事会第三届第三十二次会议相关事项的独立意见

宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 9 月 13 日召

开公司董事会第三届第三十二次会议。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板

股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关会

议资料，本着实事求是、认真负责的态度，就公司董事会第三届第三十二次会议

的相关事项发表独立意见如下：

公司以发行股份及支付现金方式购买宁波开心投资有限公司（以下简称“开

心投资”）持有的香港四明投资有限公司 100%股权和宁波梵帝国际贸易有限公司

100%股权，交易金额为 118,347 万元，其中以发行股份的方式支付 86,017 万元，

以现金支付 32,330 万元。同时，向广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）、宁波

睿高股权投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的

现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为 34,000 万元，不超过本次交易

中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。

我们对董事会第三届第三十二次会议中关于上述发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案进行了认真审阅，发布独立意见

如下：

1、本次提交公司董事会第三届第三十二次会议审议的发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关议案，在提交董事会审议前，已

经公司独立董事事前认可；

2、本次交易的交易对方为开心投资，该公司为先锋弘业的全资子公司，而

上市公司的控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业

的控股股东。卢先锋通过先锋弘业间接控股开心投资，为开心投资的实际控制人，

因此本次交易构成关联交易。本次交易的决策程序、交易定价等符合“公开、公

平、公正”的原则，符合相关法律、法规的规定，不会影响公司的独立性，亦不

会损害公司及非关联股东特别是中小股东利益。

3、本次交易的相关议案经公司董事会第三届第三十二次会议审议通过。董

事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

4、本次交易完成后，公司将成为同时拥有高分子复合遮阳材料（阳光面料）

产品研发、生产和销售以及从优良奶牛、原奶的养、产、销到高品质鲜奶进口销

售全产业链经营的上市公司，有利于提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公

司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情

形。

5、公司本次交易的报告书及相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证

券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

6、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审

计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。

（一）评估机构的独立性

公司聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。

本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各

方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员

与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的

关联关系，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市

场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用资产基础法（成本法）。鉴于本次评估目的系在本公司发行股

份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本

次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、

公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的