宁波先锋新材料股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式向宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）购买其
持有的香港四明投资有限公司 100%股权和宁波梵帝国际贸易有限公司 100%股
权，同时拟向广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有
限公司非公开发行股份募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组，不构成借壳上市。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》和《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重
组相关事项》的相关要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2016 年 3 月 16 日，公司因正在筹划重大资产重组事项，相关事项尚存
在不确定性，在下午收市后向深圳证券交易所提交了临时停牌申请，公司股票自
当日开市起停牌。
2、2016 年 3 月 17 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，经公
司申请，公司股票继续停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
4、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了
独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构作为本次重大资产重组的中介
机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
5、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要
求编制了《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。
7、2016 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。公司的独立董事认真审核相关文件，
对本次重大资产重组事项发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。
8、独立财务顾问中国中投证券有限责任公司已对本次重大资产重组出具了
独立财务顾问报告，法律顾问也已对本次重大资产重组出具了法律意见书。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，公司及全体董事作出如下承诺：保证本次重大资产重组报告书及本次重
大资产重组信息披露、申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
宁波先锋新材料股份有限公司
董事会
2016 年 9 月 13 日
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