宁波先锋新材料股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的事前认可意见
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 以发行股份及
支付现金方式购买宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）持
有的香港四明投资有限公司 100%股权和宁波梵帝国际贸易有限公
司 100%股权，交易金额为 118,347 万元，其中以发行股份的方式支
付 86,017 万元，以现金支付 32,330 万元。同时，向广州鑫茗台投资
合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司非公开发
行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费
用，募集配套资金总额为 34,000 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格 100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件
的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，
在对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行认真、全面的审
查基础上，发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，
方案合理、切实可行，具备可操作性，有利于公司扩大业务规模，提
升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司
和全体股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组；由于本次交易中，本次交易的交易对方为开心投
资，该公司为先锋弘业的全资子公司，而上市公司的控股股东、实际
控制人卢先锋持有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业的控股股东。卢
先锋通过先锋弘业间接控股开心投资，为开心投资的实际控制人，因
此本次交易构成关联交易。
3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的
资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商
确定。本次交易定价公允、合理，没有损害公司及股东的合法权益。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项相关的议案提交公司董事会审议。
【此页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》之签署页】
独立董事签名：
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李长爱 王溪红
二〇一六年九月十三日
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