中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：先锋新材 股票代码：300163
中国中投证券有限责任公司
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本独立财务顾
问”）接受宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“上市公司”）
的委托，担任先锋新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的独立财务顾问，并出具本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》发表和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律
法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精
神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，
以供先锋新材全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必
需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对先锋新材的任何投
资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读先锋新材董事会发布的《宁
波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出
具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
1
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易各方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易各方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
2
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目 录
声明和承诺.......................................................... 1
目 录.............................................................. 3
释 义.............................................................. 8
重大事项提示....................................................... 16
一、本次交易方案概况............................................. 16
二、本次交易的交易性质........................................... 17
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排......................... 18
四、交易标的资产评估............................................. 19
五、本次交易对上市公司的影响..................................... 20
六、本次交易决策过程和批准情况................................... 22
七、本次交易相关方所作出的重要承诺............................... 23
八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施............. 30
九、本次交易的评估仅使用一种评估方法............................. 35
十、独立财务顾问的保荐机构资格................................... 36
重大风险提示....................................................... 37
一、上市公司商誉增加以及减值风险................................. 37
二、标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险....................... 37
三、原奶价格波动风险............................................. 38
四、单一客户依赖的风险........................................... 38
五、自然灾害风险................................................. 38
六、生产性生物资产不稳定风险..................................... 39
七、相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险..................... 39
八、业务转型风险................................................. 40
九、整合风险..................................................... 40
十、审批风险..................................................... 40
十一、本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险....................... 41
十二、配套融资审批及实施风险..................................... 41
3
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十三、本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风险
41
十四、MOON LAKE 公司全部资产抵押的风险 ............................. 42
第一节 本次交易概述............................................... 43
一、本次交易背景和目的........................................... 43
二、本次交易方案基本情况......................................... 45
三、本次交易发行股份的具体情况................................... 47
四、滚存未分配利润及过渡期间损益的安排........................... 50
五、本次交易构成重大资产重组..................................... 50
六、本次交易构成关联交易......................................... 51
七、本次交易未构成借壳上市....................................... 51
八、本次交易对上市公司的影响..................................... 52
九、本次交易决策过程和批准情况................................... 54
第二节 上市公司基本情况........................................... 56
一、上市公司基本信息............................................. 56
二、历史沿革及股本变动情况....................................... 56
三、控股股东及实际控制人概况..................................... 59
四、最近三年的控制权变动......................................... 60
五、最近三年重大资产重组情况..................................... 60
六、主营业务概况................................................. 60
七、主要财务指标................................................. 62
八、最近三年合法合规情况......................................... 64
第三节 交易对方基本情况............................................ 65
一、本次交易对方总体情况......................................... 65
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况......................... 65
三、募集配套资金认购方详细情况................................... 67
四、其他事项说明................................................. 70
第四节 交易标的基本情况............................................ 71
4
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一、四明投资..................................................... 71
（一）四明投资概况............................................... 71
（二）相关公司历史沿革........................................... 71
二、梵帝贸易..................................................... 75
（一）公司概况................................................... 75
（二）历史沿革................................................... 75
（三）经营证书................................................... 76
三、标的资产股权结构及控制关系情况............................... 76
四、标的资产最近两年一期主要财务数据............................. 77
五、标的资产的主要资产权属、对外担保及主要负债情况............... 78
六、标的资产主营业务发展情况..................................... 90
七、标的资产董事、监事、高级管理人员及员工情况.................. 121
八、标的资产主要会计政策及相关会计处理.......................... 124
九、标的资产最近三年交易情况.................................... 134
第五节 交易标的评估情况........................................... 137
一、交易标的资产评估情况........................................ 137
二、标的资产定价合理性.......................................... 156
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的意见.............................. 157
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允
性的意见........................................................ 158
第六节 发行股份情况.............................................. 160
一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况...................... 160
二、本次发行股份募集配套资金情况说明............................ 165
第七节 本次交易合同的主要内容..................................... 178
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.................. 178
二、《发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行股份
认购协议》...................................................... 185
5
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 风险因素.................................................. 194
一、 上市公司商誉增加以及减值风险............................ 194
二、 标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险.................. 194
三、 原奶价格波动风险........................................ 195
四、 单一客户依赖的风险...................................... 195
五、 自然灾害风险............................................ 196
六、 生产性生物资产不稳定风险................................ 196
七、 相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险................ 196
八、 业务转型风险............................................ 197
九、 整合风险................................................ 197
十、 审批风险................................................ 197
十一、 本次重大资产重组可能取消的风险.......................... 198
十二、 外汇风险................................................ 198
十三、 法律、政策风险.......................................... 198
十四、 国际政治环境、贸易摩擦等因素对标的资产出口业务影响的风险 199
十五、 交易方案可能进行调整的风险.............................. 199
十六、 本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险.................... 199
十七、 资本市场风险............................................ 199
十八、 配套融资审批及实施风险.................................. 200
十九、 本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风
险 200
二十、 MOON LAKE 公司全部资产抵押的风险 .......................... 200
第九节 独立财务顾问意见.......................................... 202
一、基本假设.................................................... 202
二、本次交易合规性分析.......................................... 202
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析........................ 217
四、本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性分析...................................................... 220
6
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权
益影响分析...................................................... 221
六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分
析 226
七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性............ 231
八、本次交易构成关联交易........................................ 233
九、本次交易未构成借壳上市...................................... 233
第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见.......................... 235
7
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有下述含义：
先锋新材、上市公司、公 宁波先锋新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
司 票代码：300163
开心投资、交易对方 指 宁波开心投资有限公司
四明投资 指 香港四明投资有限公司
梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司
Moon Lake 、 MOON
指 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD
LAKE
Van Milk、VAN MILK 指 VAN MILK PTY LTD
标的资产公司拟开展鲜奶业务的品牌，用于巴氏灭菌奶的产
VAN、VAN鲜奶 指
品品牌，以“VAN”进行宣传与销售
VDL 指 THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY
Foreign Investment Review Board，
FIRB 指
澳大利亚外国人投资审查委员会
TLC 指 TASMANIA LAND COMPANY LIMITED
NPDC 指 New Plymouth District Company
鑫茗台 指 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）
睿高投资 指 宁波睿高股权投资管理有限公司
Fonterra Australia Limited
恒天然 指
本报告书如无特指，均为恒天然澳大利亚子公司
Dairy Australia is the Australian national body for the dairy
Dairy Australia 指 industry, and a Research and development corporation
(RDC)。澳大利亚权威牛奶行业研究机构。
股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会
监事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司监事会
8
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
先锋新材向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的四
本次重大资产重组、本次
指 明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，并募集配套资金暨
交易、本次收购
关联交易
标的资产、交易标的 指 四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权
标的公司 指 香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司
经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次
交易方案 指
重大资产重组的方案
自然会计年度、会计年度 指 公历1月1日至12月31日
2014/2015 指 2014年7月1日—2015年6月30日
2015/2016 指 2015年7月1日—2016年6月30日
澳交所、ASX 指 澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange
澳洲 指 澳大利亚
《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有
本报告书、本独立财务顾
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
问报告
联交易之独立财务顾问报告》
报告期 指 2014年、2015年以及2016年1-6月
评估基准日 指 2016年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露业务备忘录 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事
指
第13号》 项》（2015年修订）
9
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《信息披露业务备忘录
《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重
第14号》、《财务顾问指 指
组财务顾问业务指引（试行）》
引》
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
宁波市发改委 指 宁波市发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中国中投
指 中国中投证券有限责任公司
证券
北京大成、大成律所、中
指 北京大成律师事务所
国法律顾问、法律顾问
香港法律顾问 指 龙炳坤、杨永安律师行
K&L Gates LLP，负责本次交易中澳大利亚方面的法律事务
澳大利亚法律顾问 指
和法律文件的起草。
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
澳元 指 澳大利亚法定货币
担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨
内保外贷 指 境担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保
函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保。
行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑
阳光面料 指
遮阳系统。
USDA 指 United States Department of Agriculture 美国农业部
food and agriculture organization of the united nations 联合国
FAO 指
粮食及农业组织
SMP 指 （skimmed milk powder）脱脂奶粉，是将鲜牛奶脱去脂肪再
10
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
干燥而成。
（whole milk powder）全脂奶粉，新鲜牛奶在加工成奶粉的
WMP 指
过程中，未将乳中的脂肪分离出去的产品。
生鲜牛奶（raw milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳
腺分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、
原奶 指
净乳，特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛
乳、原料奶/乳。
（pasteurised milk），又称巴氏乳、市乳，是由巴氏消毒法
巴氏奶 指 处理的鲜奶。一般保质期较短，但保存了绝大部分的营养和
口感。
液态奶是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方处
理后，分装出售的饮用牛乳。根据国际乳业联合会（IDF）
液态奶 指
的定义，液体奶（液态奶）是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸乳三
类乳制品的总称。
也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、
鲜奶 指 无凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。本报告书中如无特别
说明，鲜奶均指巴氏消毒奶。
又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒奶、超高温热处理奶，
其生产工艺是在 137～145 摄氏度下加热 4～15 秒。因为高
UHT奶 指 温处理，牛奶的一些不耐热营养成分如维生素等会遭到破
坏，其中的乳糖也会焦化，蛋白质与乳糖还会发生一定的美
拉德反应，使牛奶褐变，并破坏牛奶原有的风味。
大包粉通常指大包原料奶粉，即一些大企业将奶源地的原料
大包粉 指
奶进行初加工形成的大包原料奶粉。
先锋新材、上市公司、公 宁波先锋新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
司 票代码：300163
开心投资、交易对方 指 宁波开心投资有限公司
四明投资 指 香港四明投资有限公司
梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司
Moon Lake 、 MOON 指 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD
11
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
LAKE
Van Milk、VAN MILK 指 VAN MILK PTY LTD
VDL 指 THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY
FIRB 指 Foreign Investment Review Board，外国人投资审查委员会
TLC 指 TASMANIA LAND COMPANY LIMITED
NPDC 指 New Plymouth District Company
鑫茗台 指 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）
睿高投资 指 睿高投资股权投资管理有限公司
恒天然 指 Fonterra Australia Limited
Dairy Australia is the Australian national body for the dairy
Dairy Australia 指 industry, and a Research and development corporation
(RDC)。澳大利亚权威牛奶行业研究机构。
股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会
监事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司监事会
先锋新材向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的四
本次重大资产重组、本次
指 明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，并募集配套资金暨
交易、本次收购
关联交易
标的资产、交易标的 指 四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权
标的公司 指 香港四明投资有限公司、宁波梵帝国际贸易有限公司
经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过的本次
交易方案 指
重大资产重组的方案
自然会计年度、会计年度 指 公历1月1日至12月31日
澳交所、ASX 指 澳大利亚证券交易所、Australian Securities Exchange
《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有
本报告书、本独立财务顾
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
问报告
联交易之独立财务顾问报告》
报告期 指 2014年、2015年以及2016年1-6月
2014/2015 指 2014年7月1日—2015年6月30日
12
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2015/2016 指 2015年7月1日—2016年6月30日
评估基准日 指 2016年6月30日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）
《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《信息披露业务备忘录 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事
指
第13号》 项》（2013年修订）
《信息披露业务备忘录
《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重
第14号》、《财务顾问指 指
组财务顾问业务指引（试行）》
引》
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
宁波市发改委 指 宁波市发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中国中投
指 中国中投证券有限责任公司
证券
北京大成、中国法律顾
指 北京大成律师事务所
问、法律顾问
香港法律顾问 指 龙炳坤、杨永安律师行
K&L Gates LLP，负责本次交易中澳大利亚方面的法律事务
澳大利亚法律顾问 指
和法律文件的起草。
13
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中审众环、审计机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
澳元 指 澳大利亚法定货币
担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨
内保外贷 指 境担保，主要担保形式为：在额度内，由境内的银行开出保
函或备用信用证为境内企业的境外公司提供融资担保。
行业内又称高分子复合遮阳材料为阳光面料，主要用于建筑
阳光面料 指
遮阳系统。
USDA 指 United States Department of Agriculture 美国农业部
food and agriculture organization of the united nations 联合国
FAO 指
粮食及农业组织
（skimmed milk powder）脱脂奶粉，是将鲜牛奶脱去脂肪再
SMP 指
干燥而成。
（whole milk powder）全脂奶粉，新鲜牛奶在加工成奶粉的
WMP 指
过程中，未将乳中的脂肪分离出去的产品。
生鲜牛奶（raw milk）：从健康牛体正常乳房挤下的天然乳
腺分泌物，仅经过冷却，可能经过过滤，但未杀菌、加热、
原奶 指
净乳，特别是未经过巴氏杀菌。又可称为生奶/乳、生鲜牛
乳、原料奶/乳。
（pasteurised milk），又称巴氏乳、市乳，是由巴氏消毒法
巴氏奶 指 处理的鲜奶。一般保质期较短，但保存了绝大部分的营养和
口感。
液态奶是由健康奶牛所产的鲜乳汁，经有效的加热杀菌方处
理后，分装出售的饮用牛乳。根据国际乳业联合会（IDF）
液态奶 指
的定义，液体奶（液态奶）是巴氏杀菌乳、灭菌乳和酸乳三
类乳制品的总称。
14
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
也叫纯牛奶，呈乳白色或微黄色的均匀胶态流体，无沉淀、
鲜奶 指
无凝块、无杂质、无淀粉感、无异味。
大包粉通常指大包原料奶粉，即一些大企业将奶源地的原料
大包粉 指
奶进行初加工形成的大包原料奶粉。
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
15
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金收购四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权
先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资 100%股
权和梵帝贸易 100%股权，交易金额为 118,347 万元，其中以发行股份的方式支
付 86,017 万元，以现金支付 32,330 万元。
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估
值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake
收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双
方共同协商确定，符合市场化原则。本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规
的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，具体情况
如下：
交易对价 发行股份支付金额 发行股份 支付现金
名称
（万元） （万元） （股） （万元）
开心投资 118,347 86,017 85,589,054 32,330
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向鑫茗台以及睿高投资非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为 34,000
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。本次募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募
16
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资
金。
二、本次交易的交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权，根据上
市公司、标的公司四明投资经审计的模拟 2015 年财务数据以及交易金额情况（标
的公司梵帝贸易 2016 年 5 月成立，尚未开始实质经营，在计算相关指标时未计
入），相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司股东的净资产额 营业收入
先锋新材 116,002.62 67,821.17 74,344.67
标的资产 140,816.35 104,386.16 23,369.17
交易金额 118,347.00
孰高金额占比 121.39% 174.50% —
营业收入占比 — — 31.43%
注 1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得四明投资 100%股
权和梵帝贸易 100%股权。因此，标的资产的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面
资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额
和交易金额的较高者为准；
注 2：由于梵帝贸易于 2015 年 5 月 4 日成立，且尚未开始实质经营，截至 2016 年 6 月
30 日净资产为-2.06 万元，营业收入为 0，因此在上表计算相关指标时未计入。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产
净额（交易金额与账面值孰高）均已超过先锋新材相应指标的 50%，根据《重组
管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发
行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
17
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易的交易对方为开心投资，开心投资成立于 2015 年 12 月，为先锋弘
业的全资子公司。先锋弘业注册资本为 3 亿元，先锋新材控股股东、实际控制人
卢先锋持有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业的控股股东，故卢先锋构成开心投
资的实际控制人。
先锋新材与开心投资在本次交易前属于关联方，因此本次交易构成关联交
易。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，卢先锋持有
公司 36.49%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，卢先
锋及其控制的企业合计持有上市公司 43.57%的股份，卢先锋仍为上市公司的实
际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情
形。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估
值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake
收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双
方共同协商确定为 118,347 万元。上市公司具体股份发行数量及现金支付金额将
根据最终本次交易总金额确定，并获得上市公司股东大会审议批准，最终股份发
行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）本次重组的支付方式
本次交易支付的总对价中，部分以发行股份方式支付，部分以现金支付。本
次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 10.05 元/股。经交易双方协商确定，本次向交易对方的发行价格最终确
定为 10.05 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增
股本等除权除息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调
整。
18
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据标的资产的最终定价以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次
交易中上市公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
交易对价 发行股份支付金额 发行股份 支付现金
名称
（万元） （万元） （股） （万元）
开心投资 118,347 86,017 85,589,054 32,330
（二）募集配套资金安排
本次交易中，上市公司拟向鑫茗台及睿高投资非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为
34,000 万元（不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格），发行股
份数量不超过 33,830,845 股。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份定价基准日为公司第三届董
事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 10.05 元/股。经交易双方协商确定，本次向认购对
象的发行价格最终确定为 10.05 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格及发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。本次募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募
集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资
金。
四、交易标的资产评估
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
开元资产评估有限公司于 2016 年 9 月 5 日出具开元评报字[2016]476 号《宁
波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投资有限公司股东全部权益价值评
估报告》以及于 2016 年 9 月 5 日出具的[2016]481 号《宁波先锋新材料股份有限
公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》。
19
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2016 年 6 月 30 日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本
法）评估值为 117,561.30 万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益
114,548.93 万元，评估增值 3,012.37 万元，增值率 2.63%；梵帝贸易的股东全部
权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06 万元，较梵帝贸易基准日股东
全部权益评估增值 0.00 万元，增值率 0.00 %。
综上，本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定
的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon
Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交
易双方共同协商确定为 118,347 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 119,419,899 股股票，其中向开
心投资发行股票 85,589,054 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 33,830,845
股。假设按照发行股份数量 119,419,899 股计算，本次交易完成后，公司前十大
股东及本次交易对方、配套融资认购方持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
卢先锋 172,957,978 36.49% 172,957,978 29.15%
中国工商银行股份有限公司
－华夏领先股票型证券投资 17,277,074 3.64% 17,277,074 2.91%
基金
徐佩飞 13,050,000 2.75% 13,050,000 2.20%
上海元素金服资产管理有限
5,130,923 1.08% 5,130,923 0.86%
公司
卢亚群 5,062,500 1.07% 5,062,500 0.85%
殷真真 4,668,692 0.98% 4,668,692 0.79%
中国建设银行股份有限公司
－华夏兴和混合型证券投资 4,064,137 0.86% 4,064,137 0.68%
基金
陈成新 3,819,500 0.81% 3,819,500 0.64%
叶剑 3,460,000 0.73% 3,460,000 0.58%
20
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
任奇峰 3,312,955 0.70% 3,312,955 0.56%
开心投资 — — 85,589,054 14.42%
鑫茗台 — — 23,880,597 4.02%
睿高投资 9,950,248 1.68%
上市公司股份总数 474,000,000 100% 593,419,899 100%
本次交易前，公司实际控制人为卢先锋，其直接持有公司 36.49%的股份。
本次交易完成后，卢先锋直接持有公司 29.15%的股份，通过其控制的开心投资
间接持有公司 14.42%的股份，合计持有公司 43.57%的股份。卢先锋仍为上市公
司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致先锋新材不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易
前后财务状况如下：
单位：万元
2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年1-12月
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产合计 117,174.79 271,918.89 116,002.62 258,488.97
负债合计 45,422.48 82,825.96 46,803.38 83,233.57
所有者权益合计 71,752.31 189,092.93 69,199.25 175,255.41
归属于母公司所有者
70,214.06 187,554.68 67,821.17 173,877.33
权益合计
营业收入 37,813.93 49,074.71 74,344.67 97,713.84
归属于母公司所有者
3,247.36 2,033.00 3,175.19 3,696.21
的净利润
资产负债率（%） 38.76 30.46 40.35 32.20
毛利率（%） 47.46 39.46 47.38 38.78
每股净资产（元/股） 1.48 3.16 1.43 2.93
加权平均净资产收益
4.68 1.12 4.72 2.09
率（%）
21
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
基本每股收益（元/股） 0.07 0.03 0.07 0.06
（三）对上市公司持续经营的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）
以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产
和销售。
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。由于
标的资产的奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售业务与上市公司原有的业务属于不同
行业，且业务范围、产品和经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公
司的模式进行管控，继续保持标的资产相对独立地进行运营，具体的业务操作仍
由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资源整合、财务管理和风险控制。
标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。其
奶牛养殖业务有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯马尼亚岛的优质地理位置和科学
的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产
商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系。标的资产计划凭借自身优质奶
源的优势，销售低温巴氏灭菌鲜奶，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开
拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。上市公司本次对标的资产的收购
是公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营
范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能
力和可持续发展能力，以实现全体股东的利益最大化。
六、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经开心投资的股东先锋弘业批准通过；
2、本次交易方案中的与鑫茗台相关的募集配套资金事宜已经鑫茗台全体合
伙人审议通过；
3、本次交易方案中的与睿高投资相关的募集配套资金事宜已经睿高投资批
准通过；
22
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本次交易方案已经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案
本次交易方案尚需获得国内的批准、核准或备案，包括但不限于：
1、先锋新材股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次重组方案；
3、本次交易涉及的先锋新材购买四明投资股权等相关事宜尚需获得宁波市
发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。
本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：
澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准。
此外，根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，根据 Moon Lake
与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank
的书面同意。
本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，澳大利
亚当地能否取得财政部长的核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
“关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目提供的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文件资料的副本或复印件
先锋新材 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切
资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
23
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
律责任。”
“保证本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、
申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
先锋新材控股股东、实 成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
际控制人、全体董事、 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
监事及高级管理人员 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。”
本公司/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
开心投资/鑫茗台/睿高
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
投资
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
24
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
“1、本公司确认，截至本函出具日，本公司及下属企业目前没有
以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本公司及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现
有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业
不会直接或间接地参与、经营或从事与先锋新材及其下属公司主营业
开心投资及其控股股东
务构成竞争的业务；
先锋弘业
3、若本公司知悉有商业机会可参与、经营或从事可能与先锋新
材及其下属企业主管业务构成竞争的业务，在取得该商业机会后，应
立即通知先锋新材，并将上述商业机会按先锋新材能合理接受的商业
条件优先提供给先锋新材；
4、本公司及下属企业违反上述承诺给先锋新材造成损失的，本
公司将赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
“1、本人确认，截至本函出具日，本人实际控制的其他企业目前
没有以任何形式参与或从事与先锋新材及其下属企业构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、本人及实际控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使
本人实际控制的其他企业现有或未来成立的全资子公司、控股子公司
开心投资实际控制人卢
和其他受本人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与先锋
先锋
新材及其下属公司主营业务构成竞争的业务；
3、若本人及实际控制的其他企业知悉有商业机会可参与、经营
或从事可能与先锋新材及其下属企业主管业务构成竞争的业务，在取
得该商业机会后，应立即通知先锋新材，并将上述商业机会按先锋新
材能合理接受的商业条件优先提供给先锋新材；
25
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
4、本人及本人实际控制的其他企业违反上述承诺给先锋新材造
成损失的，本人将赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
（三）规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
“1、本次交易完成后，本公司将严格按照《中华人民共和国公司
法》等法律、法规以及规范性文件的要求以及先锋新材章程的有关规
定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有
关涉及本公司及本公司控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，
履行回避表决的义务；
2、本公司将杜绝一切非法占用先锋新材的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求先锋新材向本公司及其投资或控制的其他企业
开心投资及其控股股东
提供任何形式的担保；
先锋弘业
3、本公司将尽可能地避免与先锋新材的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法
规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害先锋新材及其他股东的合法权益；
4、本公司未履行上述承诺而给先锋新材造成损失的，本公司将
赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
“1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》
等法律、法规以及规范性文件的要求以及先锋新材章程的有关规定，
行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会对有关涉
及本人及本人控制的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避
开心投资实际控制人卢
表决的义务；
先锋
2、本人及本人实际控制的其他企业将杜绝一切非法占用先锋新
材的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求先锋新材向本人及其
本人投资或控制的其他企业提供违反法律和公司章程的担保；
3、本人及本人实际控制的其他企业将尽可能地避免与先锋新材
26
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循
市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按
照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害先锋新材及其他
股东的合法权益；
4、本人及本人实际控制的其他企业未履行上述承诺而给先锋新
材造成损失的，本人将赔偿先锋新材由此遭受的损失。”
（四）股份锁定的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
“ 1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增
股份，自该等新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日将不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理本公司持有的先锋新材股份。在上述锁定
期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让和交易将按照届时有
效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理；
2、本次交易完成后 6 个月内如先锋新材股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
开心投资
的，本公司持有先锋新材股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次
交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。
本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因
增持的先锋新材股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规
则或监管机构的要求执行。”
“本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份
鑫茗台/睿高投资 发行结束之日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施
完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股
27
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依
据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股
份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同意按照中国
证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确以前，本合伙企业/本公司不转让拥有权益的上市公司的股
份。”
（五）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
先锋新材全体董事、高
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
级管理人员
回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补
偿责任。”
（六）配套募集资金认购方关于认购资金来源合法合规的承诺
承诺主体 承诺的主要内容
“1、本合伙企业本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套
资金项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控
鑫茗台 股股东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借
款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于先
28
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锋新材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；
2、本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集
的资金，不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管
理产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融
资的情形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先
锋新材股票的行为；
3、本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，
于本次重组经中国证监会核准后重组方案实施前，将确保已经募足全
部认购资金，同时完成相应的私募基金备案手续，并将根据本企业与
先锋新材签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购
资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完
成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各
合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募基金
备案手续；
4、本企业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反
上述说明从而给先锋新材或本次交易相关方造成损失的，本企业承诺
将按照《股份认购协议》有关约定补偿先锋新材及本次交易其他相关
方因此所遭受的经济损失。”
“1、本公司本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金
项下发行的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控股股
东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、
提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于先锋新
睿高投资
材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方；
2、本次用于认购的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集的
资金，不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理
产品参与认购的情形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资
的情形，亦不存在直接或者间接代替他人持有或者委托他人持有先锋
29
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
新材股票的行为；
3、本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者遗漏；若因本公司或本企业的股东违反上述
说明从而给先锋新材或本次交易相关方造成损失的，本公司承诺将按
照《股份认购协议》有关约定补偿先锋新材及本次交易其他相关方因
此所遭受的经济损失。”
八、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组期间，上市公司以及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关
法律、法规要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事
件。本报告书披露后，公司将持续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的详细进展情况。
（二）严格履行关于关联交易的相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定
履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事
项发表了独立意见，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行了审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立
意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见
书。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案
的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的
表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
30
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）网络投票程序的相关安排
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大
会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分
保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次注入的资产不存在权属纠纷的承诺
四明投资、梵帝贸易的股东开心投资出具承诺：“依法持有香港四明投资有
限公司（以下简称“四明投资”）和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝
贸易”）的股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不
存在以信托、委托或其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，
也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有的四明投资、梵
帝贸易股权过户或转移不存在法律障碍。”
（五）交易对方锁定期的相关安排
1、开心投资承诺
（1）本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该
等新增股份发行结束之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持
有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让
和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理；
（2）本公司本次交易完成后6个月内如先锋新材股票连续20个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先
锋新材股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的
股份。
31
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋
新材股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。
2、本次募集配套资金认购方承诺
在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不
以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利
分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发
行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对
股份限售有更为严格的规定或要求，同意按照中国证监会的相关要求对上述股份
限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确以前，不转让拥有权益的上市公司的股份。
（六）本次重组过度期间的损益归属
双方同意并确认，标的资产在自评估基准日至标的资产交割完成日，标的资
产所产生的收益及亏损由开心投资享有或承担。
（七）本次交易摊薄当期和本次交易完成当年每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，
公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
情况如下：
1、本次交易对每股收益的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012345
号《审计报告》，假设本次交易拟认购资产于期间开始时同属于一个经营实体，
上市公司 2016 年 1-6 月备考基本每股收益（扣非）为 0.02 元/股，低于上市公司
32
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 1-6 月实际基本每股收益（扣非）0.05 元/股。本次交易会导致上市公司
即期每股收益被摊薄。
本次交易预计在 2017 年 3 月完成。假设上市公司与标的资产的 2017 年度利
润实现情况与 2016 年持平，则本次交易也将会导致上市公司出现本次重组完成
当年即期回报被摊薄的情况。
以上假设不代表对上市公司 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不
构成盈利预测。假设本次重组于 2017 年 3 月底完成，不构成对本次资产重组实
际完成时间的判断，最终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、相关保障措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）
以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产
和销售。
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。上市
公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、
鲜奶销售并行的双主业上市公司。标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜
奶销售的准全产业链经营。标的资产的原奶生产有着悠久的历史，得益于澳洲塔
斯马尼亚岛的优质地理位置和科学的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的
市场口碑，与世界著名乳制品生产商-恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系。
标的资产拟凭借已有澳洲鲜牛奶在国内市场的影响力，在国内市场通过高端消费
人群的预定模式开拓市场，借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和
精准的营销定位，“VAN”牌鲜牛奶预计将有广阔的市场前景和发展潜力。
上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优化
上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司的
33
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的利
益最大化。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制
上市公司将致力于进一步巩固和提升遮阳面料及遮阳成品的核心竞争优势，
延伸澳洲原奶销售的产业链，增加鲜奶在国内供应的下游业务，努力实现收入水
平和盈利能力的提升。公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；优化管理
流程，全面控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检察权，为上市公司发展提供制度保
障。
（4）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、相关主体对保障措施能够得到切实履行做出的承诺
上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和
全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对上市公司本次重组可能涉及的
防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
34
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司本次重
组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（八）其他保证投资者权益的措施
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，并已取得评
估机构针对交易标的核心资产的评估报告，已聘请独立财务顾问和律师对本次重
组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对
实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核
查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股
东利益。
九、本次交易的评估仅使用一种评估方法
根据《重组管理办法》的相关规定，评估机构、估值机构原则上应当对相关
资产采取两种以上的方法进行评估或者估值。根据本次重组及评估目的，本次评
估对象为香港四明投资有限公司以及宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日
的股东全部权益价值。
《资产评估准则——基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评
估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法（成本法）三种。
35
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据标的资产的具体情况及市场数据，本次交易评估仅使用资产基础法（成本法）
进行评估。
其中，四明投资作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在其投资子公司
Moon Lake 及 Van Milk。其中 Van Milk 于 2016 年 4 月刚刚成立，公司目前尚未
开展实质性业务，Moon Lake 成立于 2015 年 12 月，刚刚完成对 VDL 主要经营
性资产和业务的收购，VDL 公司的主要业务为原奶销售，由于原奶市场目前处
于相对低价且价格波动较大，加之 Moon Lake 在完成收购后，未来的经营策略
和经营模式也将有所调整，故不宜采用收益法。此外，Moon Lake 收购的 VDL
主要经营性资产牧场面积约占塔斯马尼亚州牧场总面积的百分之十，如此大规模
的资产无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此未采用市场法。
Moon Lake 购买 VDL 主要经营性资产时，取得的资产拥有完整的交割清单，
其购买资产时的交易行为得到了澳大利亚 FIRB 的批准，标的资产不仅可根据交
割清单等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。Moon Lake 所在行业资料
比较完备，标的资产的重置价格可从其设备的供应商、其他供货商的相关网站等
多渠道获取。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。
梵帝贸易成立于 2016 年 5 月，成立时间较短，至评估基准日公司尚未正式
开展如何业务，无任何收入，故不宜采用收益法。由于该公司刚刚成立，未开展
任何业务，无法从市场上准确获取类似企业的交易案例，因此不宜采用市场法。
该公司刚刚成立，截至评估基准日只有两笔往来款，财务账目简单并且可以完整
取得。因此，可采用资产基础法对该标的资产进行评估。
综合以上，公司认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法（成本
法）进行评估。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易中，上市公司聘请中国中投证券担任本次交易的独立财务顾问，中
国中投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
36
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书
“第十二节 风险因素”的全部内容，充分了解本次重组相关的风险因素。
一、上市公司商誉增加以及减值风险
本次交易的标的资产四明投资的主要资产为 Moon Lake，Moon Lake 是四明
投资在澳大利亚设立的用于购买 VDL 经营性资产的公司。在 Moon Lake 购买
VDL 经营性资产的时候作价较 VDL 经营性资产账面价值有增值，根据企业会计
准则，Moon Lake 本次购买 VDL 经营性资产比照企业合并处理，交易对价超过
可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，上述交易于购买日产生商誉 3.03
亿元。本次交易完成后，该部分商誉将体现在上市公司的合并财务报表中。根据
《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行
减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉
减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致上市
公司出现亏损。
二、标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险
本次交易的主要标的资产为四明投资 100%股权，根据中审众环出具的四明
投资两年及一期的模拟财务报表审计报告，四明投资最新两年及一期的净利润为
3,330.71 万元、521.02 万元和-1,213.23 万元。标的公司原奶业务业绩不佳主要受
国际原奶价格低迷影响，具有一定的波动性和周期性。现阶段，原奶价格属于历
史低位，整个奶牛养殖行业进入“寒冬”，会减少整个原奶供应。同时，乳制品消
费相对来说比较稳定，奶价将逐步回升，有利于标的公司恢复原奶产品的盈利能
力。
此外，标的资产拟开始鲜奶销售，凭借已有澳洲鲜牛奶在国内市场的影响力，
借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，拟推出
“VAN”牌鲜牛奶，鲜奶业务未来有着广阔的市场前景和发展潜力。但是由于原奶
业务价格波动受多重因素影响，具有较大不确定性，鲜奶业务现在刚处于初步推
广阶段，尚未实现销售，
37
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
VDL 与恒天然签署了原奶的独家供应协议，在协议有效期限内，VDL 会将
所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应给其他人或以任何形式的权利或权
益将牧场生产的原奶授予其他任何人。在 Moon Lake 收购 VDL 后，自资产交割
完成至今，Moon Lake 一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒天然亦通过实际
履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon Lake 目前正与恒天然就原奶供应
协议的具体事项进行磋商谈判，尚未签署相应的正式协议。
根据目前的规划，标的资产未来会进行鲜奶的产销业务，Moon Lake 已经就
该事项与恒天然进行磋商，并初步取得了一致意见，并拟在正式开始鲜奶销售业
务之前取得恒天然书面同意书。但是后期如果恒天然拒绝公司拓展鲜奶业务，将
会给双方的合作关系带来较大影响，继而影响到标的资产的业务开展。
因此，标的资产未来盈利能力具有较大不确定性。
三、原奶价格波动风险
目前 Moon Lake 的主营业务收入来源均为原奶的销售，原奶基准价格主要
受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系
等因素影响，由其客户恒天然制定。近年来，国际奶价以及澳大利亚当地原奶价
格波动幅度较大，对标的资产盈利状况有所影响。因此，若受短期市场供求关系、
宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，如果原奶价格波动发生较大
不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩产生不利影响。
四、单一客户依赖的风险
Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务
模式和供货协议，除了公司销售的淘汰奶牛以外，唯一客户为恒天然（Fonterra
Australia Limited），该客户为澳大利亚规模最大的乳制品生产企业，信誉良好，
资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经
济紧缩或者行业不景气等原因导致其对公司原奶采购量大幅下降，或者由于其出
现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对 Moon Lake 的经
营状况带来不利影响，进而影响到标的资产四明投资的盈利状况。
五、自然灾害风险
38
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化
也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧
企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养
的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上
市公司的整体经营业绩。
六、生产性生物资产不稳定风险
Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，公司生产性生物资产
主要为奶牛。截至 2016 年 6 月 30 日，公司生产性生物资产为 12,880.59 万元，
占公司总资产的比例为 8.41%。生产性生物资产给公司带来不稳定风险主要表现
在两方面：一方面公司的生产性生物资产采用公允价值计量，根据公司现有会计
政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去销售费用后的净
额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛
病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然
公司采取了多项预防措施防止风险，且 Moon Lake 牧场所在地澳大利亚塔斯马
尼亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不能完全避免公司生
产性生物资产遭受损失，并将影响公司的日常经营。
七、相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险
中国国家认证认可监督管理委员会（以下简称“国家认监委”）会于 2016
年 8 月 30 日发布了《国家认监委暂停澳大利亚巴氏杀菌乳企业注册资格并全面
加强后续监管》，该文中提到口岸检验检疫机构在多批次澳大利亚进口巴氏杀菌
乳产品中发现不合格，其中澳方企业 Camperdown Dairy company Pty Ltd 输华产
品多次检出大肠菌群超标，目前国家认监委已暂停该企业在华注册资格。同时，
将全面加强对澳大利亚乳品生产企业的后续监管，督促其持续满足注册要求。
目前，标的资产鲜奶拟委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了国家认监委
的注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。标的公
司将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。但是，上
述事件将对澳大利亚进口巴氏杀菌乳产品的销售造成一定的影响，如果相关监管
39
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
部门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对标的公司的
鲜奶业务造成一定的影响。
八、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品
以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发
展的基础。但是，两项业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面
有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需
要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体
业绩水平。
九、整合风险
标的公司的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税
收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待
本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的整
合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定
影响，不排除会给上市公司及股东利益造成一定影响的可能性。
本次交易完成后，上市公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL
核心雇员）其中原 VDL 公司的 CEO、人力资源、健康与安全、助理会计师以及
大部分员工均已转移至 Moon Lake，确保标的公司稳定运营，继续保持现有业务
模式、管理制度、机构设置等。
十、审批风险
本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于上市公司召开股东
大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组、澳大利亚监管部门审核通过等。
尚需履行的审核或审批程序请见本报告书第一节之“九、本次交易决策过程和批
准情况”之“（二）本次交易尚需取得的批准或核准”。本次重组能否成功实施尚
具有不确定性，请投资者关注投资风险。
40
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对于审批风险，上市公司将严格按照中国证监会的相关要求和境内外相关监
管部门的规则和程序要求进行本次重大资产重组事项的推进工作，并聘请中介机
构做好协助工作，尽量减少审批环节的风险。
十一、本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于标
的资产近年盈利能力状况不佳且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后
公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理
人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不
等于对公司未来利润作出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回
报的风险。
十二、配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向鑫茗台及睿高投资非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额拟定为 34,000 万元，用于支付本次交易的现金对价和
中介机构费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效
和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行
借款等其他形式筹措资金。因此，若配套募集资金无法审批通过，或者无法顺利
实施，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
十三、本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风
险
本次重组募集配套资金发行对象中鑫茗台为私募投资基金，截至本报告书签
署日，鑫茗台未取得私募投资基金备案。对此，鑫茗台承诺：“本企业具备依据
《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后重
组方案实施前，将确保已经募足全部认购资金，同时完成相应的私募基金备案手
续，并将根据本企业与先锋新材签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支
付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完
41
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照
该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募基金备案手续”。同时，先
锋新材出具承诺：“本公司将督促鑫茗台尽快按照中国证监会、中国证券投资基
金业协会的相关规定完成鑫茗台的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定在鑫茗台完成备案后及时公告并向中国证监会提交
相关说明，在鑫茗台完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。”
鑫茗台完成私募投资基金备案的期限可能会影响本次重组完成的时间，提请
投资者注意相关风险。
十四、Moon Lake 公司全部资产抵押的风险
2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 MoonLake 与 rabobank 签订《借
款合同》，双方约定 MoonLake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000
万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日。上述资产是 MoonLake 公司生产经营
所必需的资产，若公司经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债权
人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。
42
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内外市场中获得竞争优势，上市
公司长期以来一直实施内外结合的发展战略，收购具有良好发展潜力的标的公司
符合上市公司的增长及全球化战略。
（一）本次交易的背景
1、控股股东、实际控制人已经取得标的资产
从 2015 年开始，先锋新材实际控制人卢先锋先生就开始筹划对澳大利亚历
史最悠久、规模最大的奶牛农场企业 VDL 的收购，经过多轮的谈判和磋商，最
终与 VDL 股东方达成一致并取得外国投资审批委员会（Foreign Investment
Review Board）的批准。卢先锋先生通过其间接控制的澳大利亚公司 Moon Lake
已经取得了 VDL 的相关经营性资产和原奶业务。卢先锋先生以及上市公司其他
董事会成员在经过审慎考虑后，决定实施本次重大资产重组，将标的资产注入上
市公司，让上市公司股东共享由标的资产后期发展带来的利益。
2、标的资产具备稀缺性和发展潜力
标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业支持中心
和 1 个独立的小母牛哺育中心。全年合适的温度条件和极为丰富且稳定的降水量
为塔斯马尼亚西北地区提供了极其优良的客观环节，十分有利相关乳业生产活动
的开展。
同时塔斯马尼亚州作为一个海岛地貌，地理环境相对质朴并未受到严重的污
染。标的公司位于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域 Woolnorth，该地区包含了
40 座风电场，也被誉为全世界最为洁净的空气。良好的空气环境也对乳业活动
有着极佳的促进作用。同时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的严格执行
也为塔斯马尼亚州的食品提供了强有力的保障。
标的公司在保持原有销售渠道的同时，拟积极开发新产品，扩宽销售渠道，
开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品产品拓展，并将重点瞄准
43
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中国市场。中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大，特别是国家调整生育政策，
放开全面二胎，奶制品产业将迎来黄金时代。
综上，标的资产在澳洲塔斯马尼亚西北部拥有大面积的优质农场资源，极具
稀缺性，也拥有者较大的发展潜力。
3、国家政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消
限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自
主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用。”
海外并购也是上市公司做大做强的方式之一，与国家倡导的企业发展政策是
相一致的。
（二）本次交易的目的
1、收购优质资产，提高上市公司盈利能力
标的资产所在地为澳洲南端塔斯马尼亚州，该地区自然条件优越，气候较冷，
水量充足，奶牛产业是当地的支柱产业。得益于优质的空气和纯净的水资源，塔
斯马尼亚州所生产的原奶品质较高，市场竞争力强。一般来说，牛奶的品质取决
于牛奶中的脂肪含量和蛋白质含量。根据统计，塔斯马尼亚州牛奶的平均脂肪含
量和蛋白质含量为澳洲最高，奶品的竞争力最强。
中国牛奶及奶粉消耗量巨大，市场容量大。但是由于受土地、大气等环境以
及经营理念、监管制度等因素的影响，本土品牌的原料奶以及相关奶制品在品质
和受认可程度上与进口奶有较大的差距，因此每年的牛奶及相关奶制品进口量很
44
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大。最近国家调整生育政策，放开全面二胎，优质奶制品产业将迎来黄金时代。
国内对高质量乳制品、尤其是高品质的鲜牛奶会保持高需求，整个产业会获得更
多的商业机遇。
标的资产拟向中国市场销售优质的鲜牛奶，使中国消费者能够以合理的价格
购买一流的鲜牛奶。标的资产已开始建立销售渠道，完善物流配送渠道，能够提
供全产业链服务，从奶源到牛奶生产到奶制品销售，为中国消费者提供优质奶制
品产品，鲜奶销售建立后将大幅提高上市公司盈利能力。
2、运用资本市场平台整合资源，双主业健康发展
上市以来，先锋新材一直坚守主营业务，2014 年完成了澳大利亚上市公司
KRS 公司的并购，使得产品线得到拓展，并能利用 KRS 公司长年积累的销售网
络和销售经验更好得整合国内及国际市场的客户资源，增强了公司的国际竞争
力，但是公司的经营范围仍为遮阳产品及相关延伸产品，较为单一。
本次交易完成后，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品
以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发
展的基础。上市公司运用资本市场平台整合资源，实现双主业发展战略，有助于
公司分散经营风险，挖掘新的利润增长点，更好地维护上市公司股东的利益。
二、本次交易方案基本情况
（一）发行股份及支付现金收购四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权
先锋新材拟向开心投资发行股份及支付现金购买其持有的四明投资 100%股
权和梵帝贸易 100%股权，交易金额为 118,347 万元，其中以发行股份的方式支
付 86,017 万元，以现金支付 32,330 万元。
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估
值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake
收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双
方共同协商确定，符合市场化原则。本次交易涉及的发行股份定价符合相关法规
的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
45
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，具体情况
如下：
交易对价 发行股份支付金额 发行股份 支付现金
名称
（万元） （万元） （股） （万元）
开心投资 118,347 86,017 85,589,054 32,330
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向鑫茗台以及睿高投资非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额为 34,000
万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%。本次募集
配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募
集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形式筹措资
金。
（三）标的资产的评估及定价
本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
资产评估机构对于标的资产采用资产基础法（成本法）进行评估。
截至 2016 年 6 月 30 日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本
法）评估值为 117,561.30 万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益
114,548.93 万元，评估增值 3,012.37 万元，增值率 2.63%；梵帝贸易的股东全部
权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06 万元，较梵帝贸易基准日股东
全部权益评估增值 0.00 万元，增值率 0.00 %。
本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估
值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake
收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双
方共同协商确定为 118,347 万元
46
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向交易对方开心投资非
公开发行股份购买标的资产，以及向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集配套
资金。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行股份
价格具体情况如下：
1、发行股份购买资产的发行股份价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第三
届董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.16 元、11.07 元和 11.43 元。
由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2016 年 1 月经历了较大幅度的波动，
上证指数最高涨至 5178.19 点，而最低触及 2638.30 点，市场变化较大。同时，
交易对方认同上市公司未来发展前景，经交易各方友好协商，本次发行股份购买
资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。发行
股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，
即 10.05 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。
47
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份价格
根据《发行管理暂行办法》（证监会令【第 100 号】）关于非公开发行股份
的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的
境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日
前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。本次募集配套资金股份
发行价格为定价基准日，即公司第三届董事会第三十二次会议决议公告日前 20
个交易日股票均价的 90%，即 10.05 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格确定为 118,347
万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，其中 86,017 万元为以发行
股份方式作为对价进行购买，按照 10.05 元/股的发行价格计算，上市公司拟向交
易对方开心投资发行 85,589,054 股。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集资金，用
于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 34,000
万元（不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%），按照 10.05
元/股的发行价格，发行股份数量不超过 33,830,845 股。根据上市公司与鑫茗台、
睿高投资签订的《股份认购协议》，鑫茗台拟以 24,000 万元人民币现金认购先
锋新材的 23,880,597 股股票，睿高投资拟以 10,000 万元人民币现金认购先锋新
材的 9,950,248 股股票。
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 119,419,899 股，在定价基准日
至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行
数量将根据有关交易规则进行相应调整。具体股份发行数量将根据最终交易总金
48
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为
准。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的锁定期
开心投资承诺：
“1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等
新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持
有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让
和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理；
2、本次交易完成后 6 个月内如先锋新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先锋新材
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。
本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋
新材股份，亦应遵守上述约定。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机
构的要求执行。”
2、发行股份募集配套资金的锁定期
鑫茗台和睿高投资承诺：
“本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之
日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材
转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁
定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交
易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同
49
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙
企业/本公司不转让拥有权益的上市公司的股份。”
四、滚存未分配利润及过渡期间损益的安排
本次交易完成后，先锋新材发行前滚存的未分配利润将由先锋新材新老股东
按发行后的股权比例共享。
四明投资、梵帝贸易在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利和亏损由
标的资产股东开心投资承担。
在过渡期间内，四明投资、梵帝贸易股东应当在法律、法规允许的范围内保
证：（1）四明投资、梵帝贸易在正常业务过程中按照与以往谨慎商业惯例一致
的方式经营其主营业务；（2）为维护标的资产的利益，尽最大努力维护构成四
明投资、梵帝贸易主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他
相关方的所有良好关系。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权，根据上
市公司、标的公司四明投资经审计的模拟 2015 年财务数据以及交易金额情况（标
的公司梵帝贸易 2016 年 5 月成立，尚未开始实质经营，在计算相关指标时未计
入），相关比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 归属于母公司股东的净资产额 营业收入
先锋新材 116,002.62 67,821.17 74,344.67
标的资产 140,816.35 104,386.16 23,369.17
交易金额 118,347.00
孰高金额占比 121.39% 174.50% —
营业收入占比 — — 31.43%
注 1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得四明投资 100%股
权和梵帝贸易 100%股权。因此，标的资产的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面
50
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额
和交易金额的较高者为准；
注 2：由于梵帝贸易于 2015 年 5 月 4 日成立，且尚未开始实质经营，截至 2016 年 6 月
30 日净资产为-2.06 万元，营业收入为 0，因此在上表计算相关指标时未计入。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（交易金额与账面值孰高）、资产
净额（交易金额与账面值孰高）均已超过先锋新材相应指标的 50%，根据《重组
管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发
行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取
得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为开心投资，该公司为先锋弘业的全资子公司，而上市
公司的控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业 99%的股权，是先锋弘业的控
股股东。卢先锋通过先锋弘业间接控股开心投资，为开心投资的实际控制人，因
此本次交易构成关联交易。
针对本次关联交易，上市公司聘请了境内外的审计和评估机构，对标的资产
进行审计和评估，并遵守相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司
内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》和《创业
板上市规则》等相关法律、法规的有关规定，对本次关联交易进行合理的定价。
七、本次交易未构成借壳上市
以截至本报告书签署之日先锋新材的股权结构测算，在本次重组前，卢先锋
先生持有先锋新材 36.49%的股份，为先锋新材的控股股东和实际控制人。本次
交易完成后，卢先锋先生将持有上市公司 43.57%的股份。本次交易并未导致先
锋新材实际控制人变更，本次交易完成后卢先锋先生为先锋新材的实际控制人。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日
起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化
情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核
51
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准：……”，因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上
市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 119,419,899 股股票，其中向开
心投资发行股票 85,589,054 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 33,830,845
股。假设按照发行股份数量 119,419,899 股计算，本次交易完成后，公司前十大
股东及本次交易对方、配套融资认购方持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
卢先锋 172,957,978 36.49% 172,957,978 29.15%
中国工商银行股份有限公司
－华夏领先股票型证券投资 17,277,074 3.64% 17,277,074 2.91%
基金
徐佩飞 13,050,000 2.75% 13,050,000 2.20%
上海元素金服资产管理有限
5,130,923 1.08% 5,130,923 0.86%
公司
卢亚群 5,062,500 1.07% 5,062,500 0.85%
殷真真 4,668,692 0.98% 4,668,692 0.79%
中国建设银行股份有限公司
－华夏兴和混合型证券投资 4,064,137 0.86% 4,064,137 0.68%
基金
陈成新 3,819,500 0.81% 3,819,500 0.64%
叶剑 3,460,000 0.73% 3,460,000 0.58%
任奇峰 3,312,955 0.70% 3,312,955 0.56%
开心投资 — — 85,589,054 14.42%
鑫茗台 — — 23,880,597 4.02%
睿高投资 — — 9,950,248 1.68%
上市公司股份总数 474,000,000 100% 593,419,899 100%
本次交易前，公司实际控制人为卢先锋，其直接持有公司 36.49%的股份。
本次交易完成后，卢先锋直接持有公司 29.15%的股份，通过其控制的开心投资
52
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
间接持有公司 14.42%的股份，合计持有公司 43.57%的股份。卢先锋仍为上市公
司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致先锋新材不符合股票上市条件的情形。
（二）对主要财务指标的影响
根据上市公司最近一年一期的合并资产负债表和合并利润表以及按本次交
易完成后架构编制的备考合并资产负债表和备考合并利润表，上市公司本次交易
前后财务状况如下：
单位：万元
2016年6月30日/2016年1-6月 2015年12月31日/2015年1-12月
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产合计 117,174.79 271,918.89 116,002.62 258,488.97
负债合计 45,422.48 82,825.96 46,803.38 83,233.57
所有者权益合计 71,752.31 189,092.93 69,199.25 175,255.41
归属于母公司所有者
70,214.06 187,554.68 67,821.17 173,877.33
权益合计
营业收入 37,813.93 49,074.71 74,344.67 97,713.84
归属于母公司所有者
3,247.36 2,033.00 3,175.19 3,696.21
的净利润
资产负债率（%） 38.76 30.46 40.35 32.20
毛利率（%） 47.46 39.46 47.38 38.78
每股净资产（元/股） 1.48 3.16 1.43 2.93
加权平均净资产收益
4.68 1.12 4.72 2.09
率（%）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.03 0.07 0.06
（三）对上市公司持续经营的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）
以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产
和销售。
53
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，四明投资和梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司。由于
标的资产的奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售业务与上市公司原有的业务属于不同
行业，且业务范围、产品和经营模式均具有较大的差异，上市公司将以全资子公
司的模式进行管控，继续保持标的资产相对独立地进行运营，具体的业务操作仍
由原管理层负责，上市公司层面则主要负责资源整合、财务管理和风险控制。
标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。其
原奶生产有着悠久的历史，得益于澳洲塔斯马尼亚岛的优质地理位置和科学的奶
场经营方式，其原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商恒天然
一直保持着稳定、友好的合作关系。其鲜奶产品凭借自身优质奶源的优势，在国
内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长
空间。上市公司本次对标的资产的收购是公司实施外延式发展的重要举措，将优
化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升公司
的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东的
利益最大化。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的批准
1、本次交易方案已经开心投资的股东先锋弘业批准通过；
2、本次交易方案中的与鑫茗台相关的募集配套资金事宜已经鑫茗台全体合
伙人审议通过；
3、本次交易方案中的与睿高投资相关的募集配套资金事宜已经睿高投资批
准通过；
4、本次交易方案已经先锋新材第三届董事会第三十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准、核准或备案
本次交易方案尚需获得国内的批准、核准或备案，包括但不限于：
1、先锋新材股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次重组方案；
54
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、本次交易涉及的先锋新材购买四明投资股权等相关事宜尚需获得宁波市
发展改革委员会的备案以及商务委员会的备案。
本次交易尚需澳大利亚的批准和核准，包括但不限于：
澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案进行批准。
此外，根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见，根据 Moon Lake
与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动必须事先取得 Rabobank
的书面同意。
本次交易能否获得上市公司股东大会及中国证监会的批准或核准，澳大利
亚当地能否取得财政部长的核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
55
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 宁波先锋新材料股份有限公司
公司中文简称 先锋新材
英文名称 NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL CO.,LTD
公司外文名称缩写 APLUS
统一社会信用代码 913302007473534968
注册资本 47,400万元
实收资本 47,400万元
法定代表人 卢先锋
成立日期 2003年3月7日
注册地址 宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
办公地址 宁波市鄞州区集士港镇山下庄村
电话号码 0574-88003135
传真号码 0574-88003131
公司网址 http://www.aplus.cn
电子邮箱 xj622972@sina.com
经营范围 PVC玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐篷、桌、椅、
电子元器件、电器配件、机电设备、五金配件、水暖洁具的制造、
加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门窗的加工；日用
品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品的批发、零售；自
营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
上市信息 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300163 证券简称：先锋新
材
二、历史沿革及股本变动情况
（一）先锋新材改制前基本情况
2003年2月，宁波先锋工贸有限公司（以下简称“先锋工贸”，为先锋新材前
身）成立，注册资本为150万元，住所为宁波市鄞州区集士港镇山下庄村。2003
年3月7日，取得由宁波市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号
为3302272001095。
2006年6月，经公司股东会决议，公司增加注册资本350万元，分两次出资，
变更后公司注册资本为人民币500万元。
56
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2007年11月，经公司股东会决议，公司增加注册资本4,535.5万元，变更后公
司注册资本为人民币5,035.5万元。
（二）先锋新材设立时的股权结构
2008年1月20日，经先锋工贸2008年第一次股东会决议，先锋工贸整体变更
为宁波先锋新材料股份有限公司，卢先锋先生、徐佩飞女士等31名自然人签署了
《发起人协议》，同意以各自在先锋工贸所拥有的全部权益投入股份公司。
根据武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》（众环审字【2008】024 号），
截至 2007 年 12 月 31 日，先锋工贸经审计的净资产为 5450.39 万元。根据湖北
众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字【2008】第
006 号），评估基准日为 2007 年 12 月 31 日，净资产评估值为 7030.81 万元。
公司以 2007 年 12 月 31 日为基准日，按 1.0824：1 的折股比例折成 5035.5
万股，每股 1.00 元，余额 414.89 万元计入资本公积。本次整体变更后，公司名
称变更为宁波先锋新材料股份有限公司，各发起人在股份公司中的持股比例不
变。武汉众环会计师事务所出具验资报告（众环验字【2008】012 号）对股份公
司整体变更的净资产折股进行了验证。
2008年2月19日，宁波市工商行政管理局向整体变更后的股份公司核发了注
册号为330212000021906的《企业法人营业执照》，注册资本为5,035.5万元。
（三）先锋新材设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、2008年4月，公司增资扩股
2008年3月18日，先锋新材召开临时股东大会表决通过公司增资决议。公司
注册资本由5,035.5万增加至5,900万，新增64位自然人股东。考虑到企业的未来
发展前途，本次增资的价格为3.3元/股，增资的对象是公司的经销商和卢先锋先
生的朋友，共计2,852.85万元，均为现金出资。其中新增注册资本864.5万元，剩
余1,988.35万元计入资本公积。
57
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2008年4月18日，武汉众环会计师事务所出具《验资报告》（众环验字【2008】
030号）：经审验已收到64位自然人股东认缴的新增注册资本合计人民币2,852.85
万元，各股东以货币出资。
本次增资完成后，先锋新材注册资本由5,035.5万增加至5,900万元，新增股
东全部以货币增资，并于2008年5月6日完成了工商变更登记手续。
2、公司股权第一次转让
2009年4月28日，股东陈良和股东张伟签订《股权转让协议》，自愿将其持
有上市公司26万股权以104万元的价格转让给张伟；股东余文龙和唐艳君女士签
订《股权转让协议》，自愿将其持有上市公司5万股权以5万元的价格转让给唐艳
君；股东龚益和唐艳君女士签订《股权转让协议》，自愿将其持有上市公司10
万股权以10万元的价格转让给唐艳君；股东徐国芳和股东卢先锋签订《股权转让
协议》，自愿将其持有上市公司40万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
2009年6月9日，股东彭彩霞和股东王青松签订《股权转让协议》，自愿将其
持有上市公司7万股权以7万元的价格转让给王青松；股东陈建农和股东张伟签订
《股权转让协议》，自愿将其持有上市公司10万股权以10.36万元的价格转让给
张伟；股东励正和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有上市公司40
万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
2009年6月23日，股东卢先锋和肖长江先生签订《股权转让协议》，自愿将
其持有上市公司2万股权以2万元的价格转让给肖长江；股东卢先锋和顾伟祖签订
《股权转让协议》，自愿将其持有上市公司10万股权以10万元的价格转让给顾伟
祖；股东徐佩飞和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其持有上市公司40
万股权以40万元的价格转让给卢先锋。
本次股权转让完成后，公司股东变更为93位自然人。
3、公司第二次股权转让
2009年11月15日，股东俞红和股东卢先锋签订《股权转让协议》，自愿将其
持有上市公司100万股以100万元的价格转让给卢先锋。
58
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，公司股东变更为92位自然人。
、股权继承
公司股东邬篯令，持有公司10万股权，因病去世。根据浙江省宁波市信业公
证处2010年8月4日出具的（2010）浙甬业证民字第5607号《公证书》，邬篯令持
有的10万股权由其配偶杨小翠继承。
本次股权变更完成后，公司股东为92名自然人。
（四）先锋新材首次公开发行股票并在创业板上市
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1836号文《关于核准宁波先
锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社
会公开发行人民币普通股20,000,000股, 每股发行价26.00元，募集资金净额为人
民币485,398,496.28元。2011年1月13日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司股本数量增加至7,900万股。
（五）先锋新材首次公开发行并上市后的股权变更
1、2014年6月，资本公积转增股本
2014年4月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了公司《2013年度利润
分配的议案》。根据该利润分配方案，公司以资本公积转增股本，每10股转增10
股，公司注册资本由7,900万元增至15,800万元，公司股份总数增至15,800万股。
该分配方案已经于2014年6月17日实施完毕，并于2014年7月1日办理了工商变更
登记手续。
2、2015年9月，资本公积转增股本
2015年9月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年
半年度资本公积金转增股本的议案》。根据该转增股本方案，公司以2015年6月
30日总股本15,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转
增31,600万股。本次转增完成后，公司总股本将增至47,400万股；该分配方案已
经于2015年9月25日实施完毕，并于2015年11月9日办理了工商变更登记手续。
三、控股股东及实际控制人概况
59
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
先锋新材控股股东、实际控制人为卢先锋先生，卢先锋先生出生于1970年7
月，中国国籍，无境外永久居留权，为上市公司的创始人，其于2005年在公司前
身――先锋工贸开始阳光面料的生产和销售。从公司成立至今，卢先锋先生一直
担任公司的董事长。
卢先锋先生在公司首次公开发行并上市前持有公司股份35,860,000股，占公
司总股本的60.78%。2011年1月13日，公司首次公开发行并上市后，其持有公司
股份35,860,000股，占公司发行后总股本的45.39%。
截至本报告书签署日，卢先锋先生生持有公司股份172,957,978股，占公司总
股本的36.49%。
四、最近三年的控制权变动
上市公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东、实际控制人为卢先锋先
生。
五、最近三年重大资产重组情况
为了增强企业竞争力，在竞争日益激烈的国内外市场中获得竞争优势，落实
公司长期以来一直实施的内外结合的发展战略，公司于2014年8月通过在香港设
立的全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司以场内全面要约收购的方式对设立
于澳大利亚并在澳大利亚证券交易所（ASX）上市的公司Kresta Holdings Limited
（以下简称“KRS公司”）完成了收购。
先锋新材以现金作为本次要约收购对价的支付方式，并通过“内保外贷”的方
式进行了并购贷款。最终，圣泰戈（香港）累计收购的KRS 公司股份数为
126,741,799股，占该公司股份总数的 84.35%，要约收购的股份已经于2014年8
月顺利完成交割。
六、主营业务概况
公司始终坚守主业，主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及
遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销
售。
60
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）阳光面料
公司的阳光面料产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝外部均匀裹覆高分
子复合材料后织造而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点。公司拥有多项独
立的核心技术和专利，独立开发出众多高分子复合遮阳新材料，打破了国外企业
在此领域的垄断地位，产品替代进口并大量出口。
公司的产品高分子复合遮阳材料符合国家战略性新兴产业发展方向，属于国
家大力鼓励发展的新材料行业，产品可以用于建筑遮阳，具有双效节能效果，可
以大幅降低空调用电和照明用电，同时可以广泛应用于建筑工程行业以及其他工
业用纺织品。公司在国内高分子复合遮阳材料的制造行业中具有较为突出的行业
地位。
公司致力于绿色、环保、低碳的建筑节能高分子复合材料的研发生产，是宁
波市认定的国家高新技术企业。公司产品被建材市场协会评为“绿色建材产品”，
公司高分子复合遮阳面料被认定为“宁波名牌产品”，自主研发的PVDF膜材料产
品通过了宁波市经委组织的新产品专家论证会，获得了专家们的一致认可。公司
品牌“A-PLUS”在国际建筑节能高分子复合新材料领域具有较高的知名度。
公司自上市以来，利用募集资金不断加大创新和研发力度，以使公司能保持
持续的竞争力。公司在镀铝、涂层、预应力、膜结构等方面技术研发继续取得突
破，镀铝、涂层、双色纱、斑马帘等新品种不断面世，取得了客户的认可。
（二）遮阳成品
随着公司的发展壮大以及研发能力的提高，公司产品从面料向成品领域进行
延伸，产品使用范围拓展到各类公共建筑节能工程领域。公司技术研发部门重点
针对面料成品化进行了研发攻关，在遮阳成品（帘、窗）的抗风机构、卷绕机构、
框架结构、控制系统、制造工艺等方面陆续取得成果，逐步完成了外遮阳帘和一
体化节能窗的技术储备及工艺定型，并注重开展建筑设计阶段提前介入的相关工
作，积累客户资源，以寻求突破性进展。
2014年公司完成了对澳大利亚上市公司KRS公司的收购，实现了对该公司的
绝对控股。该公司是澳大利亚领先的窗帘制造商及销售商，是澳大利亚制造和销
61
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
售垂直百叶窗的领先企业。KRS公司有多家工厂，主要从事卷帘、垂直百叶窗、
窗帘、遮蓬、室内装饰品及相关组合件的生产、分销和零售。澳洲KRS公司的销
售业务主要通过分布在澳大利亚和新西兰的销售网络进行，并拥有Kresta、Vista、
Decor2Go 、Curtain Wonderland 、Ace of Shades和Mardo等几大品牌，在澳大利
亚和新西兰确立了较强的市场地位。
公司将整合利用国内公司及澳洲KRS公司双方的技术优势和管理经验使得
上市公司整体的综合竞争力得到提升，并利用KRS公司长年积累的销售网络和销
售经验更好得整合国内及国际市场的客户资源，分散销售风险，增强上市公司整
体的销售实力及盈利能力。
公司主营业务突出，最近两年及一期主营业务收入情况如下：
单位：元
2016年1-6月 2015年度 2014年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
主营业务收入 375,023,924.48 735,310,153.91 442,433,716.38
其他业务收入 3,115,363.63 8,136,573.78 5,455,495.64
合计 378,139,288.11 743,446,727.69 447,889,212.02
主营业务收入占比 99.18% 98.91% 98.78%
注：公司2015年主营业收入金额相比2014年增长66.20%，主要系自2014年9月份将KRS
公司纳入合并范围所致。
七、主要财务指标
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（原众环海华会计师事务所（特殊
普通合伙））对先锋新材2014年、2015年度及2016上半年财务报告进行了审计，
并分别出具了众环审字（2015）010248 号、众环审字（2016）010458号和众环
审字（2016）012337号审计报告。先锋新材最近两年一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产合计 1,171,747,904.00 1,160,026,231.44 977,070,645.62
62
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债合计 454,224,773.60 468,033,762.00 292,700,571.18
所有者权益合计 717,523,130.40 691,992,469.44 684,370,074.44
归属于母公司所有者
702,140,609.27 678,211,709.89 667,634,864.75
权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 378,139,288.11 743,446,727.69 447,889,212.02
营业利润 27,396,696.69 26,167,834.47 35,323,063.03
利润总额 39,203,049.34 32,679,355.21 39,069,770.69
净利润 33,327,365.15 29,808,996.49 31,173,485.96
归属于母公司所有者
32,473,577.81 31,751,857.98 30,962,598.4
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
经营活动产生的现金流量净额 67,753,872.76 44,064,104.82 82,220,785.74
投资活动产生的现金流量净额 -19,009,239.53 -192,024,853.81 -152,466,464.02
筹资活动产生的现金流量净额 -28,186,597.46 94,750,150.51 150,075,495.63
（四）主要财务指标
2016年1-6月/2016 2015年度/2015年 2014年度/2014年
项目
年6月30日 12月31日 12月31日
资产负债率 (%) 38.76 40.35 29.96
加权平均净资产收益率(%) 4.68 4.72 4.60
基本每股收益（元/股） 0.07 0.07 0.20
归属于上市公司普通股股东的
1.48 1.43 4.23
每股净资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
0.14 0.09 0.52
净额（元/股）
63
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，未受到相关行政处罚和刑事处罚。
最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
64
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易涉及上市公司向开心投资发行股份购买其名下拥有的四明投资
100%股权和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）100%股权，同
时向符合条件的广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫茗台”）、
宁波睿高股权投资管理有限公司（以下简称“睿高投资”）发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况
本次发行股份的交易对方为开心投资。
1、基本情况
企业名称： 宁波开心投资有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地： 浙江省宁波市鄞州区集士港镇山下庄
主要办公地点： 浙江省宁波市鄞州区集士港镇山下庄
法定代表人： 茅纪军
注册资本： 20,000万元
统一社会信用代码： 91330212MA281A8287
实业投资，企业管理咨询，市场信息咨询，
企业营销咨询。高分子复合材料制造和加工；
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限
经营范围：
制经营或禁止进出口的货物和技术除外。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
开心投资成立于2015年12月，为先锋弘业的全资子公司。先锋弘业注册资本
为3亿元，公司控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业99%的股权，是先锋
弘业的实际控制人。
截至本报告出具日，开心投资未发生过股权变动。
3、交易对方实际控制人及其情况
65
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产交易对方的实际控制人为卢先锋，其具体情况请参见
“第二节 上市公司基本情况之控股股东、实际控制人情况”。
卢先锋目前控制的主要企业为先锋新材，先锋新材具体情况请参见“第二节
上市公司基本情况”。
除此以外，卢先锋还直接、间接控股先锋弘业、开心投资、四明投资、开心
奶爸、梵帝贸易、Moon Lake、Van Milk。卢先锋控制的除先锋新材以外的相关
企业情况如下图所示：
其中，开心奶爸未开展业务，仅为注册名称使用。
4、最近两年一期主要财务指标（经审计）
单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
66
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动资产合计 131,380,110.76 47.21
资产总计 1,537,050,086.08 47.21
流动负债合计 488,194,789.65 8,329.47
负债合计 1,335,162,221.46 8,329.47
所有者权益合计 201,887,864.62 -8,282.26
项目 2016年1-6月 2015年度
营业收入 74,304,452.39 -
营业成本 58,455,297.20 -
营业利润 -6,660,488.75 -8,282.26
利润总额 -6,660,488.75 -8,282.26
净利润 -5,250,191.90 -8,282.26
注：开心投资成立于2015年12月
三、募集配套资金认购方详细情况
（一）广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称： 广州鑫茗台投资合伙企业（有限合伙）
类 型： 有限合伙企业
住 所： 广州市天河区广棠西路8号D栋3D50房
注册号： 91440101MA59BXE62E
注册资本 2,000万
执行事务合伙人： 北京国投明安资本管理有限公司
法定代表人 方波
商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公
经营范围： 示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
67
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成立日期： 2016年3月1日
2、控制关系
3、鑫茗台主营业务情况及主要财务数据
（1）鑫茗台的主营业务
鑫茗台自成立之日起主要从事投资业务，截止目前，暂无直接投资的企业。
其合伙人北京国投明安资本管理有限公司持有上海贵之言医药科技有限公司
1.4407%的股权；间接持有杭州微触科技有限公司 14.286%的股权。
（2）最近一年一期财务数据（未经审计）
单位：元
项目 2016 年 1-8 月/2016.8.31
总资产 -699.93
总负债 20,500
所有者权益 -21199.93
营业收入 0.00
净利润 -21199.93
4、鑫茗台及其关键管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
鑫茗台成立于 2016 年 3 月，自成立以来，鑫茗台及其关键管理人员未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后鑫茗台与公司同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，鑫茗台不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行完
成后，鑫茗台不会因本次发行与公司新增关联交易事项。
68
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）宁波睿高股权投资管理有限公司
1、基本信息
企业名称： 宁波睿高股权投资管理有限公司
类 型： 一人有限责任公司
住 所： 宁波市高新区创苑路750号001幢317室
注册号： 91330201309012552L
注册资本 3,000万
法定代表人 高路勇
—般经营项目 ：股权投资及投资管理咨询（未经金融等
经营范围： 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融） 资等金融业务）。
成立日期： 2014年6月10日
2、控制关系
3、睿高投资主营业务情况及主要财务数据
（1）睿高投资的主营业务
睿高投资自成立之日起主要从事投资业务。截止目前，已投资的企业情况如
下：
投资企业名称 持股比例
上海均胜德晖股权投资合伙企业（有限合伙） 38.46%
宁波辅仁睿高创业投资合伙企业（有限合伙） 36.67%
上海寰毓投资中心（有限合伙） 66.67%
69
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）最近一年一期财务数据
单位：元
项目 2016 年 1-7 月/2016.7.31（未经审计） 2015 年/2015.12.31（经审计）
总资产 88,215,165.45 97,288,969.55
总负债 58,831,428.15 64,607,129.23
所有者权益 29,383,737.30 32,681,840.32
营业收入 0.00 5,575,152.93
净利润 -3,166,846.08 1,449,612.71
4、睿高投资及其关键管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
睿高投资成立于 2014 年 6 月，自成立以来，睿高投资及其关键管理人员未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后睿高投资与公司同业竞争情况和关联交易情况
本次发行完成后，睿高投资不会因本次发行与公司产生同业竞争；本次发行
完成后，睿高投资不会因本次发行与公司新增关联交易事项。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方开心投资为上市公司控股股东、实际控制人卢先锋先生控制的
公司，为上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书（草案）签署日，本次交易之交易对方开心投资未向上市公司
推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
交易对方开心投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情形。
70
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次的“交易标的”为四明投资100%的股权和梵帝贸易100%股权。
四明投资作为在香港设立用来完成收购境外资产的特殊目的公司（SPV），
其资产和负债主要来自于Moon Lake收购的VDL（THE VAN DIEMEN＇S LAND
COMPANY）经营性资产与经营性负债；Moon Lake作为四明投资在澳大利亚用
于接收VDL相应业务的公司，已经与VDL及其股东TLC（TASMANIA LAND
COMPANY LIMITED）完成了有关VDL业务的所有交割手续。收购完成后，
Moon Lake将全面承接并继续开展奶牛养殖和原奶生产的经营业务。
本报告书中涉及“交易标的-四明投资”分析时，在业务经营、历史沿革、财
务资料等其他方面如无特指，均代表收购VDL资产的Moon Lake公司，模拟在期
初已完成对VDL经营业务的收购，财务数据涉及到历史数据均为模拟报表数据。
因此，本节所披露的四明投资、Moon Lake财务数据如无特指均来源于模拟
财务报表。
一、四明投资
（一）四明投资概况
公司中文名称 香港四明投资有限公司
公司英文名称 HongKong Siming Investment Co.,Limited
董事 卢先锋
公司编号 2317353
商业登记证编号: 65561390-000-12-15-A
已发行股本 100,000,000 股 (普通股)
RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST
注册地址
CHAI WAN HONG KONG
RM 2015 NB2818 TREND CTR 29-31 CHEUNG LEE ST
办公地址
CHAI WAN HONG KONG
（二）相关公司历史沿革
71
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、四明投资
2015 年 12 月 9 日，四明投资在香港注册成立，取得编号为 2317353 的《公
司注册登记书》。四明投资注册资本为 10,000HKD，并取得了吴福良会计师行
的核验。公司设立时，唯一股东为高建儿、董事为高建儿。
2015 年 12 月 22 日，高建儿将其持有的四明投资 100%股权转让给开心投资
并履行了当地的相关法律程序；2015 年 12 月 22 日，四明投资的董事由高建儿
变更为卢先锋，并按照当地的工商程序办理完成工商变更手续。
2016 年 3 月 31 日，开心投资（甲方）、四明投资（乙方）、Moon Lake（丙
方）、卢先锋（丁方）四方签署了《债权确认及债权转股权协议》。甲乙双方约
定：（1）乙方以向甲方发行新股的方式偿还甲方总额为澳元贰亿贰仟万元整和
美元壹仟万元整的债务。本契约签署之日起 6 个月内，乙方将向甲方发行 9,999
万股股份向甲方偿还澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债务。双方各自负
责相关政府机关所要求的必要法律手续以及相应的费用（如有）；（2）甲方享
有的对乙方澳元贰亿贰仟万元整和美元壹仟万元整的债权转为股权后，甲方持有
乙方 1 亿股股份，实缴港币 138,394.6 万元，不再享有债权人权益，转而享有股
东权益。
截至本报告书签署日，四明投资已完成上述债转股事宜，四明投资的股本变
更为 1 亿股。
截至本报告书签署日，四明投资上述股权变更及董事变更均履行了香港当地
的工商变更手续，并有香港律师事务所出具的法律意见书作为依据。
根据相关工商注册资料及香港律师出具的法律意见书，四明投资不存在出资
瑕疵及影响其合法存续的情况。
2、MOON LAKE
（1）历史沿革
2015 年 10 月 30 日，Moon Lake 于西澳（Western Australia）注册成立并取
得了由澳洲证券投资委员会（Australian Securities and Investments Commission）
72
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
颁发的《登记注册书》（ACN：609049265），注册资本为 10 澳元，是一家有
限责任公司。
公司注册地址为 17 PARKWATER GARDENS CHURCHLANDS WA
6018。其中，卢先锋先生为董事；LYONS SIMON PETER 先生为董事兼秘书；
Sean Shwe 先生为董事。公司成立时的唯一股东为卢先锋。
2016 年 1 月 12 日，卢先锋将其持有的 Moon Lake100%股权转让给开心投资；
2016 年 3 月 24 日，开心投资将其持有的 Moon Lake100%股权转让给四明投资。
2016 年 3 月 31 日，Moon Lake 经股东会决议通过，向四明投资增发
116,530,000 股股份。截至本报告书签署日，Moon Lake 已完成上述增资行为，
股本变更为 116,530,000 股，注册资本为 233,060,000 澳元。
截至本报告书签署日，上述股权变更均履行了澳洲当地的工商变更手续，并
有当地的律师事务所的法律意见书作为依据。
（2）资产收购情况
Moon Lake 是为了购买 VDL 经营性资产和经营性负债而设立的公司，现已
完成资产交割。
1）VDL 的主要情况
VDL 是澳洲最古老的公司之一。1824 年 3 月，VDL 成立于英国伦敦，1925
年，英国国王乔治四室签署了授予 VDL 公司位于塔斯马尼亚的 14.35 万公顷土
地的文件，而 VDL 公司拥有的土地也成为目前澳大利亚国土中仅存的皇室封地。
成立初期 VDL 公司致力于美丽诺与萨克森羊的繁殖，1827 年首批绵羊被引入
VDL 拥有的 Woolnorth 地区，但是由于部分地区冬季气温过低并不适合绵羊的
繁殖，剩余的羊群被迁移到了气候相对温和的区域。1851 年 VDL 公司决定逐步
结束经营的农业项目，在随后的几年中，公司变卖了大部分羊群并开始出售土地。
1873 年 VDL 公司开始培育纯种的海福特牛，同时公司管理层开始考虑多样化经
营并于 1875 年开始建设 45 英里供马车行走的轨道，若干年后这条轨道变成了铁
路并逐渐延长成为塔斯马尼亚西海岸矿业的交通要道，最终这条铁路被卖给了
EMU BAY 铁路公司，至今仍在运营。1883 年，塔斯马尼亚政府曾向 VDL 提出
73
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过购买其拥有的土地的意向，但最终被 VDL 公司否决。1901 年 VDL 公司着手
从事 Burnie 的公共项目建设，1903 年公司新的管理者介绍了墨尔本的实业家来
考察 VDL 拥有的森林是否适合造纸业，最终这位实业家成立了自己的造纸公司
并从 VDL 手中购买了约 6.6 万公顷土地。1954 年 Woolnorth 区域成为了公司最
重要的资产并且公司持续经营羊毛和牛肉产业，随后几年又开始经营旅游业，向
游客展示澳洲最具历史的农业资产。1993 年，新西兰公司 Tasman Agriculture Ltd
（后成为 Tasman Farms Limited）购买了 VDL87.5%的股权，而 VDL 公司在 170
年后历经了绵羊、肉牛甚至山羊养殖后终于开始了奶牛繁殖事业。
2007 年，New Plymouth District Council(以下简称“NPDC”)（新西兰新普利
茅斯区议会）通过 Tasmanian Land Company (简称 TLC，ACN: 601090493)对
VDL 发起收购计划。2008 年 2 月，NPDC 取得 VDL74.33%的股份，并于 2015
年完成 100%的控股。
2）Moon Lake 收购 VDL 过程
2015 年 11 月 20 日，TLC（出售方）、Moon Lake（购买方）、卢先锋（购
买方担保人）三方共同签署了关于 VDL 相关经营性资产的《资产买卖协议》，
MoonLake 作为购买方，按照协议约定以 2.75 亿澳元的价格购买 VDL 相关经营
性资产，相关经营资产均在上述协议中明确列出。交易双方约定，2016 年 3 月
31 日作为此次交易的交割日。
2016 年 3 月 31 日，TLC（出售方）、MoonLake（购买方）、卢先锋（购买
方担保人）三方共同签署了《塔尔伯特泻湖出售协议》。协议各方约定，由购买
方以 500 万澳元的价格购买 NPDC 持有的塔尔伯特泻湖的水权执照。至此，
MoonLake 通过两份协议整体受让了 VDL 原奶业务所需的经营性资产和相应的
经营性负债。
2016 年 2 月 23 日，FIRB（Foreign Investment Review Board-外国人投资审
查委员会）通过该项收购，财政部长刊发了官方声明，同意 MoonLake 从 TLC
购买 VDL 的相关经营性资产及负债。至此，MoonLake 收购 VDL 完成了所有审
批流程。
74
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，MoonLake 与 TLC 按照《资产买卖协议》及交割安排
已完成了所有资产的清查和交接手续，MoonLake 对 VDL 所有经营性资产的收
购已全部完成。
3、VAN MILK
2016 年 4 月 27 日，Van Milk 于塔斯马尼亚注册成立并取得了由澳洲证券投
资委员会（Australian Securities and Investments Commission）颁发的《登记注册
书》（ACN：612077184），注册资本为 100 澳元，是一家有限责任公司。
公司注册地址为 39 Nelson Street, Smithton Tasmania, 7330 Australia。其中，
卢先锋、Sithu Win Shwe 为董事，公司成立时的唯一股东为四明投资。
自成立至今，Van Milk 的股权和注册资本均没有发生变化。
4、四明投资及相关公司目前股本结构
截至本报告书出具日，开心投资通过四明投资持有 Moon Lake 和 Van
Milk100%的股权。
二、梵帝贸易
（一）公司概况
公司中文名称 宁波梵帝国际贸易有限公司
执行董事兼总经理 茅纪军
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 宁波市鄞州区集士港镇山下庄
办公地址 宁波市鄞州区集士港镇山下庄
联系人 茅纪军
电子信箱 13505883311@163.com
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止
进出口的货物和技术除外；食品经营[预包装食品、乳制品
公司经营范围
（不含婴幼儿配方乳粉）的销售]；初级农产品的批发、零
售；食品领域内的技术研发、咨询、转让服务。
（二）历史沿革
75
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 4 月 25 日，梵帝贸易取得《企业名称预先核准通知书》（[2016]第
330200343412 号）；2016 年 4 月 29 日，梵帝贸易向宁波市鄞州区工商行政管理
局提交《公司登记申请书》；2016 年 5 月 3 日，梵帝贸易取得《准予设立登记
通知书》（（内）资登记字[2016]第 3307 号）；2016 年 5 月 4 日，梵帝贸易取
得统一社会信用代码为 91330212MA281WX86G 的《营业执照》。
截至本报告出具日，开心投资持有梵帝贸易 100%的股权。
截至本报告书签署日，梵帝贸易尚未正式运营，注册资本尚未实际缴纳。本
次交易定价时已按照其账面实际净资产进行评估作价，不存在因未实际缴纳注册
资本而产生损害上市公司利益的情况。
根据相关工商登记资料，梵帝贸易不存在出资瑕疵和影响其合法存续的情
况。
（三）经营证书
截至目前，梵帝贸易尚未开展实际经营，已经取得的经营证书如下：
发证日期/
名称 编号 发证机关 有效期至 内容
有效期起
预包装食品
《食品经营 JY13302120 宁波市鄞州区工商
2016.5.16 2021.5.15 （含冷藏冷
许可证》 111188 行政管理局
冻食品）销售
《中华人民
共和国进境 MA281WX8 宁波出入境检验检
2016.7.7 2017.7.7 ——
动植物检疫 6 疫局
许可证》
《对外贸易
宁波鄞州对外贸易
经营者备案 02349157 2016.5.26 —— ——
经营者档案登记
登记表》
《报关单位
宁波海关驻鄞州办
注册登记证 3302963BJH 2016.5.30 —— ——
事处
书》
三、标的资产股权结构及控制关系情况
（一）产权控制关系图
76
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，四明投资、梵帝贸易股权结构如下图：
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，Moon Lake的唯一股东为四明投资，其实际控股股东
为开心投资，实际控制人为卢先锋先生。
截至本报告书签署日，梵帝贸易的唯一股东为开心投资，实际控制人为卢先
锋先生。
卢先锋先生简历请参照“第二节 上市公司基本情况之控股股东、实际控制人
情况”
四、标的资产最近两年一期主要财务数据
（一）四明投资（模拟报表数据）
单位：人民币元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产合计 127,044,122.01 63,182,232.92 61,026,128.17
资产总计 1,530,722,262.56 1,408,163,513.26 1,495,989,649.47
流动负债合计 27,037,360.18 31,109,286.08 36,084,547.47
负债合计 374,004,791.99 364,301,908.70 389,210,044.36
77
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
所有者权益合计 1,156,717,470.57 1,043,861,604.56 1,106,779,605.11
资产负债率 24.43% 25.87% 26.02%
项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度
营业收入 112,607,848.84 233,691,672.84 268,342,501.27
营业成本 98,400,275.33 207,037,796.98 202,908,718.32
营业利润 -12,618,809.96 7,892,888.24 37,861,859.94
利润总额 -12,618,809.96 7,892,888.24 37,861,859.94
净利润 -12,132,316.42 5,210,217.98 33,307,113.70
（二）梵帝贸易
单位：人民币元
项目 2016年6月30日
流动资产合计 9,396.52
资产总计 9,396.52
流动负债合计 30,000.00
负债合计 30,000.00
所有者权益合计 -20,603.48
项目 2016年1-6月
营业收入 -
营业成本 -
管理费用 20,300.00
营业利润 -20,603.48
利润总额 -20,603.48
净利润 -20,603.48
五、标的资产的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
截至2016年6月30日，梵帝贸易因成立时间较短，并未开展实际经营；此外，
四明投资亦因成立时间较短，除了持有Moon Lake和Van Milk100%股权外并无其
他实际经营。标的资产主要为Moon Lake，故本部分主要分析Moon Lake的相关
资产、担保及主要负债情况，具体披露口径以下述实际为准。
78
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Moon Lake主要资产包括：土地、生产性生物资产、其他无形资产、相关资
质、主要固定资产，具体如下：
（一）Moon Lake所属土地
塔斯马尼亚州的海岛地貌让其保留了相对质朴的地理环境能够远离污染，位
于塔斯马尼亚州西北部的标志性区域——Woolnorth 拥有“全世界最为洁净的空
气”，良好的空气环境对当地的乳业活动有着极佳的促进作用；此外，全年适宜
的温度条件和极为丰富且稳定的降水量也十分有利于乳业生产活动的开展。同
时，塔斯马尼亚州政府在食品安全管理方面的严格执行也为塔斯马尼亚州的食品
提供了强有力的保障。
Moon Lake 在塔斯马尼亚西北部拥有 25 座产奶农场、1 个乳业支持中心和 1
个独立的小母牛哺育中心。有 25 座农场位于距离 Smithton 镇方圆 25 公里之内，
其中 12 座农场位于 Woolnorth 区域之外；13 座农场包括乳业支援中心、南方小
母牛养育中心位于 Woolnorth 区域之内。
标的资产拥有的土地资产如下：
序 土地编码 编号 每块土地面积 农场面积
农场名称 经营属性
号 Volume/ Folio Lot/Plan （公顷） 小计(公顷)
Lot 4 on Sealed
130052/4 123.7
Plan 130052
Lot 5 on Sealed
130052/5 141
Plan 130052
Lot 6 on Sealed
130052/6 281.1
Plan 130052
Lot 9 on Sealed
130052/9 466.4 乳业支持
1 dairy support Plan 130052 4,772.2
中心
Lot 33 on Sealed
130052/33 107.8
Plan 130052
Lot 1 on Sealed
135794/1 2,668
Plan 135794
Lot 17 on Sealed
130052/17 643.3
Plan 130052
79
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Lot 15 on Sealed
130052/15 340.9
Plan 130052
Lot 27 on Sealed
130052/27 329.6
Plan 130052
Lot 28 on Sealed
130052/28 278.2
Plan 130052
Lot 29 on Sealed
130052/29 803.4
Plan 130052
南方小母
Lot 30 on Sealed
2 southern heifer 130052/30 549.7 牛养育中 3,922
Plan 130052
心
Lot 31 on Sealed
130052/31 1099
Plan 130052
Lot 32 on Sealed
130052/32 470.6
Plan 130052
Lot 36 on Sealed
130052/36 391.5
Plan 130052
Lot 22 on Sealed
3 harcus 130052/22 901.6 自营 901.6
Plan 130052
Lot 7 on Sealed
130052/7 143.5
Plan 130052
4 cape barren 自营 913.2
Lot 8 on Sealed
130052/8 769.7
Plan 130052
Lot 24 on Sealed
130052/24 318.8
Plan 130052
5 the gums 自营 1,258.9
Lot 23 on Sealed
130052/23 940.1
Plan 130052
Lot 19 on Sealed
133182/19 288.9
Plan 133182
6 denium 自营 715.6
Lot 21 on Sealed
130052/21 426.7
Plan 130052
Lot 20 on Sealed
130052/20 465.3
Plan 130052
7 robbins 自营 713.6
Lot 18 on Sealed
130052/18 248.3
Plan 130052
80
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Lot 14 on Sealed
130052/14 343.6
Plan 130052
8 swan creek 合营 573.7
Lot 16 on Sealed
130052/16 230.1
Plan 130052
Lot 1 on Sealed
165240/1 335.3
Plan 165240
9 newlands 自营 450.1
Lot 3 on Sealed
130052/3 114.8
Plan 130052
Lot 13 on Sealed
10 island view 130052/13 670.3 自营 670.3
Plan 130052
Lot 34 on Sealed
130052/34 235.8
Plan 130052
11 cygnet 自营 475
Lot 10 on Sealed
130052/10 239.2
Plan 130052
Lot 11 on Sealed
130052/11 251.8
Plan 130052
12 milky plains 合营 454.8
Lot 35 on Sealed
130052/35 203
Plan 130052
Lot 12 on Sealed
13 pinegrove 130052/12 458.9 自营 458.9
Plan 130052
Lot 26 on Sealed
14 cloverlea 130052/26 349.1 自营 349.1
Plan 130052
Lot 25 on Sealed
15 river downs 130052/25 337.3 合营 337.3
Plan 130052
Lot 1 on Sealed
11615/1 0.44
Plan 11615
Lot 1 on Plan
197841/1 88.44
197841
Lot 1 on Plan
202814/1 20.16
202814
Lot 1 on Plan
16 the glen 209229/1 20.29 自营 333.1
209229
Lot 1 on Plan
210144/1 15.46
210144
Lot 1 on Plan
242405/1 16.88
242405
Lot 1 on Diagram
64019/1 2.99
64019
81
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Lot 1 on Plan
139477/1 52.31
139477
Lot 1 on Plan
200594/1 20.69
200594
Lot 1 on Plan
204771/1 19.35
204771
Lot 1 on Plan
209796/1 19.24
209796
Lot 1 on Plan
240641/1 37.83
240641
Lot 1 on Plan
250536/1 19.02
250536
Lot 1 on Diagram
106674/1 42.85
106674
LOT 1 ON
225156/1 DIAGRAM 65.45
17 poilinna 225156 自营 301.27
LOT 1 ON PLAN
232878/1 148.44
232878
LOT 1 ON PLAN
235457/1 44.53
235457
Lot 1 on Diagram
107599/1 40.4
107599
LOT 1 ON PLAN
112735/1 80.46
112735
18 talawa LOT 1 ON 合营 242.95
107503/1 DIAGRAM 40.34
107503
LOT 1 ON
107525/1 DIAGRAM 81.75
107525
Lot 1 on Plan
121454/1 47.72
121454
LOT 2 ON PLAN
9183/2 45.25
9183
19 mistvale 自营 189.05
LOT 3 ON PLAN
9183/3 47.77
9183
LOT 15 ON
9183/15 48.31
PLAN 9183
Lot 45 on Plan
20 greenfields 9183/45 49.21 合营 153.15
9183
82
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
LOT 55 ON
9183/55 52.09
PLAN 9183
LOT 1 ON PLAN
239873/1 51.85
239873
Lot 22 on Plan
10571/22 21.8
10571
LOT 23 ON Plan
10571/23 14.64
10571
LOT 38 ON Plan
21 blackwood park 10571/38 0.51 合营 145.44
10571
LOT 37 ON
9183/37 54.68
PLAN 9183
LOT 38 ON
9183/38 53.81
PLAN 9183
Lot 23 on Plan
9183/23 48.45
9183
LOT 39 ON
22 the park 9183/39 49.32 合营 125.65
PLAN 9183
LOT 59 ON
9183/59 27.88
PLAN 9183
Lot 3 on Sealed
15698/3 0.81
Plan 15698
LOT 1 ON PLAN
200135/1 88.42
200135
23 meadowbank 合营 178.95
LOT 1 ON PLAN
214310/1 10.65
214310
LOT 1 ON PLAN
232337/1 79.07
232337
Lot 24 on PLAN
9183/24 47.99
9183
LOT 25 ON
24 farnham 9183/25 47.18 自营 123.56
PLAN 9183
LOT 60 ON
9183/60 28.39
PLAN 9183
Lot 5 on Diagram
107689/5 1.12
107689
LOT 1 ON
25 amaroo 107691/1 DIAGRAM 1.21 出租 112.34
107691
LOT 4 ON
107694/4 DIAGRAM 0.71
107694
83
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
LOT 1 ON
107696/1 DIAGRAM 0.81
107696
LOT 1 ON PLAN
131123/1 10.23
131123
LOT 1 ON PLAN
210346/1 33.36
210346
LOT 1 ON PLAN
250080/1 17.37
250080
LOT 3 ON
107690/3 DIAGRAM 0.71
107690
LOT 1 ON
107692/1 DIAGRAM 2.17
107692
LOT 2 ON
107695/2 DIAGRAM 0.81
107695
LOT 4 ON
107697/4 DIAGRAM 2.02
107697
LOT 1 ON PLAN
201700/1 0.8
201700
LOT 1 ON PLAN
212636/1 40.92
212636
LOT 1 ON
70439/1 DIAGRAM 0.1
70439
Lot 1 on PLAN
212015/1 32.18
212015
LOT 1 ON PLAN
212279/1 17.26
212279
LOT 1 ON PLAN
214153/1 20.27
26 ranson's park 214153 自营 146.91
LOT 2 ON
44035/2 SEALED PLAN 36.05
44035
LOT 4 ON PLAN
210244/4 41.15
210244
Lot 1 on PLAN
238540/1 18
238540
27 bass view 出租 169.05
LOT 1 ON PLAN
244025/1 129.5
244025
84
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
LOT 1 ON PLAN
244026/1 21.55
244026
合计 - - 19,187.72 -
（二）经营资质
Moon Lake目前拥有27座农场，2个不产奶农场不需要办理经营资质，2个农
场出租给农户收取租金。
对外租赁的农场以收取租金为目的，具体的生产经营由承租方负责。承租方
根据不同的经营类型办理不同资质，与出租方无关。
公司已办理经营资质的具体情况如下：
序号 农场名称 农场地址 资质证书编号
1 blackwood park RA67 Blackwood Rd,Togari 42685
2 cape barren RA1970Woolnorth Rd,Woolnorth 43733
3 cloverlea RA967 Woolnorth Rd,Woolnorth 43722
4 cygnet RA 103 Swan Bay Road,Woolnorth 43710
5 denium RA76 Woolnorth Road, Woolnorth 43730
6 farnham 209 Partridge Road,Togari 31363
7 harcus RA301 WoolnorthRoad, Woolnorth 43506
8 island view R533 Sealer Spring Rd, Woolnorth 43734
9 meadowbank 101 Dunns Rd,Christmas Hills 40075
10 mistvale RA428 Rennison Road,Togari 40856
11 newlands RA1970 Woolnorth Road,Woolnorth 43731
12 pinegrove RA412 Swan Bay Rd,Woolnorth 43718
13 poilinna RA500 Poilinna Rd,Edith Creek 40920
85
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
14 ranson's park RA 360 Ransons Rd,Lileah 32228
15 robbins RA342 Woolnorth Rd, Woolnorth 43735
16 the gums RA78 Red Marsh Road, Woolnorth 43720
17 greenfields RA325 Park Rd,Togari 40847
18 milky plains RA276 Swan Bay Rd,Woolnorth 43714
19 river downs RA286 Red Marsh Rd, Woolnorth 43724
20 swan creek RA299 Sealer Springs Rd, Woolnorth 43732
21 talawa RA53 Finnigans Rd,Trowutta 40893
22 the glen RA70 Barcoo Rd,Scopus 41690
23 the park RA233 Partridge Rd,Togari 42680
注1：农场资质已经完成过户变更手续，由于政府部门的工作流程问题尚未
取得澳洲当地政府部门下发的更新后的资质证书。
（三）Moon Lake所属生物性资产
截至2016年6月30日，MoonLake共计拥有29,557头牛，具体分类如下：
类别 期末数量（头）
小奶牛 12,938
产奶牛 16,210
公牛 409
合计 29,557
（四）Moon Lake所属其他无形资产
澳大利亚的水权，具有资产的一般属性，通常是与地契一起注册。投资农场，
水权是可以单独收购的。
拥有一定数量的水权，意味着每年可以使用不超过这些数量的灌溉水。水权
作为资产，是可以随时出售的。凡是附属于土地所有权的水资源，均已注册并与
86
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地契绑定。地契所有者有权在规定的范围内使用水资源，比如牲畜饮用、工业生
产、渔业、娱乐休闲以及文化活动。
作为农业生产的关键资源，水权的价格也非常高昂，澳大利亚有完善透明的
水资源交易市场。
序号 所有权人 证照号码 水源信息 取水量（兆升）
JOINER CREEK
MOON LAKE
1 INVESTMENT 500087 UNNAMED TRIB OF JOINER 122.00
PTY LTD CREEK
GENTLE ANNIE CREEK
MOON LAKE
2 INVESTMENT 500088 143.00
PTY LTD U/N TRIB OF EDITH CREEK
EDITH CREEK
MOON LAKE
UNNAMED TRIB OF
3 INVESTMENT 500089 55.00
BARCOO CREEK
PTY LTD
MOON LAKE
4 INVESTMENT 500090 DUCK RIVER 11.30
PTY LTD
MOON LAKE
5 INVESTMENT 500092 GREYS CREEK 66.30
PTY LTD
MOON LAKE
6 INVESTMENT 500093 WEY RIVER 2,1360.00
PTY LTD
MOON LAKE
7 INVESTMENT 500094 LAIRDS CREEK 277.78
PTY LTD
MOON LAKE
8 INVESTMENT 500095 GEALES CREEK 14.00
PTY LTD
MOON LAKE
9 INVESTMENT 500102 WELCOME RIVER 10,370.00
PTY LTD
87
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）主要固定资产情况
单位：人民币万元
减值
类别 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率
准备
房屋及建筑物 6,082.50 825.49 - 5,257.01 86.43%
生产设备 10,450.96 3,433.29 - 7,017.67 67.15%
运输设备 1,560.11 732.39 - 827.72 53.06%
办公设备 162.86 89.03 - 73.83 45.33%
合计 18,256.43 5,080.20 - 13,176.23 72.17%
（六）四明投资所属负债
四明投资主要负债为子公司Moon Lake银行长期借款7,000万澳元，用于支付
VDL购买款，负债明细及分析见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/三、交易
标的的财务状况分析/（一）主要资产负债构成分析”。
（七）标的资产担保情况
报告期内，四明投资不存在对外担保情形；Moon Lake 担保情况如下：
1、担保记录情况
根据澳大利亚私人财产担保登记部门（Personal Property Securities Register,
简称“PPSR”）相关信息，Moon Lake 目前存在 50 项资产担保记录，具体如下：
①34 项记录涉及机动车辆；
②10 项记录涉及厂房和机械设备；
③1 项记录涉及作物和饲料；
④1 项记录涉及供应、租用或租出的牲畜；
⑤4 项记录系因 Moon Lake 与 Rabobank 之间 7 千万澳元的贷款产生，该 4
项记录覆盖 Moon Lake 全部资产。
2、担保记录产生原因
上述贷款记录的产生除了 Moon Lake 与 Rabobank 之间 7 千万澳元的贷款以
外，主要是因 Moon Lake 机动车辆、厂房和机械设备、存货等是通过分期付款
的方式购买，根据买卖双方的约定在相关部门办理了担保登记。
88
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Moon Lake 通过分期付款方式购买相关机动车辆、厂房和机械设备、存货等
主要是基于实际运营成本和效益考虑，该种分期购买资产方式在当地行业中属于
行业惯例。
除此之外，标的资产的财产权利不存在权属瑕疵，不存在纠纷和限制。
（八）标的资产其他重要信息
1、根据 FIRB 关于 MoonLake 购买 VDL 出具的批复文件记载，MoonLake
在收购完成 VDL 经营性资产和经营性负债后，承诺未来将追加投资 1 亿澳元的
资本投入并为塔斯马尼亚创造更多的就业机会。上述承诺并无具体的时间限制，
投入时间和投入方式由 MoonLake 根据实际经营情况自行决定。
2、2016 年 3 月 29 日，MoonLake 与 rabobank 签订《借款合同》，双方约
定 MoonLake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000 万澳元用于支付
VDL 购买款，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日。
3、目前，Moon Lake 租赁的土地有三处，具体如下：
土地 出租人 承租人 租赁期限 租赁土地用途
Graeme Rhys Palmer,
Unit 1, 139 自 2011 年 12
Cecily Edith Palmer,
Nelson Street, 月 9 日起，10
Anthony Vivian Moon Lake 日常办公使用
Smithton 年初始租赁期
Maguire and Sheree
(Nelson Street) 限。
Louise Maguire
Grazing land as
more fully 1.对于马，牛，
described in a 牲畜（含乳牛）
licence dated 13 的畜牧放养作
Woolnorth Studland 自 2001 年 6 月
June 2001 业；
Bay Wind Farm Pty VDL 13 日起，20 年
between 2.农作物饲料
Ltd 租赁期限
Hydro-Electric 的收割（禁止将
Corporation and 收割作物用于
VDL (Studland 种子用途）。
Bay)
Grazing land as 1.对于马，牛，
more fully 牲畜（含乳牛）
Woolnorth Bluff 自 2001 年 6 月
described in a 的畜牧放养作
Point Wind Farm Pty VDL 13 日起，20 年
licence dated 13 业；
Ltd 租赁期限
June 2001 2.农作物饲料
between 的收割（禁止将
89
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
Hydro-Electric 收割作物用于
Corporation and 种子用途）。
VDL (Bluff
Point)
截至报告书签署日，办公室所租用的土地承租人已变更为 Moon Lake，另外
两处正在办理转移手续。
根据澳大利亚律师出具的法律意见书，上述土地租赁为长期租赁，与出租方
不存在纠纷，土地使用也不存在瑕疵与障碍。
六、标的资产主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的资产业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶生产和销售等乳制品行业上
游全环节。未来，标的资产将拓展鲜牛奶的产销业务，力争做到乳制品行业的全
产业链经营。其原奶生产有着悠久的历史，得益于塔斯马尼亚岛的优质地理位置
和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制
品生产商——恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；其鲜奶产品凭借自身优
良奶源的优势，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较
高认可度和持续增长空间。
（二）竞争优势分析
1、纯天然、原生态地理优势
Moon Lake的农场在塔斯马尼亚州，大部分农场在woolnorth地区，该地区
被称为世界上“最洁净空气的地方”，良好的空气环境也对该地区的乳业活动起到
了极佳的促进作用。该地区自然环境条件优越，处于南纬40°至43.5°之间，极其
适合草场生长和奶牛养殖。
Moon Lake农场资源丰富，27块农场中，有着大片连接农场，奶牛拥有宽阔
的草场。不同于国内通行的喂养方式，Moon Lake的奶牛均采用自由喂养方式，
奶牛大部分时间在广阔的草场中自主觅食天然草料，只在少部分情况下辅以苜蓿
等作为膳食调节。
Moon Lake牧场分布图：
90
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资料来源：Livestock Valuation 30 June 2016 Elders
（1）塔斯马尼亚州客观气候极为适宜乳业经营
气候温和、土壤肥沃，降雨丰富，日晒充足，所有这一切都确保青翠牧场
拥有优异的生长条件，为优质乳制品的生产奠定了基础。塔斯马尼亚州的乳牛
终年在户外啃食青草和红花草，呼吸世界上最洁净的空气。
（2）水资源丰富
获得可靠的供水是可持续性农业的一个主要因素。乳牛存栏率与供水情况直
接关联，而水资源是塔斯马尼亚州最重要的自然资源优势。塔斯马尼亚州只占澳
大利亚陆地总面积的不到 1%，但却占澳大利亚水资源总量的 12%，同时塔斯马
尼亚州没有澳大利亚其它地区以及世界许多地区所遭遇的供水限制。
（3）土地价格相对低廉
塔斯马尼亚州的土地价值低于澳大利亚的其它许多州以及新西兰的乳业产
区。塔斯马尼亚州西北部、东北部等地区都提供各种投资机会。
2、奶牛资源优势
Moon Lake 所收购的 VDL 的奶牛养殖业务已经拥有 190 多年的历史，在最
91
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
初品种引进的基础上，通过系统严格的选育，目前已拥有多个适应性和生产性能
都比较优良的品种，这些奶牛种群经济性状突出，牛奶产能优异而且质量较好，
为标的资产未来乳业运营生产发展奠定了坚实的基础。
3、管理优势
Moon Lake 所收购的 VDL 是澳大利亚最大的农场公司，也是澳大利亚目前
为止唯一的由英国皇家特许批准农场，在 1825 年经过英国皇家特许为的位于塔
斯马尼亚州西北部的标志性地区 Woolnorth 中的 17,000 公顷完整相连的土地，到
目前为止已经有 190 多年的历史。管理层通过提升哺育质量，科学饲养管理，加
强现有农场团队的管理水平，实现了现有农场资产组合价值最大化。
4、稳定的客户合作模式
Moon Lake拥有长期的农场运营经验，澳洲乳品业下游加工企业多为国际巨
头，集中度较高，前6大加工企业总计收购澳洲85%的原奶。
Moon Lake与恒天然建立了长期、稳定的合作关系，原奶产品全部供应给恒
天然。农场经营模式稳定，恒天然每天根据农场分布定时收集原奶并进行检测和
运输，随后直接到恒天然的加工厂进行乳制品加工。
Moon Lake收购VDL后，依然与恒天然延续之前稳定的合作关系。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、澳洲行业主管部门和监管体制
澳大利亚乳业管理主要分为联邦统一管理和各个州政府区别管理的联合管
理方式，主要的联邦行政管理部门包括：
（1）澳大利亚新西兰食品标准管理局（Food Standards Australia New
Zealand）；
（2）澳大利亚畜牧虫害防治管理局（Australian Pesticide and Veterinary
Medicines Authority）；
（3）澳大利亚农业部（Department of Agriculture）；
92
中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）澳大利亚动物健康管理局（Animal Health Australia）。
各州地方管理部门主要涉及以下几方面：
（1）各州乳业食品管理委员会（State Dairy Food Authorities ）；
（2）各州核心产业管理委员会（State Departments of Primary Industries）；
（3）各州环境保护管理委员会（Environmental Protection Authorities）；
（4）各州健康卫生安全管理委员会（State Departments of Health）。
2、中国行业主管部门和监管体制
目前，国内乳制品生产、销售的行业主管部门主要有：（1）质量监督检验
检疫部门；（2）食品药品监督管理部门；（3）工商行政管理部门。
根据国务院于 2008 年 10 月 9 日发布的《乳品质量安全监督管理条例》第四
条：“县级以上地方人民政府对本行区域内的乳品质量安全监督管理负总责。县
级以上人民政府畜牧兽医主管部门负责奶畜饲养以及生鲜乳生产环节、收购环节
的监督管理。县级以上质量监督检验检疫部门负责乳制品生产环节和乳品进出口
环节的监督管理。县级以上工商行政管理部门负责乳制品销售环节的监督管理。
县级以上食品药品监督部门负责乳制品餐饮服务环节的监督管理。县级以上人民
政府卫生主管部门依照职权负责乳品质量安全监督管理的综合协调、组织查处食
品安全重大事故。县级以上人民政府其他有关部门在各自职责范围内负责乳品质
量安全监督管理的其他工作。
3、行业管理主要制度
时间 法规及政策 涉及主要内容
规范并明确相关食品中的配方成分、食品添加
《食品标准条例》/ 2003 剂、着色剂、维生素含量、矿物质含量的使用 Standards Code> 比例和使用情况。 《出口管理法案 1982》《Export 1982 对于澳大利亚出口商品的相关管理条例。 Control Act 1982》 《出口管理条例（牛奶及牛奶 对于澳大利亚出口的食用和商用牛奶及牛奶 制品）2005》/《Export Control 制品的等级、出口许可、商标管理登记、包装 2005 (Milk and Milk Products) Order 完整性、目的地国家的食品要求和可追踪性做 2005》 出了相关要求。 93 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 《乳品质量安全监督管理条 中国关于乳品质量安全的第一部法规，对中国 2008 例》 奶业进入法制化管理具有重要意义。 结合了乳制品工业发展的实际情况，对原《乳 《乳制品工业产业政策（ 2009 制品工业产业政策》、《乳制品加工行业准入 2009 年修订） 》 条件》进行了整合修订。 对准入政策、产品 质量等多方面进行了规范。 《全国奶业发展规划 指出了我国目前奶业发展中存在的问题， 同 2010 （2009—2013 年）》 时提出了到 2013 年奶业发展的目标。 国家质量监督检验检疫总局（以下简称国家质 检总局）主管全国进出口乳品检验检疫监督管 《进出口乳品检验检疫监督管 2013 理工作。国家质检总局设在各地的出入境检验 理办法》 检疫机构（以下简称检验检疫机构）负责所辖 地区进出口乳品检验检疫监督管理工作。 （四）行业发展状况 1、全球奶业市场概况 全球乳品行业是一个充满活力的行业，产量自 2000 年起平均每年上升 2.2%， 呈稳定上升趋势。据预测，全球每年约有 26,000 万头产奶牛，产奶量约 62,600 万升，总值约为 29,200 万美元，相当于全球农业产值的 9%。由于乳业行业全球 化程度高，原奶价格受各方面因素影响，波动较大。2013 年以来,国际原奶平均 价格经历了正负 50%的波动。目前平均原奶价格已经到达 08 年金融危机以来的 低位。 （1）原奶价格趋势 近十年来国际原奶平均价格变动如下：单位（美元/100kg 标准奶） 奶牛养殖以及奶农退出,需要一定时间,原奶产量反应滞后于价格。原奶产量 94 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 一般在原奶价格达到最高点或者是最低点之后，一段周期之后才会迎来最高点和 最低点。欧盟取消配额制，拉长了全球原奶价格下跌周期。 成本端的上涨加速国际原奶价格拐点来临。全球饲料原料价格大幅上涨,超过 国际原奶价格。6 月份全球饲料原料价格为 25.90 美元/100 公斤，环比增长 7.9%, 大幅超过去年同期，同比涨幅 16.1%。从历史看，06 年之后有四次全球饲料原料 价格超过国际原奶价格，并且每次原奶价格的反弹都是以饲料价格超过原奶价格 为信号的。根据历史经验看，如果后续几个月饲料价格持续超过原奶价格，则原 奶价格有望迎来上涨周期。 USDA（美国农业部）数据显示,大西洋、西欧、美国作为全球原奶主要供应 地区（超过全球产奶量一半以上），其全脂奶粉价格连续多月上涨。2016 年 6 月 原奶价格达到 24.1 美元/100 千克，环比上涨 9%，结束了连续 7 个月的环比负增 长。 （2）原奶产量趋势 过去由于欧盟严格实行配额制,总体产量较为稳定,全球供给增长主要来自于 新西兰和美国。而欧盟于 2015 年 4 月正式放开了乳制品生产的配额制度之后, 欧盟贡献了大部分增量。欧盟配额制取消之后，2015 年原奶产量增加 310 万吨， 世界原奶产量增加 836 万吨，乳制品主要出口国原奶产量增加 477.4 万吨，欧盟 贡献世界原奶产量 37%的增量，贡献主要出口国产量增量的 65%。2015 年欧盟 原奶产量同比增长 2.12%，世界原奶产量增长 1.93%。欧盟取消配额制，液体奶 出口量明显增多。2015 年黄油、液体奶出口量增长明显，分别增长 35%、33%。 主要出口国原奶产量增量和国际原奶价格对比图： 95 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 全球原奶供给增速放缓，2016 年预计增速为 1.24%。据美国农业部最新发布 的报告称，2016 年全球原奶产量预计为 5 亿吨，同比增长 1.24%，全球原奶产量 在经历 2014 年的高速增长之后(同比增长 3.79%)，2015 年、2016 年增速呈放缓 的趋势。 然而，得益于印度、巴西、中国和东南亚“新兴”食品市场的快速发展，全球 乳制品需求持续增大。传统市场的总体需求相对平稳，得益于其他新兴经济体， 乳制品和与乳品行业相关的各类衍生品的需求在中、长期内将保持强劲。 2、澳洲市场概况 乳业是澳大利亚的第三大农业产业，整个产业链（牧场饲养、乳制品加工和 出口）每年创造的产值达 130 亿澳元。澳大利亚具有温带和热带地区奶牛饲养的 经验和技术，尤其是在草场放牧饲养方面。虽然澳大利亚的奶牛采用的是草场放 牧为主的饲养方式，但其高效的运行模式以及饲料的良好转换率意味着其经验和 技术能够很好地应用到各种环境条件下的奶牛饲养实践中。近几年，澳大利亚乳 业致力于在牲畜遗传研究、新奶牛品种的培育和繁殖性能以及产品的追溯和农场 电子化管理技术等方面做出不断的创新和发展。澳大利亚奶牛饲养服务支持体系 能够满足该行业发展的各项需求，尤其是在提高奶牛的产奶量、改良奶牛个体遗 传基因和提高奶牛群质量、奶牛健康和营养、草场改良、土壤和水资源利用管理、 排污管理等方面技术领先。 96 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据 Dairy Australia 统计，澳大利亚整个奶牛兽群数量在 174 万头，共有农 场 6,128 个，平均每个牧场拥有 284 头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为 5,430 升。澳大利亚年产奶量为 97 亿升，大约有 3.9 万人从事奶牛养殖工作，年出口 额在 28.8 亿澳元左右，澳大利亚占全球牛奶贸易额 6%左右，主要出口国家为中 国、日本、新加坡、印度尼西亚和马来西亚。 最近两年澳洲原奶产量统计如下： 澳洲原奶产量报告（单位：千升） 年度 NSW VIC QLD SA WA TAS AUSTRALIA （新南威尔 （维多利亚 （昆士兰 （南澳） （西澳） （塔斯马 （澳大利亚） 士州） 州） 州） 尼亚州） 2014/2015 1,159,725 6,390,036 410,554 516,489 363,522 891,353 9,731,679 2015/2016 1,164,545 6,186,157 404,975 513,680 387,058 882,969 9,539,384 注：澳洲报告年度为 7 月 1 日至次年 6 月 30 日 最近两年澳洲奶制品出口销售金额统计如下：（单位：百万澳元） 2014/2015 年度 2015/2016 年度 3、中国市场概况 近年来，伴随中国经济稳步发展，人民生活水平持续提高，中国消费者对饮 食健康安全日益关切，对食品质量要求显著提高。在此背景下，来源于国外优质 97 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 奶源产地的高品质液态奶，尤其是鲜奶越来越受到消费者的追捧，其刚性需求趋 势日益凸显，其逐步占领高端消费市场；同时，作为快速消费品，高端乳制品需 求呈现逐年增长的趋势，消费者愿意为高质量乳制品支付溢价，上述趋势已成为 并将继续成为高端液态奶产品消费升级的最直接、最重要的长期增长动力。 中国城镇居民的乳品消费仍以液态奶为主，中国消费者对于液态奶的需求在 过去几年保持着稳步的增长。从 2009 年到 2014 年，中国液态奶零售额从约人民 币 934 亿元增长到约人民币 1,591 亿元，年均复合增长率为 11.2%。消费者对乳 品安全的关注度越来越高，其表现形式就是购买最新鲜的产品，而低温奶产品（主 要是巴氏奶和酸奶）可以满足这样的需求。尽管目前中国液态奶市场 UHT 奶仍 占主体地位，但伴随着乳品产业链前端牧场建设的发展及冷链体系的完善，以及 居民可支配收入和健康意识的进一步提升，巴氏奶市场的增长速度预期将高于整 体液态奶市场的增长，尤其在经济更为发达的一、二线城市，巴氏奶的市场比例 将越来越大。 根据 Wind 的信息显示，我国乳制品行业收入从 2004 年的 625.19 亿元增长 至 2014 年的 3,287.73 亿元。 根据农业部市场预警专家委员会发布的《中国农业展望报告（2015-2024）》， 随着城乡居民生活水平的提高、城镇化发展及学生饮用奶计划等推进，奶制品消 费未来仍有较大提升空间。中国城乡居民人均奶制品消费量（含乳饮料、冰淇淋、 蛋糕等食品中奶制消费量）继续增加，2024 年或将达到 39.56 公斤，年均增速为 98 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2.2%。其中，城镇居民人均消费 46.30 公斤，年均增速为 1.5%。预计 2020 年奶 制品国内总消费为 5,661 万吨，2024 年为 6,303 万吨，展望期内年均增速为 2.3%。 得益于经济平稳较快发展、第十三个五年规划和二胎政策的支持，乳制品产 业有着巨大的潜力，液态奶产品市场空间预期将大幅扩展，营养、健康、优质的 液态奶产品未来市场出现积极利好，市场可期。 随着乳制品市场体系的快速发展，国内对高质量乳制品、尤其是高品质的鲜 牛奶会保持高需求。整个产业，尤其是国外优质鲜奶会获得更多的商业机遇。 4、行业竞争格局及市场化程度 全球原奶供给增速放缓，2016 年预计增速为 1.24%。据美国农业部最新发布 的报告称，2016 年全球原奶产量预计为 5 亿吨，同比增长 1.24%，全球原奶产量 在经历 2014 年的高速增长之后(同比增长 3.79%)，2015 年、2016 年增速呈放缓 的趋势。 99 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 欧盟和美国原奶产量在全球原奶产量占比将近 50%，两国原奶产量增量已经 放缓。在全球原奶产量结构中，欧盟和美国占到将近一半，两国原奶产量的增量 情况对于全球原奶产量有非常大的影响，美国和欧盟原奶产量自 2016 年 3 月以 来原奶增量已经放缓。 全球原奶产量各国占比情况如下：前三位牛奶出口国家/地区分别为新西兰、 欧盟和美国，澳洲位列第四。 来源：《Investment and the Australian dairy industry》 全球经济增长与人口增长推动工业化、城市化、中产阶级所需的生产原料需 100 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 求增长，为澳大利亚农业产业创造了机遇。 根据 Dairy Australia 统计，澳大利亚整个奶牛兽群数量在 174 万头，共有农 场 6,128 个，平均每个农场拥有 284 头奶牛，平均每头奶牛的年产奶量为 5,430 升。澳大利亚年产奶量为 97 亿升，大约有 3.9 万人从事奶牛养殖工作，年出口 额在 28.8 亿澳元左右，澳大利亚占全球牛奶贸易额 6%左右，主要出口国家为中 国、日本、新加坡、印度尼西亚和马来西亚。随着全球化的进一步提高，乳业行 业市场化程度非常高，属于全球化竞争。澳大利亚乳业产业有着悠久的历史和得 天独厚的自然条件，在国际乳业市场具有较高的市场地位。 根据 FAO（联合国粮食及农业组织）预测，至 2050 年，需求增长所涉及的 两大增长动力即收入提高和人口增长将导致农业生产在 2005-07 基础上上增长 60%；发达国家饮食结构的普及和生物燃料的运用可能进一步促进需求增长。但 是，FAO 表示潜在可投入的农业用地十分有限，可耕种土地至 2050 年预计将扩 大 7,000 万公顷（相当于目前面积的 5%不到）。取水限制将比农业用地限制更加 严重，特别是在个别迅速发展的经济体中，包括中国、印度，这些国家的农业用 地与工业用地间的竞争激烈。 全球土地和水资源统计（2009） 人均可用耕地面积 101 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 澳洲人均水资源与耕地资源相对丰富，约有 40%的农产品用于本地消费，澳 大利亚占据着发展高质量食品出口的优越地理位置。根据德勤报告《Positioning for Prosperity : Catching the Next Wave》显示澳大利亚在生产力上具有相对优势， 且有时难以被复制，相比之下农业评分均高于大部分国家。优质、安全的食品将 是澳洲农业未来的王牌。因此，澳大利亚所生产的以亚洲富裕的中产阶级为目标 市场的乳制品在未来有着诱人的潜力： 澳洲乳品业具有可持续发展能力，可以保证未来乳制品出口供应持续增 长。 澳洲有着全世界最灵活的牧场体系，可以适应各种气候波动。澳大利亚 的奶农以牧草养殖奶牛，辅以饲料喂养，为市场提供稳定的高质量奶源， 也为奶牛提供更好的保护。 澳洲乳品业拥有享誉世界的创新流程、产品组合和生产资源，为奶农提 供领先的科技和管理体系。 102 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 澳洲乳品业生产实用性丰富、高附加值的产品和配方。 澳洲乳品业有 125 家乳制品出口企业，为顾客提供灵活、便捷的供应方 式，提供的产品组合丰富多样，可满足小众产品需求。 相比于其他国家，澳洲乳品业高效利用人力资源，虽然个人薪酬较高， 但乳品业运营的整体人力成本具有相对优势。 5、行业上下游的关联性及上下游行业发展状况 奶牛养殖处于乳业大产业链的中游，其上游为奶牛饲喂所需的饲草料供应 商，下游为各大乳品生产企业。 （1）上游行业 奶牛场的上游市场主要为原料市场，用来生产和提供奶牛的饲草饲料。饲料 经由饲料加工厂加工生产之后，送到奶牛场饲料筒仓内进行储存，定期进行货款 结算。因此饲料成本的上涨对于奶牛场的成本有着较为直接的关系，加上可能恶 化的气候条件会增加相关饲料生产的不确定性。但是澳大利亚的奶牛场主要以放 牧为主要饲养方式，丰富的草场资源配备科学的灌溉和放牧方式，使得澳大利亚 奶牛场对于上游原料市场的依赖性和价格敏感性相对以饲料喂养为主的牧场敏 感性较弱。 （2）下游行业 奶牛场的下游行业主要为乳品加工厂。澳大利亚拥有种类繁多且数量众多的 牛奶加工厂，拥有一条生产范围从原奶到鲜奶、酸奶、黄油、干酪、奶粉、乳清 制品等完整的乳品加工生产链。奶牛场通常按照双方约定的合同，将原奶出售给 液态奶加工厂（一般建在人口密集区附近）或乳制品生产厂(一般建在产奶区附 近)。自 2000 年澳大利亚政府取消对牛奶价格的管制之后，原奶价格完全改由市 场驱动。由于澳大利亚绝大部分的原奶被用于乳品出口加工，所以牛奶价格主要 随国际市场价格和澳元汇率变动而变动。 澳洲乳品业包含国际加工商与本土加工商，加工商主要业务范围局限在某一 地域，很少有业务覆盖全澳大利亚的加工商。前 6 大加工企业为迈高集团（Murray 103 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 Goulburn）、恒天然（澳大利亚）（Fonterra(Australia)）、Lion、帕玛拉特（澳 大利亚）（Parmalat(Australia)）、瓦南布尔奶酪黄油公司（Warrnambool Cheeseand Butter）和 Bega，总计收购澳洲 85%的原奶，每年加工量约为 800 万升。剩余的 15%原奶由许多小型的加工商进行加工，大部分是地区性企业。这些生产商中绝 大部分关注本土小众市场与国际市场，少数生产高质量精品产品与手工产品。加 工商的目标市场具有多样性。许多大型企业同时关注本土与国际市场，一些小的 企业主要关注本土小众市场和特定的出口市场。 鲜奶行业的下游行业直接面对的是终端消费市场，与高端白奶市场（高乳蛋 白纯牛奶）存在一定程度的市场竞合。进口鲜奶定位于高端消费人群，该类消费 者对于牛奶的品质有着较高的追求，愿意为高品质支付高溢价。 6、行业进入壁垒 奶牛养殖、原奶生产、销售及液态奶等奶制品销售是一个资本、劳动、技术 密集型行业，其进入壁垒主要包含以下几个方面： （1）资本壁垒较高 奶牛养殖周期长，人工、饲草料、软硬件等各方面投资大。比如牛场的硬件 投资一般相当于奶牛资产的 1.5-2 倍，这些投资需要数年方可带来回报。比如后 备牛，从出生到进入产奶，大约需要饲养两年才能开始产生经济效益。对于一般 投资者来讲，优良成母牛的价格较高，若需要建设一定规模的奶牛养殖场，初期 资本注入要求巨大。同时繁殖周期较长，沉淀成本很高，饲养设备投资较大。 （2）技术要求高 奶牛养殖场在原奶的生产过程中，多种因素都可能对牛奶质量造成影响，如 奶牛健康状况、环境气候、饲养管理、环境卫生、挤奶、贮存及运送等环节或因 素。上述各个环节都需要制定相应的技术规范，通过有效措施保证原奶的质量品 质。小母牛、育成牛和产奶牛的饲养要求高，技术规程复杂而又要求严格，需要 具备繁殖、防疫、营养等方面的知识和技术。 （3）监督难度大 104 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 工作点分散，劳动量大。在技术结构一定的情况下，对从业人员的要求较高。 市场获取率较低。 （4）土地、水资源壁垒 奶牛养殖需要大量土地，同时对于水资源及周边环境的要求相对较高。此外， 大规模牧场，存在粪污处理难的问题。土地资源有限性将使养殖规模受到限制， 抗风险能力将下降。 （5）市场口碑积累 奶制品的终端消费市场对于产品市场口碑的积累要求较高。消费者对于大型 乳制品企业和成熟品牌有着较高的依赖性，对于新产品存在一定的市场考验期。 7、影响行业发展的有利和不利因素 （1）影响牛奶行业的有利因素 1）优良的客观环境优势 澳大利亚乳业地区具有得天独厚的天然水资源优势和灌溉设施，没有主要动 物疫病，气候理想，极为适合开展基于牧场的乳业生产。在气候条件好转及奶农 乐观情绪高涨等因素的推动下，澳大利亚乳业行业正在高昂大步迈向新的发展机 遇。 105 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据 Diary Austria（澳大利亚奶业权威统计机构）的数据显示，2016 年澳洲 市场对牛奶行业保持着良好的预期；同时塔斯马尼亚地区的市场预期历年均高于 澳大利亚全国市场。 2）乳品全球需求保持旺盛 随着收入水平的提高，人均消费水平提高，同时人们的饮食构成发生变化， 使得食品需求增长。城市的生活方式与可支配收入的增加使得人们的饮食结构越 来越多样化，对高质量蛋白质食品（如乳制品、肉类和鸡蛋）的消费需求增长， 对高质量的蔬菜水果和红酒的需求上升。“发达经济体的饮食结构”相较于最不发 达经济体，需要人均水量多 1.5 倍，人均用地多 2 倍，发展中国家在两者之间。 （来源：ANZ Insight/Issue3,October2012） 106 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 预期到 2050 年，全球人口将从 70 亿增长到 93 亿，增长率约为 35%。约半 数的人口增长预计来自撒哈拉沙漠以南的地区，剩余的增长量大多来自于亚洲。 （来源：“World Population Prospects,the 2010 Revision”,United Nations，2011）。 目前澳洲牛奶产量在全球所占比重仅为约 2%，然而随着亚洲中产阶级快速 发展壮大、对乳制品喜好度持续提升，澳乳品整体出口具有较大增长潜力，包括 液态奶、乳粉、奶酪和酸奶等。据预测，到 2020 年为止，这一需求每年将以 3.9% 的速度增长。 3）澳元汇率的持续走低有利于乳业制品的出口 澳洲牛奶产业以出口为主，市场化程度较高，国家贸易频繁。近年来澳元汇 率的持续低迷，有利于澳洲产牛奶的对外出口销售。 4）全球对于投资澳洲牧场兴趣持续高涨 根据《Investment and the Australian dairy industry》报告，澳大利亚乳品业吸 引了国内外的投资者，且愈发火热，在过去的 12-18 个月中，澳洲乳品业收到来 自潜在投资者的咨询数量逐步上升。这些咨询体现了澳洲乳品业蕴含着重大机 遇。乳品行业的资本投资将提高生产效率与生产能力，从而提高收入、推进基础 设施建设、增加就业岗位。全方位投资供应链，特别是牧场，是实现可持续发展 的行业愿景的关键。 许多澳洲奶农面临着负债压力增大的挑战，他们正在寻求有效资本化的途 径，以此来改善牧场环境，以此尽可能满足全球，特别是发展中国家，强劲的乳 品需求。 5）澳大利亚拥有世界一流的基础设施和出色的乳业管理能力 澳洲乳品业与全球乳品业比较有多项优点。澳洲的乳品业专注于可持续性， 保证出口市场乳制品供应稳定增长。澳洲拥有全世界最灵活的牧场体系，可以适 应气候变化——以牧草养殖奶牛，辅以饲料喂养，保证高品质奶源的持续供应。 澳洲的乳制品安全位居世界第一，从未发生过大规模的牛群感染，澳洲的牛奶也 未受到过任何疾病污染。澳洲的乳品业拥有享誉世界的创新放牧流程，为生产商 提供丰富的产品种类，为奶农提供先进的科技与管理体系。 107 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）影响牛奶行业的不利因素 1）原奶价格波动较大 自 2000 年澳大利亚政府取消对牛奶价格的管制之后，原奶价格完全改由市 场驱动。由于澳大利亚绝大部分的原奶被用于乳品出口加工，所以牛奶价格主要 随国际市场价格和澳元汇率变动而变动。原奶价格的波动直接影响到奶牛场的实 际利益，价格的不稳定性将阻碍奶牛场的正常发展和奶农的相关情绪。 最近五年澳大利亚平均原奶收购价格如下： 来源：wind 2）近期季节条件恶化，产量增长放缓 除饲料谷物价格持续偏高以外，灌区水资源可供应量及可负担性仍是间接抑 制澳洲牛奶产量增长的主要原因。 3）当地行业投资意愿不强 澳大利亚当地投资人对于农业经济的投资热情不高，认为农业用地的投资回 报率相对其他投资方式回报率较低而且回报周期较长。资本注入的缺少可能会对 牛奶行业的发展起到一定的滞缓作用。 4）当前奶牛养殖户“老龄化”严重 108 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 支撑本地奶业发展的基础力量是奶牛养殖户，但是目前澳洲奶牛场普遍养殖 队伍主体分散，呈现“老龄化”趋势，青壮年劳动力参与养殖热情不高，对未来维 持高水平的管理埋下了不确定因素。 5）动物疫病爆发的风险 畜牧业牵涉到活体养殖，与传统制造业的风险特征大不相同。在传统的生产 制造行业，一旦原材料验收入库，就不再需要过多的关注。而奶牛的养殖需要持 续性的关注、监控。近年来，动物疫病如口蹄、禽流感等在国际、国内养殖业中 时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病，将 会对公司的奶牛养殖产生影响，从而影响公司奶牛存栏、原奶销售等业务。 （五）主要产品及报告期内变化情况 1、Moon Lake （1）产品概况 报告期内，Moon Lake 的主要产品为原奶， 2014 年度生产 93,067,125.00 升， 2015 年度生产 96,962,070.00 升，同比增长 4.19%，产量增长主要是由于改进了 牧场管理、牲畜福利、蓄群质量、喂养方式以及草场恢复等原因；2016 年 1-6 月份，产量为 40,357,863.00 升。 109 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 Moon Lake 公司的所有牧场均位于澳大利亚的最南部塔斯马尼亚州。原奶的 产量存在季节性波动，冬、春季节雨水较多，草木茂盛，牛群的新鲜草料充足， 因此冬季和春季产奶量较多；此外本公司秋季产犊的奶牛较春季产犊的奶牛多， 产犊后奶牛产奶量大，也是冬季产奶量大于夏季的原因之一。 恒天然（Fonterra Australia Limited）目前为 Moon Lake 原奶业务的唯一客户， 根据 MoonLake 与恒天然目前执行的商务合同，其原奶全部销售给恒天然。 （2）主要产品情况及用途 Moon Lake 生产的原奶主要用于销售给以恒天然为代表的下游乳制品生产 商，并由乳制品生产商加工成鲜奶、奶粉等乳制品。 报告期内，Moon Lake 原奶生产经营业务较为稳定，受国际原奶市场不景气 影响，原奶价格出现一定程度的波动。 （3）主要产品报告期的变化情况 报告期内，公司主要产品没有发生重大变化。 2、Van Milk及梵帝贸易 Van Milk 及梵帝贸易负责澳洲鲜奶出口至国内并销售的相关业务。其中， Van Milk 负责澳洲鲜奶的出口贸易，梵帝贸易负责澳洲鲜奶的进口及国内销售。 报告期内，Van Milk 及梵帝贸易并未实际开展经营业务。 3、鲜牛奶销售规划 （1）鲜奶经营模式概述 本次收购的标的资产业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶生产和销售等乳 制品行业上游全环节。未来，标的资产将拓展鲜牛奶的产销业务，使用“VAN” 品牌销售鲜奶，力争做到乳制品行业的全产业链经营。鲜奶产销的具体模式如下： 110 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 标的资产在原奶生产后，委托澳洲当地大型乳制品加工企业进行高品质的巴 氏灭菌奶的生产和加工；梵帝贸易作为在国内对接的鲜奶进口商及销售公司，负 责鲜奶在国内的销售业务。梵帝贸易通过“线上+线下”双平台预定模式开展鲜牛 奶的销售业务。 在运输阶段，整个运输过程能够保证全程冷链（1-4°C），为国内消费者提 供 15 天质保澳洲鲜牛奶，并实现 5-6 天完成终端送货的最短时效。 （2）国内鲜奶销售介绍 国内鲜奶销售方式为，通过外包第三方营销策划公司的形式开展品牌策划、 广告投放和销售渠道建设。目前的鲜奶品牌为“VAN”。 首先，前期通过品牌的策划和宣传完成品牌建设；其次，通过线下销售人员 的定点推广和宣传，寻找目标客户群体（追求高品质生活人群）；再次，客户通 过线下的真实体验和感受建立对品牌的认知和信任；最后，为客户提供“线上+ 线下”可选择性、便捷性双平台预订方式。 线下预订通过销售人员直接开展，首期推广阶段，通过线下销售人员预订的 客户可以享受到一定优惠；预订类型为半年度套餐和年度套餐两种。目前，梵帝 贸易在国内通过会员制限量预订模式开展鲜奶销售。Vanmilk 根据实际预订数量 开展实际的生产、加工任务，并保证会员制客户体验到及时、高品质的澳洲鲜奶。 鲜奶销售的目标客户为追求高品质生活质量的人群，该部分客户对于生活品 质有着较高的追求，愿意为高品质支付溢价，并能够乐于接受多元化的销售方式。 111 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）国内市场对进口鲜牛奶的需求 中国城镇居民的乳品消费仍以液态奶为主，中国消费者对于液态奶的需求在 过去几年保持着稳步的增长。从 2009 年到 2014 年，中国液态奶零售额从约人民 币 934 亿元增长到约人民币 1,591 亿元，年均复合增长率为 11.2%。 消费者对乳品安全的关注度越来越高，其表现形式就是购买最新鲜的产品， 而低温奶产品（主要是巴氏奶和酸奶）可以满足这样的需求。尽管目前中国液态 奶市场 UHT 奶仍占主体地位，但伴随着乳品产业链前端牧场建设的发展及冷链 体系的完善，以及居民可支配收入和健康意识的进一步提升，巴氏奶市场的增长 速度预期将高于整体液态奶市场的增长，尤其在经济更为发达的一、二线城市， 巴氏奶的市场比例将越来越大。 根据 Wind 的信息显示，我国乳制品行业收入从 2004 年的 625.19 亿元增长 至 2014 年的 3,287.73 亿元。得益于经济平稳较快发展、第十三个五年规划和二 胎政策的支持，乳制品产业有着巨大的潜力，液态奶产品市场空间预期将大幅扩 展，营养、健康、优质的液态奶产品未来市场出现积极利好，市场可期。 随着乳制品市场体系的快速发展，国内对高质量乳制品、尤其是高品质鲜牛 奶会保持高需求。整个产业，尤其是国外优质鲜奶会获得更多的商业机遇。 （4）国内澳洲鲜牛奶销售成功案例 目前，澳洲鲜牛奶主要通过预订模式进行销售，国内电商平台中开展澳洲鲜 牛奶销售的品牌主要为 A2、新南威尔士鲜牛奶和 SADA 鲜牛奶。 最优套餐 品牌标识 名称 数量 价格 保质期 产地 类型 A2 鲜牛奶 半年度 每周 2 升 1,920 元 21 天 新西兰 新南威尔 新南威尔 年度 每周 3 升 5,889 元 19 天 士鲜牛奶 士州 112 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 SADA 鲜 季度 每周 3 升 2,160 元 21 天 南澳 牛奶 注：以上数据统计来自于京东商城。 上述澳洲鲜牛奶价格相较于国内品牌鲜牛奶已属于相对较高的价格。由于杀 菌处理方式不一样，不同类型的液态奶保质期不一样。一般来说，低温巴氏灭菌 奶能够在杀灭细菌的同时保持牛奶的口感和营养，是液态奶中品质最好价格最高 的种类。鲜牛奶的品质和奶源品质及加工工艺有着密不可分的关系，区分鲜牛奶 品质的指标主要是蛋白质含量、种类以及脂肪含量的不同。 经过一段时间的品牌建设和推广，A2、新南威尔士鲜牛奶等澳洲鲜牛奶在 国内已经得到了较为广泛的认可和接受。尤其是 A2 鲜牛奶在国内销售的成功开 展为澳洲鲜牛奶品牌在国内市场的盲区开拓和进一步市场开发奠定了良好的基 石。 未来，“VAN”牌澳洲鲜牛奶的正式销售将会丰富国内消费者对于澳洲鲜牛奶 的选择，为国内鲜牛奶市场注入更加“原生态、高品质”的健康源泉。 （5）“VAN”鲜牛奶的优势 凭借澳洲品牌乳制品在国内市场的影响力，借助自身掌握塔斯马尼亚优质原 奶奶源的资源优势和精准的营销定位，“VAN”牌鲜牛奶预计将有广阔的市场前景 和发展潜力。 ①优质原奶供应 Vanmilk所经营的鲜奶源自澳大利亚塔斯马尼亚，该地区有着世界认可的奶 牛养殖和原奶品质，在蛋白质含量和脂肪含量上均领先于澳洲其他地区的原奶品 质。从草场的自然生长、奶牛的自由喂养到原奶的提取工艺，该地区一直延续着 原生态的技艺，在保证原奶高品质的前提下，一切以自然、原生态为最高追求， 保证了原奶的原生态、高品质。 ②澳洲直送、品质保障 113 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 Vanmilk所经营的鲜奶在澳洲生产加工后通过空运直送国内，从鲜牛奶出厂 到客户手中仅需要5-6天，15天保质期保证了鲜奶的营养和口感。VAN牌鲜牛奶 实现了澳洲鲜牛奶在国内销售的最短质保期间。由于能够通过冷链直送至国内消 费之，鲜奶能够保持丰富的营养与口感，同时对于运输成本要求也越高。 ③弹性销售 标的资产拥有优质的原奶资源，在鲜牛奶销售上具有主动权。在国内销售市 场上，通过会员制提前预定模式进行销售；在澳洲生产加工环节，根据预订数量 组织生产、加工，能够做到充分地“销售弹性”，能够有效地、最大化地做到资源 整合，在全力拓展产业链和提升盈利能力的同时做到成本的最优化处理。标的公 司能够通过订单动态管理原奶的生产与销售，保证鲜奶的供应，相对于国内进口 经销商单独销售模式来说，具有巨大的资源优势和持续竞争力。 （六）主要经营模式 1、Moon Lake Moon Lake 是一家以奶牛养殖、原奶生产与销售为一体的专业化奶业公司， 公司的奶牛养殖、原奶产销业务历史悠久，经过数十年的稳健经营，公司已经形 成了“自营+合营+出租”经营模式。通过整合塔斯马尼亚州的优良农场，利用得天 独厚的原生态环境优势和安全、先进的原奶生产工艺，保证原奶产量、品质的双 优势。 公司共有 25 座产奶农场、2 个奶牛养育支持中心；产奶农场中有 8 个合营 农场、15 个自营农场，此外有 2 个农场用于出租。公司通过统一的管理体制、 个性化的激励措施，充分发挥出各经营模式下的差异化优势，在澳洲当地尤其是 塔斯马尼亚州的原奶市场占据重要市场份额，与国际著名乳制品生产商——恒天 然保持着长期、良好的合作，有着极高的市场口碑。 （1）自营农场由 MoonLake 自主经营、全程统一管理，从原材料采购、农 场员工派驻与管理、奶牛养育及原奶生产设备提供到原奶配送均由 MoonLake 全 部负责。自营农场的收益全部归属 MoonLake。 114 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）合营农场由农场主与 MoonLake 合作经营，依据不同农场主与 MoonLake 签订的不同合作协议，农场的奶牛、设备及收益均有不同的规定。基 本的合作原则为，农场主根据其投入农场经营所需资产的种类和比重的多少来决 定其分享该农场收益的比例。合营农场协议有效期限一般为 2 年。合营农场有三 种形式： 1）类型一为合营农场主负责提供奶牛并且承担喂养奶牛，奶牛繁殖，奶牛 健康等的相关成本，合营农场主负责提供拖拉机、ATV 摩托车、小牛喂养设备 等等设备，合营农场主负责农场的人工成本并承担喂养成本中属于合营方承担的 部分； 2）类型二为 Moon Lake 提供奶牛，合营农场主负责提供拖拉机、ATV 摩托 车、小牛喂养设备等等设备，合营农场主负责农场的人工成本并承担喂养成本中 属于合营方承担的部分； 3）类型三为 Moon Lake 提供奶牛并且承担喂养奶牛的成本，合营农场主负 责提供拖拉机、ATV 摩托车、小牛喂养设备等设备，Moon Lake 承担农场的人 工成本。 Moon Lake 的 8 个合营农场中，有 1 个为类型一合营农场，合营比例为各 50%，其余均系类型二合营农场，合营农场主占比 32%-36%不等，原奶收入按同 比例分配。Moon Lake 对合营农场的牧草覆盖率、奶牛生活环境、奶牛生育能力、 小牛喂养重量、奶牛死亡率、牛奶质量等均有具体要求，已在合营农场协议中体 现相关条款。经过多年的合作和监管经验，MoonLake 成熟的农场管理经验和质 量控制模式足以保障合营农场的产品质量。合作至今，未发生过重大产品质量问 题，恒天然亦认可合营农场的原奶品质。 （3）出租农场为 MoonLake 的非主要业务，出租自有农场给当地农户以收 取租金为目的，不负责出租农场的任何经营和管理，出租农场的收益与 MoonLake 无关。根据《租赁协议》中的约定，MoonLake 对于出租农场产出产品的质量不 承担任何法律责任，MoonLake 仅出租土地房屋与设备，与出租农场实际经营情 况无任何关系；出租方每季度要对出租农场进行现场检查；承租方在未经出租方 允许前不能对农场做任何改动；承租方需保证所有的工作环境符合澳洲工作环境 115 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 相关法律规定；承租方不能在租赁土地上从事任何超过该土地正常负荷的工作， 否则将支付相关损坏赔偿金额。 标的公司奶牛养殖主要以自由草场生产草料为主，外购草料为辅。牧场土壤 要定期进行维护与改料，需要采购有机肥料。 奶牛繁育流程： 产奶 体重是 出售或 牛犊出生 去角 健康检测 是/否 否 牧场 否达标 屠宰 是 退回产奶 检测健康、体重、角 否 是/否 养育中心 装车运输 牧场 是否达标 是 密切监管，注射疫 产犊前3-4周， 产奶 每年加强免疫 苗，养至270~300KG 体重超450KG 牧场 是否标有发情 兽医检测 牛尾刷成红色 否 是/否 T日是否已产犊 期检测标记 是 标注发情期检测标记 是否需要阴道栓 是/否 是 选出 是/否 是 牛尾刷成绿色 提高受孕率 否 发情期检测， 取下阴道栓， 长膘 否 是否发情 注射2ml PG 兽医检测 否 是/否 发情期检测， 是否发情 是 人工授精，牛尾刷蓝 注射1ml 否 是/否 GNRH 是 人工授精， 带上阴道栓 牧场挤奶流程： 116 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 喷洒乳头喷雾， 观察乳头是否 不予挤奶，兽医 奶牛进厂 是/否 是 奶牛出厂 挤奶工进行手部 过于硬、热 检测，进行治疗 消毒 否 否 观察乳头是否 是/否 是 套杯挤奶 挤奶结束，安全摘杯 干燥、洁净 标的公司原奶业务全部销售给恒天然，是恒天然的主要供应商之一。Moon Lake的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原VDL的业务模式和供货协 议，除了销售的淘汰奶牛以外，唯一客户为恒天然。 VDL与恒天然签署的独家供应协议的主要内容如下： ①供货期限 自2011年7月1日起，有效期为10年。 ②供货量及排他性 在协议有效期限内，VDL会将所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应 给其他人或以任何形式的权利或权益将牧场生产的原奶授予其他任何人。 ③供货价格 (a) 恒天然会向供应商依照协议每季支付一个不低于基准价的价格。 (b) 在每季末，当事人会将恒天然支付给当季原奶供应商的实际价格与 基准价相比较。如果恒天然支付的实际价格低于当季基准价，恒天然会支付供应 商按合同供应原奶整季的差价。恒天然会在所有用来定基准价的信息公开后两个 月内支付这笔差价（若有）。 ④违约条款 (a) 若VDL的控制权变动，恒天然可以提前至少36个月向供应商给出书面 通知，完全或部分终止协议； (b) 若恒天然的控制权变动，供应商可以提前至少36个月向恒天然给出 书面通知，完全或部分终止协议； (c) 若供应商在不短于一个月的时间内反复无法遵守手册中的原奶质量 标准，并且在收到来自恒天然的要求供应商补偿不遵守标准的通知后的90天内 117 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （若恒天然同意，时间可延长）无法对不遵守标准做出补偿，恒天然可以提前至 少36个月向供应商给出书面通知，完全或部分终止协议。 自资产交割完成至今，Moon Lake一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒 天然亦通过实际履行的方式认可了双方之间的法律关系。恒天然已经知悉并同意 了由Moon Lake完全承接VDL作为原奶供应商向其继续履行相关供货协议。 标的资产未来会进行鲜奶业务的产销，Moon Lake与恒天然已达成一致，在 正式开始鲜奶业务销售之前取得恒天然书面同意书。 2、Van Milk及梵帝贸易 Van Milk 及梵帝贸易的主要业务为澳洲鲜牛奶的进出口贸易和国内销售。 其中，Van Milk 负责澳洲鲜牛奶的出口业务，梵帝贸易负责澳洲鲜牛奶的进口 及国内销售业务。梵帝贸易在国内采用“线上+线下”双平台预定开展鲜牛奶的销 售模式，通过澳洲直送方式送奶到家，产品目标客户群体为高端消费人士。 区别于目前国内竞争激烈的乳制品市场，公司采取差异化营销思路，致力于 将真正“高品质、好口感”的澳洲鲜牛奶带到国内，让消费者能够不出国门品尝到 “原生态品质鲜牛奶”。 （七）产量及主营业务收入情况 1、四明投资 报告期内，标的公司原奶产量市场占有率如下： 单位：千升 注：为了便于计算澳洲当地市场占有率，统一统计数据的报告期，表上年度为 7 月 1 日至次年 6 月 30 日。 118 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至2016年6月30日，四明投资为控股型公司，其业务收入全部来自于其子 公司Moon Lake。Moon Lake主营业务为原奶的生产和销售，2014年度、2015年 度及2016年1-6月，Moon Lake公司对恒天然的销售收入分别为：247,968,155.83 元、214,137,341.03元及99,538,456.19元，占MoonLake公司各报告期主营业务收 入的100%。 受制于国际奶价下降和经济宏观形势下滑的多方面影响，报告期内营业收入 出现就了一定程度的波动。但总体上，四明投资的主营业务收入稳定，长期来看 能够保持良好的经营状态。 2、梵帝贸易 报告期内，梵帝贸易尚未开展实质经营活动。 （八）主要产品原材料、能源及供应情况 1、Moon Lake Moon Lake 奶牛养殖和原奶生产的主要原材料为草料和土壤肥料。其中， 草料主要包括苜蓿、青草制青贮草料、玉米制青贮草料、谷物草料、秸秆、青 贮草、青牧草等。上述原材料市场属于充分竞争行业和开放行业，供应情况良 好，Moon Lake 在采购方面有着丰富的经验和规划，能够做到按照生产需要进行 合理采购。 Moon Lake 奶牛养殖和原奶生产中的主要能源为电力、水源。其中，电力在 用于牧场挤奶设备和相关机器的日常运作过程中有着重要作用；水源作为农场草 场生长的重要资源，在奶牛养殖过程中亦起到关键作用。Moon Lake 所经营的农 场在当地时间久远，与当地电力公司及主管部门均有着长期良好合作。 综上，Moon Lake 生产经营过程中的原材料及能源均能够保证正常生产经营 所需，不存在重大不确定性，不会对生产经营产生重大不利影响。 2、Van Milk及梵帝贸易 截至 2016 年 6 月 30 日，上述两公司并未正式开展生产经营。 3、营业成本的构成 119 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 四明投资模拟合并报表的营业成本为其子公司 MoonLake 公司的营业成本。 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月，营业成本构成如下表所示： 成本分类 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 草料支出 45.07% 56.66% 47.34% 人工费 22.76% 15.90% 17.32% 其他费用 32.17% 27.44% 35.33% 报告期内，公司向供应商主要采购草料及肥料。报告期内，公司主要向 Coprice公司采购草料，及向Incitec Pivot Limited公司采购肥料。 4、主要能源消耗情况 四明投资模拟合并报表的主要能源消耗为子公司MoonLake的电力消耗， 2014年度、2015年度及2016年1-6月，电力消耗情况如下表所示： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 电量（KWH） 14,953,621.71 30,460,885.58 30,794,614.46 金额（澳元） 418,041.24 932,210.22 959,206.33 占营业成本比例 2.05% 2.19% 2.55% MoonLake公司的电力消耗占营业成本比重仅为2%左右。对公司营业成本影 响不大。 （九）主要产品的质量控制情况 1、质量标准 （1）《食品标准条例》（ 相关食品中的配方成分、食品添加剂、着色剂、维生素含量、矿物质含量的使用 比例和使用情况； （2）《奶制品初级生产与加工标准》（ Standard for Dairy Products>），其对于奶制品初级生产工艺及奶制品的微生物含 量等均有详细的要求。 2、质量控制情况 Moon Lake 所经营的原奶业务已历经长期的实际运营，其原奶生产工艺始终 按照澳大利亚产业标准严格执行，有着完善、全面的质量控制措施。 120 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 报告期内，其生产经营中未发生过重大的产品质量问题，未出现过重大产品 质量纠纷。 七、标的资产董事、监事、高级管理人员及员工情况 （一）四明投资 截至目前，四明投资董事为卢先锋。 卢先锋先生简历请参照“第二节 上市公司基本情况之控股股东、实际控制人 情况”。 （二）Moon Lake、Van milk 1、Moon Lake 截止目前，Moon Lake 主要包括 4 名董事、1 名高级管理人员，具体情况如 下： 姓名 职务 任命/变更情况 卢先锋（Mr Xianfeng Lu） 董事（Director） 2015 年 10 月 30 日任命 董事、秘书（Director and Mr Simon Lyons 2015 年 10 月 30 日任命 Secretary） Mr Sean Shwe 董事（Director） 2016 年 5 月 24 日任命 首席执行官（Chief 2016 年 4 月 1 日任命（此 Mr David Anthony Beca Executive Officer） 前就职于 VDL） David MacKenzie Crean 董事（Director） 2016 年 8 月 1 日任命 （1）董事 1）卢先锋先生简历请参照“第二节 上市公司基本情况之控股股东、实际控 制人情况”。 2）Sean Shwe，B. Com.成员，MBA，澳大利亚经营管理协会成员 (总经理) Sean Shwe 于 2016 年 4 月在 Moon Lake 收购 The Van Diemen's Land Co 所有 资产后加入 Moon Lake 董事会，任职总经理。在 Moon Lake 购买澳大利亚最大 的农场交易中，Sean 担任商业顾问和首席谈判代表。 121 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 在此之前，Sean 是 Kresta Holding（澳大利亚证券交易所代码：KRS）的执 行董事与首席运营官。Sean 先生于 2008 年加入 Kresta，在集团中担任各类高管 职务，包括运营部总经理和运营与策略经理。 Sean 先生曾在 Veolia/BHP Project and Spirac Group 等公司的贸易、金融和项 目部门任职。 在 2013 年，Sean 被评为澳大利亚 30 岁以下最受尊敬的 30 位青年。 Sean 也是 Cupflick 非执行董事与战略合作伙伴。Cupflick 是一家创新软件/ 科技的初创公司，致力于为咖啡爱好者提供非现金折扣。 3）Simon Lyons 先生 (非执行董事) Simon 曾是一名陆军军官，但在过去二十年内从事金融服务的日常管理。他 于 1994 年加入 Porter Western Limited 任职股票经纪人，在 1999 年 Porter Western Limited 卖给 Macquarie Bank 时担任董事和股东。 企业所有权转让后，Simon 担任 Macquarie Bank 在 Perth 的西澳大利亚州主 管，之后升任 Macquarie 的部门主管，再转任销售与发展部全国经纪业务主管（主 要负责悉尼外的事务）。2005 年，Simon 成为 Macquarie Private Wealth – Asia 的 主管，并在之后数年在亚洲与印度为 Macquarie Bank 成立或收购财富管理业务。 自 2008 年离开 Macquarie Bank，Simon 成立并运营一家财富管理公司，为 寻找股票经纪人或固定收益投资（债券和定期存款）的客户提供服务。Simon 最 近被聘为 Goldfields Money Limited 的首席执行官，Goldfields Money Limited 是 一家澳大利亚证券交易所上市的澳大利亚审慎监管委员会(APRA)授权的存款机 构。Simon 与公司的董事会一起拓展业务，将 Goldfields Money Limited 发展成澳 大利亚银行金融服务的领军者。 Simon 是一位有着强大销售、资本管理、并购背景的商业专家。 4）David MacKenzie Crean 1998-2004 年，担任塔斯马尼亚财政部长；2004-2014 年，担任 Hydro Tasmania 公司的主席；2012 年，他作为 Hydro Tasmania 的监督人将 75%塔斯马尼亚风力 农场的股权转让给中国能源巨头神华。 122 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 目前，David 担任 Premier Investments 公司的副主席。2016 年 8 月份开始， 担任 Moon Lake 的董事兼顾问。 （2）高级管理人员 高级管理人员为 CEO，简历如下： Mr David Anthony Beca，1987 至 1994 年在 Marmu Corporation Ltd 担任总经 理、公司董秘，管理财务部门；1994 至 2010 年 8 月在 Intelact Nutrition 公司任 董事、经理、顾问；2002 至 2011 年 1 月任 Red Sky Agricultural Pty Ltd 总经理， 并持有 80%的股份；2011 年 2 月至 2013 年 10 月在 New Zealand Farming Systems Uruguay 担任 CEO；2013 年 11 月至 2015 年 3 月担任 INSIGHT 投行的农场管理 部主管，负责所有农场投资的运营监督，优化管理结构，出台高级管理人员激 励方案，设计报告格式，审核投资模式以确保其稳定性和可靠性。 2015 年 3 月至 2016 年 3 月，入职并担任 VDL 的 CEO，负责企业的全部生 产经营事务和农场运营监督；2016 年 3 月起，在 Moon Lake 担任 CEO，负责企 业的生产经营事务和农场日常运营监督。 （3）员工情况 按专业结构划分 专业结构 人数（个） 比例(%) 管理人员 9 6.52% 生产和技术人员 125 90.58% 财务人员 4 2.90% 合计 138 100.00 按年龄划分 年龄段（岁） 人数（个） 比例(%) 30 岁以下 58 42.03% 31-40 28 20.29% 41以上 52 37.68% 合计 138 100 2、Van milk 123 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 由于尚未开始运营，Van milk 目前仅有两位董事成员：卢先锋、Sean Shwe； 除此之外未聘用高级管理人员和员工。董事成员简历详见“第四节 交易标的基本 情况”之“第七、标的公司董事、监事、高级管理人员及员工情况”之 “1、 MoonLake”。 （三）梵帝贸易 截止本报告书签署日，梵帝贸易的董监高情况如下： 执行董事及总经理为茅纪军，监事为闫晓伟。具体如下： 1、茅纪军 茅纪军先生，男，1967 年 10 月出生，汉，中共党员，本科学历，中国国籍， 无境外永久居留权。1993 年至 2014 在中国建设银行宁波镇海支行工作，历任支 行公司业务部经理、支行营业部主任、支行行长助理、副行长；2016 年至今， 在宁波梵帝国际贸易有限公司、宁波开心奶爸国际贸易有限公司、宁波先锋弘业 投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司任执行董事兼总经理。 2、闫晓伟 闫晓伟先生，男，1972 年 10 月出生，汉，中共党员，本科学历，助理经济 师职称，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年至今在宁波先锋新材料股份有 限公司工作，任办公室主任、监事。 报告期内，Moon Lake 的董事、监事、高级管理人员不存在在其供应商或客 户中享有权益的情形。 八、标的资产主要会计政策及相关会计处理 （一）四明投资 1、会计期间 标的公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 124 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物 的期间。标的公司正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负 债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债 归类为流动资产或流动负债。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，澳洲子公司根据其经营所处的主要经济环境 中的货币确定以澳元为记账本位币。标的公司编制本财务报表时对外币财务报表 进行折算。 4、应收款项坏账准备的确认和计提 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的 期末单项金额大于或等于 100 万元，或期末单项金额占应收款项余额的 判断依据或金额 10%（含 10%）以上的款项。 标准 单项金额重大并 标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据 单项计提坏账准 表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生 备的计提方法 减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进 行减值测试。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合 1 根据公司的客户性质及经营模式，将应收款项单独做为一个组合。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 按个别认定法确认，如有客观证据表明应收款项将无法收回时，确认减值损失 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 的应收款款应进行单项减值测试。 125 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 5、存货的分类和计量 （1）存货分类：公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、 处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 具体划分为原材料、低值易耗品、库存商品、消耗性生物资产等。 （2）存货的确认：公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法： 本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的 实际成本。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据 实际情况采用一次摊销法进行摊销。 （5）期末存货的计量： A、资产负债表日，存货（消耗性生物资产除外）按成本与可变现净值孰低 计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目 的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材 料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该 材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 126 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 ②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。 B、资产负债表日，消耗性生物资产采用公允价值计量。 本公司对采用公允价值计量的消耗性生物资产不计提跌价准备。期末按资产 负债表日消耗性生物资产的公允价值减去销售费用后的净额计量，各期变动计入 当期损益。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 6、生物资产的确认和计量 （1）本公司生物资产，是指有生命的动物和植物，通常分为消耗性生物资 产和生产性生物资产。消耗性生物资产，是指为出售而持有的，或在将来收获为 农产品的生物资产；生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等为 目的而持有的生物资产。 （2）本公司消耗性生物资产主要为指定按肉牛处置的奶牛等；本公司的生 产性生物资产主要为奶牛等。 （3）本公司生物资产同时满足如下两个条件： （a）生物资产有活跃的交易市场,即该生物资产能够在交易市场中直接交 易； （b）能够从交易市场上取得同类或类似生物资产的市场价格及其他相关信 息，从而对生物资产的公允价值作出科学合理的估计； 由于同时满足上述两个条件，本公司上述消耗性生物资产和生产性生物资产 采用公允价值进行计量。 （4）本公司对采用公允价值的生物资产不计提折旧和跌价准备或减值准备， 期末按资产负债表日生物资产的公允价值减去销售费用后的净额计量，各期变动 计入当期损益。 （5）根据行业惯例并结合公司实际情况，公司将期末奶牛数量的 15%指定 为消耗性生物资产，期末按资产负债表日消耗性生物资产的公允价值减去销售费 用后的净额计量，各期变动计入当期损益。正常情况下，这些奶牛将于未来的 12 个月内被处置。 127 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 7、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常 使用而预计的下跌。 （2）标的公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在 当期或将在近期发生重大变化，从而对产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用 来计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）标的公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预 期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计 金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 标的公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、 无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第 8 号——资产减值》 的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。 可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账 面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，标的公司通常以单项资产为基础估计 其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。 128 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资 产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产 组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 标的公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是 否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组 或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 8、收入确认方法和原则 标的公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 标的公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留 通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入 的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能 流入企业时，确认销售商品收入。 公司销售商品收入具体确认方法为：按照约束性商品销售协议已将货物发 运，商品所有权上的风险和报酬转移给购货方，收入的金额及相关的已发生或将 发生的成本能够可靠计量时，确认销售商品收入。 （2）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 标的公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业 时，确认让渡资产使用权收入。 9、公允价值计量 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能 收到或者转移一项负债所需支付的价格。标的公司以公允价值计量相关资产或负 债，考虑该资产或负债的特征；假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债 129 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 的交易，是在当前市场条件下的有序交易；假定出售资产或者转移负债的有序交 易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，假定该交易在相关资 产或负债的最有利市场进行。标的公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时 为实现其经济利益最大化所使用的假设。 标的公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允 价值是否与其交易价格相等；交易价格与公允价值不相等的，将相关利得或损失 计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。 标的公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的 估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应 用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不 切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 标的公司公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层 次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入 值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层 次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第 三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 标的公司以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用 途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与 者产生经济利益的能力。以公允价值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其 他市场参与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履 行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量日将该自身权益工具转移给 其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市 场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。 标的公司采用公允价值的依据： ①活跃市场中的市场报价,该报价提供了生物性资产公允价值的最可靠的估 计。恰当的市场价格一般是现行出价。无法获得现行出价的情况下,如果类似交 130 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 易的最近交易日和资产公允价值估计日之间的经济情况没有发生重大变化,则可 以类似交易的近似价格为基础来估计公允价值。 ②如果生物性资产不存在活跃市场,则其公允价值应按照购买日从购买方可 获得信息为基础,在熟悉情况并自愿的当事人之间进行的公平交易中,为取得该资 产所支出的金额,如对生物性资产预计产生的未来现金流量进行折现等。 （二）梵帝贸易 1、会计期间 标的公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物 的期间。标的公司正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负 债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债 归类为流动资产或流动负债。 3、记账本位币 标的公司以人民币为记账本位币。 4、应收款项坏账准备的确认和计提 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的 期末单项金额大于或等于100万元，或期末单项金额占应收款项余额的 判断依据或金额 10%（含10%）以上的款项。 标准 标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据 单项金额重大并 表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生 单项计提坏账准 减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进 备的计提方法 行减值测试。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 组合1 除已单独计提减值准备的应收款项及组合2、3外，公司根据以前年度与之相同 或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 131 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 确定组合的依据 失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 组合2 上缴政府部门保证金。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 账龄分析法。 组合2 一般不计提坏账准备。如存在客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计 提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1-2年（含2年） 10 10 2-3年（含3年） 20 20 3-4年（含4年） 30 30 4-5年（含5年） 50 50 5年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值 的应收款款应进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 5、存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商 品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料 等。具体划分为原材料、在产品、库存商品、在途物资等。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量， 发出存货按加权平均法确认。 132 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （4） 低值易耗品的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况 采用一次摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量， 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目 的、资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材 料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该 材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。 持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 （6） 存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 6、收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通 常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的 金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入企业时，确认销售商品收入。 133 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本公司及境内子公司外销出口商品收入具体确认为：外销出口货物报关离 境，公司收齐出口单证（含报关单、提单及结算单证等），并与电子口岸系统数 据核对一致后，确认外销出口收入。 本公司及境内子公司国内销售商品收入具体确认为：按照销售合同（订单） 约定，已将货物发运，商品所有权上的风险和报酬转移给购货方，收入的金额及 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时，确认销售商品收入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百 分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情 况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时， 确认让渡资产使用权收入。 九、标的资产最近三年交易情况 （一）前次交易情况 134 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 从 2015 年开始，卢先锋先生就开始筹划对 VDL 的收购，经过多轮的谈判和 磋商，最终与 VDL 股东方（TLC）达成一致并取得外国投资审批委员会（Foreign Investment Review Board）的批准。具体进程如下： 2015 年 11 月 20 日，TLC（出售方）、Moon Lake（购买方）、卢先锋（购 买方担保人）三方共同签署了关于 VDL 相关经营性资产的《资产买卖协议》， MoonLake 作为购买方，按照协议约定以 2.75 亿澳元的价格购买 VDL 相关经营 性资产，相关经营资产均在上述协议中明确列出。交易双方约定，2016 年 3 月 31 日作为此次交易的交割日。此外，TLC（出售方）、MoonLake（购买方）、 卢先锋（购买方担保人）三方于 2016 年 3 月 31 日共同签署了《塔尔伯特泻湖出 售协议》。协议各方约定，由购买方以 500 万澳元的价格购买 NPDC 持有的塔 尔伯特泻湖的水权执照。至此，MoonLake 通过两份协议整体受让了 VDL 所有 经营性资产。 2016 年 2 月 23 日，FIRB（Foreign Investment Review Board-外国人投资审 查委员会）通过该项收购，财政部长刊发了官方声明，同意 MoonLake 从 TLC 购买 VDL 的相关经营性资产及负债。至此，MoonLake 收购 VDL 经营性资产完 成了所有审批流程。 截至本报告书签署日，MoonLake 与 TLC 按照《资产买卖协议》及交割安排 已完成了所有资产的清查和交接手续，MoonLake 对 VDL 所有经营性资产的收 购全部完成，资产过户手续已完成，相关资产凭证已取得。 （二）与本次资产购买定价的比较 1、前次交易定价情况 根据《资产买卖协议》及《塔尔伯特泻湖出售协议》，MoonLake 收购 VDL 所有经营性资产和业务的价格为 2.8 亿澳元，该定价是在 VDL 当时整体资产账 面值的基础上，考虑到市场竞购参与方竞价因素后确定的最终价格。MoonLake 该次资产购买交易对价及流动资金的筹措情况如下： （1）开心投资及其实际控制人卢先锋实际资金投入 2.2 亿澳元、1,000 万美 元； 135 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）MoonLake 以公司名义向 Rabobank 申请银行贷款 7,000 万澳元。 2、本次资产购买定价情况 本次先锋新材发行股份购买资产最终定价为人民币 118,347 万元。此次收购 定价是以评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性 以后最终确定的。具体如下： （1）评估价值 截至 2016 年 6 月 30 日，四明投资的股东全部权益价值按资产基础法（成本 法）评估值为 117,561.30 万元，较四明投资基准日母公司报表股东全部权益 114,548.93 万元，评估增值 3,012.37 万元，增值率 2.63 %；梵帝贸易的股东全 部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06 万元，较梵帝贸易基准日股 东全部权益评估增值 0.00 万元，增值率 0.00 %。 （2）Moon Lake实际投入资金及成本具体测算如下： 单位：万元 实际资金投 实际支付金额 并购贷款资金成本情况 入及成本 人民币兑换外币 提前还款 外币资金 贷款金额 一年融资成本 - 支付金额 补偿金 9,910 48,966 50,000 2,450 - - - 49,185 15,000 855 - - - 6,481 - - 500 - 9,910 104,632 - 3,305 500 118,347 上述表格中外币资金为卢先锋在竞标前 2,000 万澳元保证金，Moon Lake 收 购 VDL 中开心投资投入的 2 亿澳元、以及 1,000 万美元及其相关资金成本是其 实际承担的成本；本次交易定价 118,347 万元的确定亦是充分考虑了该等原因。 综上，本次先锋新材收购定价与前次 Moon Lake 收购 VDL 定价不存在较大 差异。 136 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第五节 交易标的评估情况 一、交易标的资产评估情况 标的资产——四明投资 （一）评估结论 1、评估结论 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，被评估单位经审计后的母公司资产账面 值 114,549.09 万元，母公司负债账面值 0.16 万元，母公司股东全部权益账面值 114,548.93 万元；合并会计报表资产账面值为 153,271.41 万元，合并会计报表负 债账面值为 37,400.48 万元，合并会计报表的账面股东全部权益为 115,870.93 万 元。 被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为 117,561.30 万元，较被评估单位基准日母公司报表股东全部权益 114,548.93 万 元，评估增值 3,012.37 万元，增值率 2.63 %,即评估对象于评估基准日的市场价 值的最终评估结论为 117,561.30 万元（大写为人民币壹拾壹亿柒仟伍佰陆拾壹万 叁仟元整）。评估结果汇总如下： 金额单位：人民币万元 编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 0.07 0.07 0.00 0.00 2 非流动资产 114,549.02 117,561.39 3,012.37 2.63 3 其中：长期股权投资 114,549.02 117,561.39 3,012.37 2.63 4 固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00 5 无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 6 递延所得税资产 0.00 0.00 0.00 0.00 7 资产总计 114,549.09 117,561.46 3,012.37 2.63 8 流动负债 0.16 0.16 0.00 0.00 9 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 10 负债合计 0.16 0.16 0.00 0.00 11 净资产（所有者权益） 114,548.93 117,561.30 3,012.37 2.63 2、评估结论成立的条件 137 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内 处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。 （2）本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明 的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论 未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告 使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例 的乘积；该评估结论亦未考虑评估增值的纳税影响对评估对象价值的影响。 （3）本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之 下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件” 确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影 响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影 响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有 考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方 面。 当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公 开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。 3、评估结论的效力 （1）本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律 法规的有关规定发生法律效力。 （2）本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并 持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目 的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并 持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。 （二）资产基础法评估具体情况 1、评估目的 本次评估系为宁波先锋新材料股份有限公司拟收购股权行为提供香港四明 投资有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。该经济行为依据 《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》。 2、评估对象及评估范围 138 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）评估对象 本次评估对象为香港四明投资有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。 （2）评估范围 评估范围具体为香港四明投资有限公司于评估基准日拥有的全部资产及承 担的全部负债，其中被评估单位经审计后的母公司资产账面值 114,549.09 万元， 母公司负债账面值 0.16 万元，母公司股东全部权益账面值 114,548.93 万元；合 并会计报表资产账面值为 153,271.41 万元，合并会计报表负债账面值为 37,400.48 万元，合并会计报表的账面股东全部权益为 115,870.93 万元。评估账面值已经中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）012347 号审计报告。 3、评估假设 （1）一般假设 1）公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 2）公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可 以公开买卖为基础。 3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时假定标的资产按照目前的用途和使用的方式、 规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。 （2）特殊假设 1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，假设被评估单位完 全遵守所有有关的法律法规。 139 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2）假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变 化。 3）假设四明投资及其子公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其 职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或 变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。 4）假设四明投资及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持 续经营。 5）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。 （3）上述评估假设对评估结论的影响 上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响， 当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。 4、评估价值类型 （1）价值类型及其选取：“资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外 的价值类型(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托 方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的 收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型 达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 （2）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。 （3）选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为宁波先锋 新材料股份有限公司拟实施股权收购涉及的香港四明投资有限公司股东全部权 益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行为， 按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进 一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所 接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于 模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于 140 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对 市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评 估结论的价值类型。 5、评估基准日 （1）本项目评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。该评估基准日与本次评估的 《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。 （2）确定评估基准日所考虑的主要因素： 1）评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人 员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实 反映评估对象在评估基准日的现时价值； 2）评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近， 使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估 结论有效服务于评估目的。 3）评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近 的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的 整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开 展。经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准 日。 6、评估依据 （1）经济行为依据 1）《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》【2016】总纪第 6 号； 2）本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。 （2）法律、法规依据 1）《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议通过）； 2）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）； 3）《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民 代表大会第五次会议通过）； 141 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4）其他与评估相关的法律、法规和规章制度。 （3）评估准则依据 1）《资产评估准则——基本准则》； 2）《资产评估职业道德准则——基本准则》； 3）《资产评估职业道德准则—独立性》； 4）《资产评估准则——评估报告》； 5）《资产评估准则——评估程序》； 6）《资产评估准则——业务约定书》； 7）《资产评估准则——工作底稿》； 8）《资产评估准则——利用专家工作》； 9）《资产评估准则——机器设备》； 10）《资产评估准则——不动产》； 11）《资产评估准则——无形资产》； 12）《资产评估准则——企业价值》； 13）《资产评估价值类型指导意见》； 14）《企业国有资产评估报告指南》 15）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。 （4）资产权属依据 1）香港四明投资有限公司提供的公司营业执照、公司章程等产权证明文件； 2）香港四明投资有限公司及其控制子公司提供的与资产权属相关的合同、 投资协议等； 3）香港四明投资有限公司及其控制子公司提供的房地产产权资料、机动车 行驶证等产权证明文件； 4）香港四明投资有限公司及其控制子公司提供的重要设备购置合同及发票 等产权证明文件。 （5）评估取价依据 1）评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据； 2）评估人员现场勘察、调查所搜集的资料； 3）被评估单位申报的评估明细表； 142 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4）评估基准日证券市场有关资料； 5）WIND 资讯平台所查询的上市公司公开资料； 6）其他。 7、特别事项说明 （1）企业抵押情况：截止评估基准日，香港四明投资有限公司下属子公司 ——MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 共有长期借款 1 笔，账面金额 70,000,000.00 澳元，为 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 向 Rabobank 借 用的流动资金，MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 以其所有资产进行抵押 或质押担保，该笔借款时间从 2016 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 31 日止。 （2）企业租赁情况：香港四明投资有限公司下属子公司——MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 租赁一处办公场所，地址为 Unit 1,139 Nelson Steet,Smithton，租赁房屋产权证号 158776/1，租赁开始时间 2011 年 12 月 9 日， 租赁 10 年，合同约定到期后可办理续期，一次续期 3 年。 （3）被评估单位子公司 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 持有文物 一批，账面价值为 1,402,090.00 澳元，该文物为其收购 VDL 公司资产中的一部 分，该文物系记录 1925 年，英国国王乔治四室签署了授予 VDL 公司位于塔斯马 尼亚的 14.35 万公顷土地的文件等相关文件，该文件现保存于 Hobart 的 State Library Of Tasmania 图书馆，其所有权归 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 所有。MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 采用公允价值对该文物价值 入账。评估公司不是专业的文物鉴定公司，无法对该文物的公允价值进行准确计 量，故本次评估以企业该文物的账面价值确定为评估价值。 （4）至评估基准日，企业土地产权所有权证正在办理中，尚未正式取得。 企业产权所有权证正式取得时间为 2016 年 8 月 23 日。 （三）评估方法的选取及理由 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方 法。 （1）本次评估的目的是因宁波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投 资有限公司，为上述经济行为提供香港四明投资有限公司于评估基准日的股东全 部权益市场价值参考依据； 143 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）香港四明投资有限公司作为股权投资类公司，其实质业务主要发生在 其投资子公司 Moonlake 及 Van milk 公司。其中 Van milk 于 2016 年 4 月刚刚成 立，公司目前尚未开展实质性业务；Moonlake 成立于 2015 年 12 月，刚刚完成 对澳大利亚百年企业 VDL 公司主要经营性资产和业务收购，VDL 公司的主要经营 范围为生产原奶，由于原奶市场目前处于价格低谷且价格波动较大，加之公司在 被收购后，除原有原奶生产业务继续进行外，新牧场的开发及新增鲜奶业务等均 尚在前期计划和准备工作中，其未来的经营策略和经营模式存在重大不确定性， 故不宜采用收益法； （3）Moonlake 公司收购的 VDL 公司主要经营性资产牧场面积约占塔斯马尼 亚州牧场总面积的百分之十，如此大规模的资产无法从市场上准确获取类似企业 的交易案例，因此未采用市场法； （4）被评估单位能提供资产基础法评估所需要的资料。 综上分析后我们认为：本次评估宜采用资产基础法（成本法）。 2、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断 （1）从标的资产数量的可确定性方面判断 Moonlake 公司购买 VDL 公司主要经营性资产时，取得的资产拥有完整 的交割清单，其购买资产时的交易行为得到了澳大利亚 FIRB（Foreign Investment Review Board-外国人投资委员会）的批准，标的资产不仅可根 据交割清单等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。 （2）从标的资产重置价格的可获取性方面判断 Moonlake 公司所在行业资料比较完备；标的资产的重置价格可从其设 备的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。 综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产 基础法（成本法）进行评估。 （四）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路 资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式 如下： 144 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值 之和 本次资产基础法（成本法）评估中各类主要资产及负债的评估方法 1、流动资产 1）货币资金 货币资金银行存款，根据核实后的账面值作为评估值。 3）债权类往来款项 包括应收账款、预付账款、其他应收款，对该类款项在核实无误的基础上， 根据每笔款项的可能收回程度的数额确定评估值。 4）存货 存货是指为持续、正常经营而储备的原材料、在库周转材料等。 原材料主要包括饲料和干草。对于饲料和干草属于养殖生产中大量使用的物 资，均为近期购入，周转快且短期价格波动较小，评估人员在核查其成本构成与 核算情况后认为其账面值基本可以体现该类原材料采购的现时价值，故按经核实 的账面值确定评估值。 在库周转材料主要为牧场工具等。以评估基准日的其账面值估算评估值； 2、非流动资产 1）长期股权投资 长期股权投资为对外股权投资，其基本情况如下： 金额单位：人民币元 序 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%） 账面价值 号 1 MOON LAKE INVESTMENTS PTY LTD 2015/12/31 100.00% 1,145,489,676.89 2 VAN MILK PTY LTD 2016/4/27 100.00% 503.19 小计 1,145,490,180.08 长期股权投资采用以评估后的净资产乘以投资单位的持股比例得出长期投 资的评估价值。计算公式为： 长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例 2）牧场土地、房屋建筑物及构筑物评估具体思路及方法 145 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据澳大利亚维多利亚州目前牧场交易市场的状况，按照用途一致、交易正 常、处于同一地区或类似地区、价格类型相同或可比等比较案例选择原则，选取 与评估对象类似的三个比较交易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进 行交易情况、期日修正、自然因素、社会经济因素和特殊因素修正后得到三个比 准价格，再取其算数平均数作为评估对象的评估单价。 比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×期日修正系数×自然 因素修正系数×社会经济因素修正系数×特殊因素修正系数 评估对象评估单价＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3）/3 评估对象评估值＝评估对象评估单价×牧场面积 3)设备类固定资产 根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的 实现后被评估单位持续经营的前提条件，本次评估采用市场比较法进行评估。 根据评估设备所在地目前市场的状况，按照用途一致、交易正常、区域特 性和个别条件相近等比较案例选择原则，选取了与评估对象类似的三个比较交 易案例，再结合评估人员现场勘查的资料，分别进行交易情况、区域因素和个 别因素修正后得到三个比准价格，再取其算数平均数作为评估对象的评估单 价。 比准价格＝比较交易案例价格×交易情况修正系数×区域因素修正系数× 个别因素修正系数×个别因素修正系数 评估对象评估值＝（比准价格 1＋比准价格 2＋比准价格 3）/3 4）生产性生物资产 本次评估对生产性生物资产，采用市场法进行评估： 评估值＝奶牛市场单价×数量 5）其他非流动资产 其他流动资产核算的内容为文物一批，其主要为 Moonlake 公司收购的 VDL 公司历史上由英国国王乔治四室签署了授予 VDL 公司位于塔斯马尼亚的 14.35 万公顷土地的文件等。该文件现保存于 Hobart 的 State Library Of Tasmania 图书馆。评估人员现场了解到该文物于购买资产时以专门的文物评估报告中确定 146 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 的市场价值作为其入账价值，该文物 Moonlake 公司持有时间不长，购入后未移 动其存放地点，故本次评估以其账面价值确定评估值。 6）递延所得税资产 评估人员参照新会计准则中确认递延所得税资产的方法重新确定递延所得 税资产的评估值。 3、负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税 申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实 际承担的负债金额作为负债的评估值。 （五）Moon Lake 评估情况 根据评估报告，Moon Lake在评估基准日评估情况如下表： 单位：万澳元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 2,109.38 2,106.56 -2.82 -0.13 非流动资产 28,884.60 29,229.22 344.62 1.19 其中：可供出售金融资产 0.92 0.56 -0.36 -39.13 固定资产 2,664.45 2,997.69 333.24 12.51 生产性生物资产 3,064.32 3,072.24 7.92 0.26 无形资产 16,864.88 22,990.00 6,125.12 36.32 商誉 6,121.30 0.00 -6,121.30 -100.00 递延所得税资产 28.52 28.52 0.00 0.00 其他非流动资产 140.21 140.21 0.00 0.00 资产总计 30,993.98 31,335.78 341.80 1.10 流动负债 546.71 546.71 0.00 0.00 非流动负债 7,016.25 7,016.25 0.00 0.00 负债合计 7,562.96 7,562.96 0.00 0.00 净资产（所有者权益） 23,431.02 23,772.83 341.81 1.46 本次评估中，商誉评估为零的原因：本次评估方法为资产基础法，评估在基 准日全部资产的市场价值。标的公司商誉是由于上次资产购买时购买价高于账面 值产生的差额，在资产基础法中评估为零。 无形资产（主要为土地使用权）从账面上显示增值6,125.12万澳元，但评估 机构在实际评估中，土地和土地上的房屋及建筑物合并确定评估值，即无形资产 147 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （主要含土地和土地上的房屋及建筑物）合计的评估值为22,990.00万澳元，相对 于账面值16,864.88万澳元，增值6,125.12万澳元。不包含房屋及建筑物在内的无 形资产账面价值为1,063.05万澳元。除去该因素影响，无形资产增值5,062.07万澳 元。 上述无形资产（主要为土地使用权）增值的主要原因：账面价值的形成时间 为 2014 年 5 月，其后未对账面价值进行评估调整，距今已经超过 2 年，而这段 时间土地价值有所增值。评估机构按照评估要求，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日对标的资产进行评估，无形资产（主要为土地使用权）在基准日的市场评估值 为 22,990.00 万澳元。具体评估方法见本节“（四）运用资产基础法（成本法） 进行评估的思路”中相应内容。 （六）评估报告使用限制说明 1、本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及 送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。 2、本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使 用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报 告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不 承担任何责任。 3、本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容 被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法 律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4、按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估 基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底 价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新 进行评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时， 应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产 生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。 标的资产——梵帝贸易 （一）评估结论 148 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1、评估结论 截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，被评估单位经审计后的资产账面值 0.94 万元，负债账面值 3.00 万元，股东全部权益账面值-2.06 万元。被评估单位的股 东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估值为-2.06 万元，较被评估单位基 准日股东全部权益评估增值 0.00 万元，增值率 0.00 %,即评估对象于评估基准日 的市场价值的最终评估结论为-2.06 万元（大写为人民币负贰万零陆佰元整）。 评估结果汇总如下： 金额单位：人民币万元 编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 0.94 0.94 0.00 0.00 2 非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 3 资产总计 0.94 0.94 0.00 0.00 4 流动负债 3.00 3.00 0.00 0.00 5 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 6 负债合计 3.00 3.00 0.00 0.00 7 净资产（所有者权益） -2.06 -2.06 0.00 0.00 2、评估结论成立的条件 （1）评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内 处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况。 （2）本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明 的评估目的而提出的被评估单位股东全部权益市场价值的参考意见，该评估结论 未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告 使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例 的乘积。 （3）本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之 下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件” 确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影 响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影 响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。没有 考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方 面。 149 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和 公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。 3、评估结论的效力 （1）本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律 法规的有关规定发生法律效力。 （2）本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并 持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目 的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并 持续经营、以及仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。 （二）资产基础法评估具体情况 1、评估目的 本次评估系为宁波先锋新材料股份有限公司拟收购股权行为提供宁波梵帝 国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。该经济行为 依据《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》。 2、评估对象及评估范围 （1）评估对象 本次评估对象为宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日的股东全部权益 价值。 （2）评估范围 评估范围具体为宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日拥有的全部资产 及承担的全部负债，其中被评估单位资产账面值 0.94 万元，负债账面值 3.00 万 元，股东全部权益账面值-2.06 万元。 3、评估假设 （1）一般假设 1）公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一 个最基本的前提假设。 2）公开市场假设 150 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产 的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可 以公开买卖为基础。 3）资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时假定标的资产按照目前的用途和使用的方式、 规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估 方法、参数和依据。 （2）特殊假设 1）假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。 2）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履 行其职责。 3）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。 4）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政 策在所有重要方面基本一致。 5）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更， 所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。 6）假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与 现时基本保持不变。 7）假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化 后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。 8）有关信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生 重大变化，资金的无风险报酬率保持目前的水平，不考虑通货膨胀对公司经营状 况的影响。 9）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不 利影响。 （3）上述评估假设对评估结论的影响 上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响， 当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。 151 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4、评估价值类型 （1）价值类型及其选取：“资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外 的价值类型(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)。经评估人员与委托 方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的 收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型 达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 （2）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖 方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公 平交易的价值估计数额。 （3）选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是为宁波先锋 新材料股份有限公司拟实施股权收购涉及的宁波梵帝国际贸易有限公司股东全 部权益于评估基准日的市场价值参考依据。该经济行为是一个正常的市场经济行 为，按市场价值交易一般较能为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场 的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资 者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立 足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的 在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看： 当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作 为评估结论的价值类型。 5、评估基准日 （1）本项目评估基准日是 2016 年 6 月 30 日。该评估基准日与本次评估的 《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。 （2）确定评估基准日所考虑的主要因素： 1）评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人 员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实 反映评估对象在评估基准日的现时价值； 2）评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近， 使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估 结论有效服务于评估目的。 152 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 3）评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近 的会计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的 整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开 展。经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准 日。 6、评估依据 （1）经济行为依据 1）《宁波先锋新材料股份有限公司总经理办公会议纪要》【2016】总纪第 6 号； 2）本公司与委托方签订的《资产评估业务约定书》。 （2）法律、法规依据 1）《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议通过）； 2）《上市公司重大资产重组管理办法》； 3）《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民 代表大会第五次会议通过）； 4）其他与评估相关的法律、法规和规章制度。 （3）评估准则依据 1）《资产评估准则——基本准则》； 2）《资产评估职业道德准则——基本准则》； 3）《资产评估职业道德准则—独立性》； 4）《资产评估准则——评估报告》； 5）《资产评估准则——评估程序》； 6）《资产评估准则——业务约定书》； 7）《资产评估准则——工作底稿》； 8）《资产评估准则——利用专家工作》； 9）《资产评估准则——企业价值》； 10）《资产评估价值类型指导意见》； 11）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。 153 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （4）资产权属依据 宁波梵帝国际贸易有限公司提供的公司营业执照、公司章程等产权证明文 件； （5）评估取价依据 1）被评估单位申报的评估明细表； 2）其他。 7、特别事项说明 （1）引用其他机构出具的报告结论的情况 无。 （2）产权瑕疵 无。 （3）评估程序受到限制的情况 无。 （4）评估资料不完整的情况 无。 （5）未决事项、法律纠纷等不确定因素 无。 （6）抵（质）押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、 金额及与评估对象的关系 无。 （7）重大期后事项 无。 （8）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕 疵情形 无。 评估报告的使用者需特别关注上述“特别事项说明”对评估结论的影响。 （三）评估方法的选取及理由 1、根据其评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方 法。 154 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）本次评估的目的是因宁波先锋新材料股份有限公司拟收购宁波梵帝国 际贸易有限公司，为上述经济行为提供宁波梵帝国际贸易有限公司于评估基准日 的股东全部权益市场价值参考依据； （2）宁波梵帝国际贸易有限公司成立于 2016 年 5 月，成立时间较短，至评 估基准日公司尚未正式开展业务，亦无任何收入，故不宜采用收益法； （3）公司刚刚成立，未开展任何业务，无法从市场上准确获取类似企业的 交易案例，因此未采用市场法； （4）被评估单位能提供资产基础法评估所需要的资料。 综上分析后我们认为：本次评估宜采用资产基础法（成本法）。 2、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断 被评估企业刚刚成立，其业务尚未正式开展，只有两笔往来款，财务账目简 单并且可以完整取得。 综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资 产基础法（成本法）进行评估。。 （四）运用资产基础法（成本法）进行评估的思路 资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础， 合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公 式如下： 股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之 和 本次资产基础法（成本法）评估中各类主要资产及负债的评估方法 1、流动资产 货币资金 货币资金包括银行存款，根据核实后的账面值作为评估值。 2、负债 对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，按评估基准日后被评 估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。 （五）评估报告使用限制说明 155 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1、本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及 送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。 2、本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使 用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报 告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不 承担任何责任。 3、本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容 被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法 律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4、按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评 估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作 为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年， 须重新进行评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发 生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或 对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。 二、标的资产定价合理性 本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估 值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在Moon Lake收 购VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共 同协商确定为118,347万元。 Moon Lake实际投入资金及成本具体测算如下： 单位：万元 实际资金投 实际支付金额 并购贷款资金成本情况 入及成本 人民币兑换外币 提前还款 外币资金 贷款金额 一年融资成本 - 支付金额 补偿金 9,910 48,966 50,000 2,450 - - - 49,185 15,000 855 - - - 6,481 - - 500 - 9,910 104,632 - 3,305 500 118,347 1、实际支付金额 156 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 开心投资在竞购VDL经营性资产和经营性负债的过程中，使用自有资金及银 行并购资金进行并购。开心投资向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行（以 下简称“工商银行”）和浙商银行股份有限公司宁波江东支行（以下简称“浙商银 行”）申请并购贷款，加上自有资金，在与VDL及其股东进行交割时，通过购买 外汇实际支付104,632万元人民币；同时，前期在竞购VDL时，已通过卢先锋先 生支付2,000万澳元，交割时计入交易金额，该2,000万澳元折算人民币金额为 9,910万元（以开心投资购买VDL资产交割日2016年3月31日为折算日，取中国银 行外汇牌价中间价）。 上述通过购买外汇支付并购款具体为：2016年3月29日、2016年3月30日向工 商银行购汇，分别支出人民币48,966万元购买1亿澳元和49,185万元购买1亿澳元； 于2016年3月30日向浙商银行购汇支出人民币6,481万元购买1,000万美元。 2、并购贷款资金成本 2016年3月，开心投资从工商银行贷款人民币50,000万元，约定借款期限为 84个月，年利率为4.9%（五年以上基准贷款利率），并约定若提前还款，借款方 需支付人民币500万元补偿金；从浙商银行进行贷款人民币15,000万元，约定借 款期限为12个月，年利率为5.7%。上述并购贷款全部用于VDL的并购，相关资 金成本应当作为开心投资收购VDL的成本。 假设本公司在2017年3月完成对四明投资收购，上述并购贷款能够在2017年3 月底偿还。根据上述两个并购贷款合同的相关约定测算，开心投资一年所需承担 的融资成本合计为3,305万元，计入开心投资的收购实际成本。同时，若开心投 资提前偿还向工商银行取得的7年期并购借款，则会增加500万元的融资成本。 综上所述，考虑交易对方实际支出的价款、一年期的融资成本以及提前偿还 贷款所需支付的补偿金后，开心投资购买VDL实际成本为人民币118,347万元。 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 公司聘请的开元资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资 产涉及的标的公司出具了《宁波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投资有 157 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]476 号）和《宁波先锋 新材料股份有限公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值评估 报告》（开元评报字[2016]481 号）。公司董事会根据相关法律、法规，在详细 核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见： （一）评估机构的独立性 公司聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。 本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各 方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员 与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的 关联关系，具有充分的独立性。 （二）评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估采用资产基础法（成本法）。鉴于本次评估目的系在本公司发行股 份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本 次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的 相关性。 （四）评估定价的公允性 本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评 估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资 产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股 东特别是中小股东的利益。 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的 公允性的意见 公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计 和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。 158 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1、评估机构的独立性 公司聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。 本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各 方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员 与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的 关联关系，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估采用资产基础法（成本法）。鉴于本次评估目的系在本公司发行股 份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本 次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的 相关性。 4、评估定价的公允性 本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评 估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资 产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股 东特别是中小股东的利益。 159 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第六节 发行股份情况 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 （一）发行股份购买资产方案 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为宁波开心投资有限公司，交易 对方的具体情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”。 2、拟购买资产 四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权。 3、拟购买资产评估情况和交易价格 本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估 值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在 Moon Lake 收购 VDL 时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双 方共同协商确定为 118,347 万元。 4、发行股份及支付现金情况 （1）发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第三 届董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日 和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 11.16 元、11.07 元和 11.43 元。 由于国内 A 股市场自 2015 年 6 月至 2016 年 1 月经历了较大幅度的波动， 上证指数最高涨至 5178.19 点，而最低触及 2638.30 点，市场变化较大。同时， 交易对方认同上市公司未来发展前景，经交易各方友好协商，本次发行股份购买 资产的股票发行价格选择定价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。发行 160 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%， 即 10.05 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。 发行价格的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） （2）发行数量及支付现金情况 本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下： 交易对价 发行股份支付金额 发行股份 支付现金 名称 （万元） （万元） （股） （万元） 开心投资 118,347 86,017 85,589,054 32,330 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价 基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 （3）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 （4）锁定期 本次发行股份购买资产交易对方开心投资承诺： “1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等 新增股份发行结束之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但 161 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持 有的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让 和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理； 2、本次交易完成后 6 个月内如先锋新材股票连续 20 个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先锋新材 股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。 本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋 新材股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。” （5）调价机制 根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。” 为应对整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利 影响，根据《重组管理办法》规定，对本次发行股份购买资产部分，拟引入发行 价格调整方案如下： ①价格调整机制的生效条件 162 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易中价格调整机制的生效条件为先锋新材股东大会审议通过本次价 格调整机制。 ②可调价期间 可调价期间为先锋新材审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交 易获得中国证监会核准前的期间。 ③触发条件 在可调价期间内，以下两项条件同时满足即触发本次交易的价格调整机制： A.创业板综合指数（399102）收盘点数在该任一交易日前的连续 30 个交易 日中有至少 20 个交易日较先锋新材因本次交易停牌日（2016 年 3 月 17 日）前 一交易日（2016 年 3 月 16 日）相应指数收盘点数 2,301.99 点跌幅达到或超过 20%； B.先锋新材（300163）股票于本次交易复牌后连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价较停牌日（2016 年 3 月 17 日）前一交易日（2016 年 3 月 16 日） 收盘价 11.97 元跌幅达到或超过 20%。 ④调价基准日 满足“③触发条件”约定的触发条件后的第一个交易日。 ⑤价格调整方案 触发条件全部满足后，先锋新材有权在调价基准日出现后 30 日内召开董事 会审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整为调价基 准日前 20 个交易日先锋新材股票平均价格的 90%。 可调价期间内，先锋新材董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调 整。如果先锋新材董事会审议决定不实施价格调整机制，则交易各方后续不再实 施价格调整机制；如果先锋新材董事会审议决定实施本协议约定的价格调整机制 的，交易对方应当同意本次调价事项并配合签署与此相关的全部文件。 ⑥发行股份数量调整 163 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进 行调整。 5、业绩承诺及补偿 本次交易方案中不存在业绩承诺及补偿事项。 （二）募集配套资金方案 1、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 为募集配套资金，上市公司向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集配套资 金，本次募集配套资金总额不超过 34,000 万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格 100%。 2、募集配套资金的股份发行情况 （1）发行价格 根据《发行管理暂行办法》的相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或 者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会 作出本次非公开发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票 均价的 90%。本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日，即公司第三届董事 会第三十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 10.05 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将按照以下方式对发行价格进行相应调整。发行价格 的具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五 入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） 164 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。 （3）发行数量及发行对象 根据上市公司与募集配套资金认购方签署的认购协议，上市公司向募集配套 资金认购方发行股份 33,830,845 股，具体情况如下： 认购方 发行数量（股） 占本次发行比例 占发行后总股本比例 鑫茗台 23,880,597 19.99% 4.02% 睿高投资 9,950,248 8.33% 1.68% 合计 33,830,845 28.32% 5.70% 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。在定价 基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 3、锁定期 鑫茗台和睿高投资承诺： “本合伙企业/本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之 日起三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材 转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁 定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交 易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同 意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交 易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙 企业/本公司不转让拥有权益的上市公司的股份。” 二、本次发行股份募集配套资金情况说明 165 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （一）本次募集配套资金使用概况 本次募集配套资金总额不超过 34,000 万元，用于支付本次交易的现金对价 和中介机构费用。本次交易募集配套资金的具体用途如下： 序号 项目 金额（万元） 1 支付重组现金对价 32,330 2 中介机构费用 1,670 合计 34,000 本次交易上市公司拟向开心投资发行股份及支付现金购买其所持有的四明 投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权。其中，现金支付的交易金额为 32,330 万 元。同时，上市公司还需要支付本次交易相关中介机构（含独立财务顾问、法律 顾问、审计机构和评估机构）费用 1,670 万元。 （二）募集配套资金的必要性 1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效 根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四明投 资 100%股权和梵帝贸易 100%股权，交易对价合计 118,347 万元，其中现金对价 合计 32,330 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、 借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不 超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施， 提高重组项目的整合绩效。 2、募集配套资金金额、用途与上市公司现有财务状况相匹配 本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价为 32,330 万元，且本次交易 还涉及到相关中介机构费用。如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资 金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。如果全部通过 银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低 上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。 166 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并报表范围内的货币资金余额为 11,942.37 万元，同时，公司还需保留一定的流动资金。因此，公司的货币资金 余额不足以支付本次交易中现金对价。 （三）募集配套资金采取锁价方式发行情况 上市公司拟采取锁价方式，向鑫茗台、睿高投资募集配套资金。 1、采取锁价方式的原因 （1）确保本次发行的成功 采用确定价格发行股份募集资金的方案，认购对象已经就认购数量和金额签 署认购协议，并作出相应承诺，可以确保募资金额足额到位，而采用询价方式发 行，由于股票市场价格受到诸如国家政策、市场波动、公司业绩等一系列因素的 影响，询价发行会存在较大的不确定性，可能导致不能足额募集资金，进而影响 交易对价的支付。 （2）以确定价格发行股份的锁定期更长，有利于保护上市公司及中小股东 利益 一方面，锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月，较询价方式下 12 个月的 锁定期更长，较长锁定期的安排有利于上市公司股权结构的相对稳定，避免股东 利用股票上市前后的溢价进行短期投机，进而对上市公司股价造成不利冲击；另 一方面，较长的锁定期体现了战略投资者对上市公司及标的公司经营理念的认同 以及对上市公司及标的公司未来发展前景的乐观预期，有利于增强投资者信心、 保护上市公司及中小股东的利益，实现上市公司及标的公司长期价值的增长。 综上，本次交易募集配套资金采用锁价发行方式有利于上市公司和标的公司 未来持续、健康的发展。 2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 本次募集配套资金锁价发行对象为鑫茗台、睿高投资，该发行对象与上市公 司和标的资产之间不存在任何关联关系。对此，发行对象承诺：本合伙企业/本 公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员和其他 167 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 关联方、本次交易的独立财务顾问（承销商）等各中介结构之间不存在关联关系， 与本次交易各交易方及标的公司亦不存在关联关系及一致行动关系。 3、募集配套资金发行对象的资金来源 本次交易中，上市公司拟向鑫茗台、睿高投资非公开发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金的认购方的资金来源为自有或自筹，资金来源合法。 鑫茗台就其资金来源合法性作出了如下书面承诺： （1）本合伙企业本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下 发行的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控股股东、实际控制人， 不存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间 接等任何方式来源于先锋新材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方； （2）本次用于认购的资金来源于各合伙人的自有资金或合法筹集的资金， 不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情 形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间 接代替他人持有或者委托他人持有先锋新材股票的行为； （3）本企业具备依据《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次 重组经中国证监会核准后重组方案实施前，将确保已经募足全部认购资金，同时 完成相应的私募基金备案手续，并将根据本企业与先锋新材签署的《股份认购协 议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门 对本企业的各合伙人出资完成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将 促使本企业的各合伙人按照该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募 基金备案手续； （4）本企业上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者遗漏；若因本企业或本企业的各合伙人违反上述说明从而给先锋 新材或本次交易相关方造成损失的，本企业承诺将按照《股份认购协议》有关约 定补偿先锋新材及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。 鑫茗台的全体合伙人也出具如下书面承诺： 168 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （1）本公司以自有或者自筹资金认购本次交易发行的股份。该等资金未直 接或间接来源于先锋新材及其控股股东、实际控制人，不存在接受先锋新材及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务 资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接等任何方式来源于先锋 新材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方； （2）本公司用于认购的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集的资金， 不存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情 形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间 接代替他人持有或者委托他人持有先锋新材股票的行为； （3）本公司具备依据鑫茗台的《合伙协议》约定出资的能力，于本次重组 经中国证监会核准后重组方案实施前，本公司保证对鑫茗台的出资/认缴份额已 经足额缴纳并办理相关手续。若中国证监会或其他有权监管部门对鑫茗台的各合 伙人出资完成时限有不同规定的，本公司承诺将按照该等规定如期足额完成出资 义务； （4）本公司上述承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者遗漏；如因上述承诺与事实不符，本公司愿承担由此引起的全部法律责 任。 睿高投资就其资金来源合法性作出了如下书面承诺： （1）本公司本次认购以自有或者自筹资金认购本次募集配套资金项下发行 的股票。该等资金未直接或间接来源于先锋新材及其控股股东、实际控制人，不 存在接受先锋新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关 联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形，亦未直接或间接 等任何方式来源于先锋新材的董事、监事、高级管理人员及其他关联方； （2）本次用于认购的资金来源于本公司的自有资金或合法筹集的资金，不 存在违法对外募集资金的情形，不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情 形，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间 接代替他人持有或者委托他人持有先锋新材股票的行为； 169 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （3）本公司上述声明及承诺均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者遗漏；若因本公司或本企业的股东违反上述说明从而给先锋新材 或本次交易相关方造成损失的，本公司承诺将按照《股份认购协议》有关约定补 偿先锋新材及本次交易其他相关方因此所遭受的经济损失。 （四）募集配套资金管理情况 上市公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度主要是《募集资金管理办 法》。 为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《发行管理暂行 办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等其他有关规定，结合公司 实际，特制定《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行了明确规定。本次配套募集资金到位后将依据《募集资金 管理办法》的规定进行存储、使用和监管。 （五）募集配套资金获准与交易实施情况 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为 条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行 为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其 他形式筹措资金。 （六）前次募集资金使用情况 1、前次募集资金使用基本情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1836 号文《关于核准宁波先 锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社 会公开发行人民币普通股 20,000,000 股, 每股发行价 26.00 元，扣除各项发行费 用 34,601,503.72 元后，募集资金净额为 485,398,496.28 元。上述资金已于 2011 年 1 月 7 日全部到位，经武汉众环会计师事务所有限公司（现更名为中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙））审验并出具众环验字（2011）003 号验资报告。 170 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 截至 2016 年 6 月 30 日，公司累计共使用募集资金总额 496,302,987.08 元， 其中 2011 年度实际使用募集资金 170,445,089.09 元，2012 年度实际使用募集资 金 260,225,225.00 元，2013 年度实际使用募集资金 12,153,266.72 元， 2014 年度 实际使用募集资金 21,004,826.08 元，2015 年度实际使用募集资金 32,474,246.14 元。2016 年 1-6 月份实际使用募集资金 334.05 元。累计使用募集资金总额累计 496,302,987.08 元，募集资金累计利息收入为 10,904,490.80 元。截止 2016 年 6 月 30 日，前次募集资金已使用完毕，公司募集资金专户余额为 0 元，具体情况 如下： 单位：元 开户行 账号 初始存入金额 截止日余额 备注 中国建设银行宁波镇海 33101984036050508478 485,398,496.28 0.00 支行 合计 485,398,496.28 0.00 截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金已全部投入使用，募集资金账户均已 销户。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，具体见：表 1、募集 资金使用情况对照表；表 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。 171 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 表 1： 前次募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额： 已累计使用募集资金总额： 49,630.30 48,539.85 变更用途的募集资金总额： 0 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 2011 年度 17,044.51 0% 2012 年度 26,022.52 2013 年度 1,215.33 2014 年度 2,100.48 2015 年度 3,247.42 2016 年 1-6 月 0.03 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额 项目预计达到预 实际 募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 序 实际投 实际投 与募集后承诺 定可使用状态日 承诺投资项目 投资 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 号 资金额 资金额 投资金额的差 期 项目 额 额 额 额 额 172 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 600 万平方米高分子复合 一致 1 工程新材料扩产项目 18,644.00 10,429.45 10,429.45 18,644.00 10,429.45 10,429.45 2012/12/31 补充流动资金 一致 8,214.55 8,214.55 8,214.55 8,214.55 2 全遮光泡沫涂层产品生产 超募 5,500.00 5,500.00 5,500.00 5,500.00 3 线项目 2012/12/31 PTFE 膜材项目中试 超募 2,000.00 1,878.44 2,000.00 1,878.44 2016/6/30 4 单丝复合生产线及相关配 超募 1,750.00 1,243.74 1,750.00 1,243.74 5 套设备 2013/12/31 年产 300 万平方米一体化 超募 隔热保温新颖节能窗及其 8,845.85 9,782.31 8,845.85 9,782.31 6 关键配套材料项目 2016/7/30 归还银行贷款 超募 5,900.00 5,900.00 5,900.00 5,900.00 7 永久补充流动资金 超募 5,900.00 6,681.81 5,900.00 6,681.81 8 合 计 18,644.00 48,539.85 49,630.30 18,644.00 48,539.85 49,630.30 173 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 表 2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位： 万元 实际投资项目 截 止日 投资 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累 是否达到 序 项 目累 计产 计实现效 项目名称 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月 预计效益 号 能利用率 益 项目达产后，预计每年新 600 万平方米高分子复合工程新材 70.10% 增销售收入 15,141 万元， 尚未达到 1 料扩产项目 年新增净利润 5,034 万元 372.51 1,271.87 1,423.25 1,023.60 4,091.23 预计投产后年销售收入达 全遮光泡沫涂层产品生产线项目 不适用 到 4,500 万元，销售利润 尚未达到 2 1,350 万元左右。 -8.14 301.01 -29.05 -120.83 142.99 PTFE 膜材项目中试 不适用 0.00 不适用 3 单丝复合生产线及相关配套设备 不适用 21.69 不适用 4 21.69 年产 300 万平方米一体化隔热保温 新颖节能窗及其关键配套材料项 不适用 不适用 5 目 100.43 35.01 13.88 149.32 小计 486.49 1,607.89 1,408.08 902.77 4,405.23 174 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2、前次募集资金投资项目基本情况 上述募集资金投资项目中，“PTFE 膜材项目中试”为研发类项目，不适用预 计效益；“单丝复合生产线及相关配套设备”的采购主要为解决公司原有产能流程 中的瓶颈问题，单丝复合生产为整个阳光面料生产流程中的重要环节，不适用单 独预计效益。 （1）“年产 300 万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及其关键配套材料项 目”的相关情况 根据公司前期规划，该项目计划总投资 50,000 万元，项目资金来源于剩余 其他与主营业务相关的营运资金（即超募资金）和自筹资金，其中超募资金 8,845.85 万元（其中包括购买国有土地使用权不超过 4,000 万元），剩余资金全 部自筹。公司于 2015 年 5 月将超募资金项目“单丝复合生产线及相关配套设备” 和“PTFE 膜材项目中试”的节余资金用于“年产 300 万平方米一体化隔热保温新颖 节能窗及其关键配套材料项目”的建设实施。截至 2016 年 6 月 30 日，本项目已 累计使用超募资金 9,780.48 万元。 该项目原定建设期是从 2012 年 9 月开始，至 2014 年 12 月底正式投产，但 由于土地交割及与政府部门沟通等原因导致了项目实际开工建设时间为 2014 年 10 月，因此该项目的完工时间有所推迟。该项目的厂房建设将于 2016 年下半年 全部完成。由于目前尚未正式投产，故暂时无法核算其经济效益。 本项目产品一体化节能窗集“遮阳、透景、透气”于一体，具有高效节能、透 风透景、防火阻燃、抗风安全等特点。在国内乃至全世界节能建筑的广泛推广下， 该节能材料将逐渐成为建筑遮阳节能的首选产品，市场前景广阔，但短期之内这 种替代速度还较缓慢。公司根据产品推广的效果和市场需求情况适时延缓了本项 目的投资进度，以避免盲目大资金投入可能产生的财务压力和损失。 应对措施： 175 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 ①目前本项目的土建施工环节已经完成，在此基础上公司将做好生产规划和 布局，根据市场情况合理安排相关设备采购、安装调试、人员培训、试生产以及 正式投产各个环节，做好市场需求方面的调研，合理推进该项目的各项进度； ②做好产品宣传，加强与知名开发商和建筑设计机构的沟通合作，打造精品 样板工程，创造市场消费需求。 （2）600 万平方米高分子复合工程新材料扩产项目未达到预期效益的原因 上市公司生产的高分子复合材料（阳光面料）主要以出口为主，由于近年来 欧美国家的经济不景气，上市公司欧美市场的客户下订单更加谨慎，或推迟下订 单，或由一次性订购改为小批量多批次，对公司生产安排造成一定影响，直接导 致了 2014 年以前公司产能释放低于预期。同时，受产品单价与前期预测数有一 定幅度的下滑、以及汇率等因素变化影响，导致该项目产品实际毛利率低于预期， 因此公司实施该项目产生的效益低于预期。 应对措施： ①公司将对自身的销售网络和客户资源进行进一步优化和整合，提高整个销 售系统的运行效率，增强自身竞争力，进一步提高公司产品在现有业务领域的市 场占有率； ②加强研发力度和与相关重点科研院所的交流合作，继续保持产品制造方面 的领先地位，并不断开发节能环保新产品，通过产品多样化的方式以迎合市场需 求，保持竞争优势。 （3）全遮光泡沫涂层产品生产线项目未达到预期效益的原因 该项目投资额为上市公司设立全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司的最 终出资额，截至目前该全资子公司的注册资本为 5,500 万元。由于该产品的市场 接受度暂时没有达到预期，销量较低，导致该类型产品的产能和产量没有完全发 挥，导致公司实施该项目产生的效益低于预期。 应对措施： 176 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 ①根据全遮光泡沫涂层产品的技术要求，在包括产品的外观、色牢度、手感、 环保性能、遮光率等技术指标上不断改进完善，满足客户高要求； ②加快本项目的建设速度，并利用现有客户的销售渠道，打造样板工程，逐 步推进销售，满足市场需求。 177 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第七节 本次交易合同的主要内容 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 （一）合同主体及签订时间 2016年9月12日，宁波先锋新材料股份有限公司（下称“甲方”）与宁波开心 投资有限公司（下称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （二）交易总体方案 甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式向开心投资购买其持有的目标 公司的100%的股权。同时，甲方拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集 配套资金(以下简称“本次配套融资”，与前述收购统称为“本次交易”)。双方同意， 本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件， 但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行借款等其他形 式筹措资金。 （三）标的资产的交易价格 根据开元资产评估有限公司于2016年9月5日出具的开元评报字[2016]476号 《宁波先锋新材料股份有限公司拟收购香港四明投资有限公司股东全部权益价 值评估报告》以及于2016年9月5日出具的[2016]481号《宁波先锋新材料股份有 限公司拟收购宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下合 称“《先锋新材资产评估报告》”)，截至2016年6月30日，本次收购的四明投资100% 的股权的评估值为117,561.30万元，梵帝贸易100%的股权的评估值为-2.06万元。 经协商，双方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为118,347万元。 （四）支付方式 双方同意，甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下标的资 产的全部收购价款共计人民币118,347万元,其中股份对价金额为人民币86,017万 178 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 元，约占全部收购价款的72.68％, 现金对价金额为人民币32,330万元，约占全部 收购价款的27.32%。 1、发行股份方式 （1）发行股份的种类和面值 本次甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1元。 （2）发行对象 本次股份的发行对象为开心投资，即本协议乙方。 （3）发行股份的方式和认购方式 本次发行股份采用非公开发行的方式，开心投资以其所持有的四明投资 100%的股权及梵帝贸易100%的股权认购非公开发行的股份。 （4）发行价格 本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会 决议公告日。 本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日先锋新材股票交易均 价的90%，各方一致同意本次新增股份的发行价格为人民币10.05元／股。 在上述定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。发行价格的具体 调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D， 调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）， 则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N） 179 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N） （5）发行数量 甲方向乙方发行的股份的发行数量为85,589,054股，最终发行数量以中国证 监会的核准为准。 （6）发行股份的锁定期 开心投资在本次发行中取得的股份，自该等股份发行结束之日起至36个月届 满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不委托他人管理开心投资持有的先锋新材股份。在上述锁定期限 届满后，开心投资持有的先锋新材股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法 规和深圳证券交易所的规则办理。同时，开心投资承诺本次交易完成后6个月内 如先锋新材连续20个交易日的收盘价低于本次认购所的股份的发行价的，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于本次认购所得股份发行价的，开心投资本次认购 所的股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让开心投资在先锋新材拥有权益的 股份。 本次交易结束后，乙方通过本次收购获得甲方发行的股份因甲方发生送红 股、转增股本等原因增持的先锋新材股份，亦应遵守上述约定。如监管规则或监 管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 （8）发行股份的上市地点 本次收购涉及的发行股份将在深交所上市交易。 （9）滚存未分配利润的处理 先锋新材在本次交易实施完成之前的滚存未分配利润由本次交易实施完成 之后的先锋新材新老股东按照持股比例共同享有。 2、支付现金方式 180 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 甲方将向乙方支付32,330万元作为本次收购的现金对价。甲方应当于中国证 监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后15个工作日内，一 次性向乙方支付全部现金对价32,330万元。 （五）交割安排 1、本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配 合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 2、乙方承诺在本次收购获得中国证监会核准批复之日起3个月内，向中华人 民共和国香港特别行政区和宁波市相应主管和/或登记机关提交将其所持四明投 资100%的股权和梵帝贸易100%股权转让给甲方所需的全部材料，并应尽快办理 完毕相应股权转让手续。 3、甲方应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后，尽快向结算公司申 请办理本次发行新增股份的登记手续。 4、双方同意，甲方应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的 配套募集资金到位后15个工作日内，一次性向乙方支付全部现金对价32,330万 元。 （六）本协议的生效、变更、终止与解除 本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： 1、双方签署本协议； 2、甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。 3、开心投资执行董事、股东批准本次交易； 4、甲方股东大会通过决议，批准本次交易； 5、中国证监会核准本次交易； 6、澳大利亚相关机构审批通过。 181 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可签署 包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割 的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的 方式对本协议相关条款进行补充约定。 甲方发现乙方或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险， 导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会 审核批准的，甲方可以单方解除本协议。 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可 解除。 （七）过渡期的损益安排 双方同意并确认，自评估基准日2016年6月30日至标的资产交割完成日，标 的资产所产生的收益及亏损由开心投资享有或承担。 （八）违约责任条款 1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项 下之义务 或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 支付全面 和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不 得超过违反 协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成 的损失。在相 关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现 的，守约方有权 以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿 责任。 3、双方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协 议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割的由乙方承担相应 责任，但非因乙方原因导致逾期交割的除外。 182 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4、股权交割日前，如因目标公司或乙方原因，目标公司发生影响其持续、 合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行 重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交 易所遭受的损失向乙方主张赔偿责任。 （九）相关人员及后续事项安排 1、在股权交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、 享有相关 资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和 以往的一贯 做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好 运作；未经甲 方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司不会从事或 开展任何可能导 致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利 润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化 以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。乙方违反前述约定导致目标 公司或上市公司遭受任何损失的，应当以现金形式向目标公司或上市公司进行补 偿。 2、乙方同意且承诺，过渡期内，除非乙方已获得甲方同意，乙方将促使目 标公司及其下属公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业 上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙 方作为连带责任方保证目标公司及其下属公司不进行下述事项： （1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在 正常业务过程之外经营任何业务； （2）变更股本结构（包括增资、减资）； （3）任免目标公司总经理及其他高级管理人员； （4）变更核心员工的薪酬及福利、员工激励； （5）制定与任何职工相关的利润分享计划； 183 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中 发生的除外； （7）转让、许可或以其他方式处分知识产权； （8）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制； （9）向股东分配红利或其他任何形式的分配； （10）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往 一贯做法作出的除外； （11）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可； （12）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营 过程中按以往的一贯做法发生的除外； （13）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； （14）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述 任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它 信贷安排； （15）乙方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目标公司的全部或 部分股份； （16）设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； （17）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订 立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利； （18）和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方会因此受 到重大不利影响； （19）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈 判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； （20）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。 184 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 二、《发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行 股份认购协议》 （一）广州鑫茗台 1、合同主体及签订时间 2016年9月6日，先锋新材（下称“甲方”）与鑫茗台（下称“乙方”）签署了《发 行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行股份认购协 议》。 2、交易总体方案 为公司持续发展之目的，先锋新材拟采取非公开发行股份及支付现金相结合 的方式收购宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）持有的香港四明投资 有限公司100%和宁波梵帝国际贸易有限公司100%的股权（ 以下简称“ 本次收 购”），本次收购中所需支付现金的资金来源即为发行人向包括乙方在内的不超 过5名投资者非公开发行股份募集的配套资金（以下简称“本次非公开发行股 份”）。本次收购构成上市公司重大资产重组，需获得发行人董事会、股东大会 审议通过并经中国证监会审核通过方可实施。认购人同意按本协议约定的条件、 金额及价格，认购发行人本次非公开发行的股份。 3、发行数量和发行价格 甲方本次拟非公开发行的A股股票每股面值为1元。本次非公开发行股份数 量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，如 甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发 行股数亦将作为相应调整。 甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理办法》等相关规定作为本次非公开发行股份的定价依据。 甲方本次非公开发行股份的发行价格不低于先锋新材第三届董事会第三十 二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日先锋新材股票交易均价的 185 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 90%，各方一致同意本次募集配套资金的发行价格为人民币10.05元／股。在上述 定价基准日至发行日期间，如先锋新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。 4、认购金额、认购数量和认购方式 乙方同意不可撤销的按第2条确定的本次非公开发行股份的发行价格以人民 币240,000,000元现金认购甲方本次非公开发行的23,880,597股股份。在定价基准 日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等 除权、除息行为，则相应调整发行价格和乙方认购的股份数量，具体数量以中国 证监会最终核准的数量为准。 5、认购价款支付和股份发行登记 乙方不可撤销地同意在本协议生效条件全部得到满足后3个工作日内甲方须 向乙方发出股份认购价款缴纳通知，乙方收到股份认购价款缴纳通知之日起15 个工作日内，以现金方式一次性将按照本协议确定的认购总金额240,000,000.00 元人民币足额缴付至本次发行的主承销商为本次发行专门开设的资金账户中。 乙方同意于本协议签署后两个工作日内向甲方支付认购金额的5%即 12,000,000.00元人民币（大写：人民币壹仟贰佰万圆整）作为认购保证金。如果 乙方未能按期将认购款足额交付至本次发行的主承销商为本次发行专门开设的 资金账户中，则视为乙方自动放弃本次非公开发行股份的认购权，甲方有权没收 全部保证金，并还有权要求认购对象按照11条的约定承担违约责任。乙方在全额 支付本协议第3条项下认购资金后的1个工作日内，甲方将本条所述保证金及利息 一次性返还给认购对象书面指定的账户。 因甲方或第三方原因、法律法规调整、监管政策变化及不可抗力，导致乙方 不能认购本次非公开发行的股票，甲方应在本次非公开发行终止公告之日后5个 工作日内将认购保证金及利息足额退还给乙方。 乙方的全额认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入甲方 的募集资金专项存储账户。 186 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 乙方支付股份认购价款并验资完毕30个工作日内，甲方应尽快将标的股份在 结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为标的股份的合法持有人。 6、认购股份的锁定期 乙方认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不 以任何形式进行转让，本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利 分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发 行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。乙方应按照相关 法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行 股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易双方同意按照中国 证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业不转让 拥有权益的上市公司的股份。 7、协议的生效、变更、转让、终止或解除 （1）本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效： 1) 甲方董事会、股东大会审议通过甲方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜及甲、乙双方签署本协议事宜。 2) 中国证监会核准甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜。 若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自 始无效，甲方应归还乙方已交付的全额保证金及其利息。此外，甲、乙双方各自 承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。 187 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （2）本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补 充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。本协议的变更和修改构 成本协议不可分割的一部分。 （3）未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或 全部权利或义务。 （4）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求 改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协 议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约 责任的其他权利。 （5）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙 双方可协商解除本协议。 8、违约责任 除非协议另有约定，任何一方未能履行本协议项下的义务，或承诺与保证内 容失实或严重有误，则应属于违约。违约方应赔偿守约方因此而遭受的损失。若 乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的： 1) 乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的 万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工 作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违 约金。 2) 乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义 务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，也可要求乙方向甲方支付其认 购金额5%的违约金。 若甲方未及时按照本协议约定实际获得中国证监会核准批复文件，甲方应返 还乙方已支付的全部金额和利息。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 188 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面形式通知 对方终止本协议。 （二）睿高投资 1、合同主体及签订时间 2016年9月9日，先锋新材（下称“甲方”）与睿高投资（下称“乙方”）签署了 《发行股份及支付现金购买资产之配套融资附条件生效的非公开发行股份认购 协议》。 2、交易总体方案 为公司持续发展之目的，先锋新材拟采取非公开发行股份及支付现金相结合 的方式收购宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）持有的香港四明投资 有限公司100%和宁波梵帝国际贸易有限公司100%的股权（以下简称“ 本次收 购”），本次收购中所需支付现金的资金来源即为发行人向包括乙方在内的不超 过5名投资者非公开发行股份募集的配套资金（以下简称“本次非公开发行股 份”）。本次收购构成上市公司重大资产重组，需获得发行人董事会、股东大会 审议通过并经中国证监会审核通过方可实施。认购人同意按本协议约定的条件、 金额及价格，认购发行人本次非公开发行的股份。 3、发行数量和发行价格 甲方本次拟非公开发行的A股股票每股面值为1元。本次非公开发行股份数 量以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，如 甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发 行股数亦将作为相应调整。 甲、乙双方同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理办法》等相关规定作为本次非公开发行股份的定价依据。 189 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 甲方本次非公开发行股份的发行价格不低于先锋新材第三届董事会第三十 二次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日先锋新材股票交易均价的 90%，各方一致同意本次募集配套资金的发行价格为人民币10.05元／股。在上述 定价基准日至发行日期间，如先锋新材发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。 4、认购金额、认购数量和认购方式 乙方同意不可撤销的按第2条确定的本次非公开发行股份的发行价格以人民 币1亿元现金认购甲方本次非公开发行的9,950,248股股份（股份数取整数，小数 均舍弃）。在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除权、除息行为，则相应调整发行价格和乙方认购的股份 数量，具体数量以中国证监会最终核准的数量为准。 5、认购价款支付和股份发行登记 乙方不可撤销地同意在本协议生效条件全部得到满足后3个工作日内甲方须 向乙方发出股份认购价款缴纳通知，乙方收到股份认购价款缴纳通知之日起15 个工作日内，以现金方式一次性将按照本协议确定的认购总金额1亿元人民币足 额缴付至本次发行的主承销商为本次发行专门开设的资金账户中。 乙方同意于本协议签署后两个工作日内向甲方支付认购金额的5%即500万 元人民币（大写：人民币伍佰万圆整）作为认购保证金。如果乙方未能按期将认 购款足额交付至本次发行的主承销商为本次发行专门开设的资金账户中，则视为 乙方自动放弃本次非公开发行股份的认购权，甲方有权没收全部保证金，并还有 权要求认购对象按照11条的约定承担违约责任。乙方在全额支付本协议第3条项 下认购资金后的1个工作日内，甲方将本条所述保证金及利息一次性返还给认购 对象书面指定的账户。 因甲方或第三方原因、法律法规调整、监管政策变化及不可抗力，导致乙方 不能认购本次非公开发行的股票，甲方应在本次非公开发行终止公告之日后5个 工作日内将认购保证金及利息足额退还给乙方。 190 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 乙方的全额认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后划入甲方 的募集资金专项存储账户。 乙方支付股份认购价款并验资完毕30个工作日内，甲方应尽快将标的股份在 结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为标的股份的合法持有人。 6、认购股份的锁定期 乙方认购的本次非公开发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不 以任何形式进行转让，本次交易实施完成后，由于先锋新材转增股本或股票股利 分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发 行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。乙方应按照相关 法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行 股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，交易双方同意按照中国 证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因涉嫌所 提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让拥有 权益的上市公司的股份。 7、协议的生效、变更、转让、终止或解除 本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效： 1) 甲方董事会、股东大会审议通过甲方发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜及甲、乙双方签署本协议事宜。 2) 中国证监会核准甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜。 若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自 始无效，甲方应归还乙方已交付的全额保证金及其利息。此外，甲、乙双方各自 承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。 191 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补 充协 议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。本协议的变更和修改构成本 协议不可分割的一部分。 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或 全部 权利或义务。 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求 改正 该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单 方解除本协议； 守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约 责任的其他权利。 如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可 协商解除本协议。 8、违约责任 除非协议另有约定，任何一方未能履行本协议项下的义务，或承诺与 保证 内容失实或严重有误，则应属于违约。违约方应赔偿守约方因此 而遭受的损失。 若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的： 1) 乙方延迟缴纳认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的 万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工 作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违 约金。 2) 乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行支付认购款项的义 务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，也可要求乙方向甲方支付其认 购金额5%的违约金。 若甲方未及时按照本协议约定实际获得中国证监会核准批复文件，甲方应返 还乙方已支付的全部金额和利息。 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不 视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力 192 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的 情况以书面形式通知对方， 并在事件发生后15日内，向对方提交不能 履行或部分不能履行本协议以及需要 延期履行的理由的报告。如不可 抗力事件持续30日以上，一方有权以书面形式 通知对方终止本协议。 193 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第八节 风险因素 一、 上市公司商誉增加以及减值风险 本次交易的标的资产四明投资的主要资产为 Moon Lake，Moon Lake 是四明 投资在澳大利亚设立的用于购买 VDL 经营性资产的公司。在 Moon Lake 购买 VDL 经营性资产的时候作价较 VDL 经营性资产账面价值增值较多，根据企业会 计准则，Moon Lake 本次购买 VDL 经营性资产比照企业合并处理，交易对价超 出可辨识净资产公允价值的部分将确认为商誉，上述交易于购买日产生商誉 3.03 亿元。本次交易完成后，该部分商誉将体现在上市公司的合并财务报表中。 根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 进行减值测试。如果标的资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。 商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，甚至导致 上市公司出现亏损。 二、 标的资产未来盈利能力具有不确定性的风险 本次交易的主要标的资产为四明投资 100%股权，根据中审众环出具的四明 投资两年及一期的模拟财务报表审计报告，四明投资最新两年及一期的净利润为 3,330.71 万元、521.02 万元和-1,213.23 万元。标的公司原奶业务业绩不佳主要受 国际原奶价格低迷影响，具有一定的波动性和周期性。现阶段，原奶价格属于历 史低位，整个奶牛养殖行业进入“寒冬”，会减少整个原奶供应。同时，乳制品消 费相对来说比较稳定，奶价将逐步回升，有利于标的公司恢复原奶产品的盈利能 力。 此外，标的资产拟开始鲜奶销售，凭借已有澳洲鲜牛奶在国内市场的影响力， 借助自身掌握塔斯马尼亚优质原奶奶源的资源优势和精准的营销定位，拟推出 “VAN”牌鲜牛奶，鲜奶业务未来有着广阔的市场前景和发展潜力。但是由于原奶 业务价格波动受多重因素影响，具有较大不确定性，鲜奶业务现在刚处于初步推 广阶段，尚未实现销售， 194 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 VDL 与恒天然签署了原奶的独家供应协议，在协议有效期限内，VDL 会将 所有原奶独家供货给恒天然，并不将原奶供应给其他人或以任何形式的权利或权 益将牧场生产的原奶授予其他任何人。在 Moon Lake 收购 VDL 后，自资产交割 完成至今，Moon Lake 一直以自己的名义向恒天然供应原奶，恒天然亦通过实际 履行的方式认可了双方之间的法律关系。Moon Lake 目前正与恒天然就原奶供应 协议的具体事项进行磋商谈判，尚未签署相应的正式协议。 根据目前的规划，标的资产未来会进行鲜奶的产销业务，Moon Lake 已经就 该事项与恒天然进行磋商，并初步取得了一致意见，并拟在正式开始鲜奶销售业 务之前取得恒天然书面同意书。但是后期如果恒天然拒绝公司拓展鲜奶业务，将 会给双方的合作关系带来较大影响，继而影响到标的资产的业务开展。 因此，标的资产未来盈利能力具有较大不确定性。 三、 原奶价格波动风险 目前 Moon Lake 的主营业务收入来源均为原奶的销售，原奶基准价格主要 受全球原奶供求关系、天气因素、贸易政策因素、主要下游乳品加工厂供求关系 等因素影响，由其客户恒天然制定。近年来，国际奶价以及澳大利亚当地原奶价 格波动幅度较大，对标的资产盈利状况有所影响。因此，若受短期市场供求关系、 宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，如果原奶价格波动发生较大 不利变化，则会对 Moon Lake 的经营业绩产生不利影响。 四、 单一客户依赖的风险 Moon Lake 的客户集中度较高，目前其原奶销售业务仍承继原 VDL 的业务 模式和供货协议，除了公司销售的淘汰奶牛以外，唯一客户为恒天然（Fonterra Australia Limited），该客户为澳大利亚规模最大的乳制品生产企业，信誉良好， 资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。如果恒天然因宏观经 济紧缩或者行业不景气等原因导致其对公司原奶采购量大幅下降，或者由于其出 现经营或财务问题导致违约或延迟支付货款的情况，可能会对 Moon Lake 的经 营状况带来不利影响，进而影响到标的资产四明投资的盈利状况。 195 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 五、 自然灾害风险 奶牛的生长和繁育对自然条件有较大的依赖性，同时天气等自然条件的变化 也会对奶牛牧养所需的牧草、青贮草料等原料植物生长产生影响，从而影响畜牧 企业的经营成果。如果发生雪灾、旱灾等重大自然灾害，将会对畜牧业企业饲养 的牲畜造成损失，从而对 Moon Lake 的经营业绩产生较大的影响，进而影响上 市公司的整体经营业绩。 六、 生产性生物资产不稳定风险 Moon Lake 的主营业务为奶牛的养殖以及原奶的销售，公司生产性生物资产 主要为奶牛。截至 2016 年 6 月 30 日，公司生产性生物资产为 12,880.59 万元， 占公司总资产的比例为 8.41%。生产性生物资产给公司带来不稳定风险主要表现 在两方面：一方面公司的生产性生物资产采用公允价值计量，根据公司现有会计 政策，每期期末按资产负债表日生产性生物资产的公允价值减去销售费用后的净 额计量，各期变动将计入当期损益。另一方面，近年来动物疫病如口蹄疫、疯牛 病等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展，虽然 公司采取了多项预防措施并通过购买保险转嫁了风险，且 Moon Lake 牧场所在 地澳大利亚塔斯马尼亚州自然环境优越，但是如果突发大规模的动物疫情，仍不 能完全避免公司生产性生物资产遭受损失，并将影响公司的日常经营。 七、 相关监管部门出台更为严格的监管政策的风险 中国国家认证认可监督管理委员（以下简称“国家认监委”）会于 2016 年 8 月 30 日发布了《国家认监委暂停澳大利亚巴氏杀菌乳企业注册资格并全面加 强后续监管》，该文中提到口岸检验检疫机构在多批次澳大利亚进口巴氏杀菌乳 产品中发现不合格，其中澳方企业 Camperdown Dairy company Pty Ltd 输华产品 多次检出大肠菌群超标，目前国家认监委已暂停该企业在华注册资格。同时，将 全面加强对澳大利亚乳品生产企业的后续监管，督促其持续满足注册要求。 目前，标的资产鲜奶委托生产商的巴氏杀菌乳产品已经取得了国家认监委的 注册认证，且其生产的巴氏杀菌乳产品未发生相关产品不合格的情况。标的公司 196 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 将加强对鲜奶委托生产商的监督，确保鲜奶产品的安全性和高品质。但是，上述 事件将对澳大利亚进口巴氏杀菌乳产品的销售造成一定的影响，如果相关监管部 门针对澳大利亚巴氏杀菌乳产品出台更为严格的监管政策，将会对标的公司的鲜 奶业务造成一定的影响。 八、 业务转型风险 本次交易完成后，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品 以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，奠定公司多元化发 展的基础。但是，两项业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面 有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需 要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体 业绩水平。 九、 整合风险 标的公司的主要资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税 收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。待 本次交易完成后，上市公司与 Moon Lake 在经营、人力资源、管理等方面的整 合到位尚需一定时间，在整合过程中短期内可能会对两公司的业务发展产生一定 影响，不排除会给上市公司及股东利益造成一定影响的可能性。 本次交易完成后，上市公司将继续聘用 Moon Lake 核心雇员（也即原 VDL 核心雇员），确保标的公司稳定运营，继续保持现有业务模式、管理制度、机构 设置等。 十、 审批风险 本次重组尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于上市公司召开股东 大会批准本次交易、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请 见本报告书第一节之“九、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚 需取得的批准或核准”。本次重组能否成功实施尚具有不确定性，请投资者关注 投资风险。 197 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 对于审批风险，上市公司将严格按照中国证监会的相关要求和境内外相关监 管部门的规则和程序要求进行本次重大资产重组事项的推进工作，并聘请中介机 构做好协助工作，尽量减少审批环节的风险。 十一、 本次重大资产重组可能取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽 可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构 和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在内幕 信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查，上市公司存 在涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 对于以上风险，上市公司一方面尽量缩小内幕知情人员的范围，做好内幕信 息知情人员的登记管理工作；另一方面将严格遵守信息披露的相关规则和要求， 尽量杜绝因内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 十二、 外汇风险 由于四明投资注册在香港，在业务开展中涉及到港币，Moon Lake 作为四明 投资在澳大利亚设立的承接 VDL 奶牛养殖和原奶生产经营业务的全资子公司， 其在日常生产经营中涉及到澳元，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。 伴随着人民币、港币、澳元等之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运营带来 汇兑风险。 十三、 法律、政策风险 本次交易涉及中国、香港以及澳大利亚的法律与政策。上市公司为中国注册 成立的上市公司，而目标公司四明投资为香港公司，其主要资产均在澳大利亚。 因此本次收购须符合上述国家及地区关于境外并购、外资并购的法规及政策，存 在政府和相关监管机构针对本次交易出台不利政策、法律或展开调查行动的风 险。 上市公司已经在境内、香港和澳大利亚分别聘任有经验的法律顾问协助上市 公司完成本次交易，将法律和政策风险控制在最小范围内。 198 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 十四、 国际政治环境、贸易摩擦等因素对标的资产出口业务影响的风险 目前，标的资产的业务为奶牛养殖、原奶产销，且相关业务均发生在澳大利 亚境内。但是，后期标的资产在原奶生产后，将委托澳洲当地大型乳制品加工企 业进行高品质鲜奶的生产和加工，主要将鲜奶产品出口至中国境内，并通过“线 上+线下”双平台预定模式开展鲜牛奶的销售业务。 经国务院批准，《中澳自贸协定》自 2015 年 12 月 20 日起已经正式实施， 该协定将全面提升两国经贸合作关系，进一步促进两国资金、资源和人员流动， 推动两国经济优势互补向持久和深入方向发展，使两国生产者和消费者都广泛获 益。中澳商签自贸协定，有助于进一步密切两国贸易投资关系，更好实现互利双 赢。但是，如果两国政治环境发生变化，或在经贸往来中产生贸易摩擦，将对标 的资产的出口业务发生较大影响。 十五、 交易方案可能进行调整的风险 本次报告书公告后，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出 异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商 业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》可以终 止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 十六、 本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易完成后，上市公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加，由于标 的资产近年盈利能力状况不佳且整合效应的体现需要一定周期，本次交易完成后 公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且公司全体董事及高级管理 人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不 等于对公司未来利润作出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回 报的风险。 十七、 资本市场风险 199 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影 响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政 策调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因 此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。 十八、 配套融资审批及实施风险 本次交易方案中，上市公司拟向鑫茗台及睿高投资非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额拟定为 34,000 万元，用于支付本次交易的现金对价和 中介机构费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购 买资产行为的实施。若募集配套资金失败，上市公司将使用自有资金或采用银行 借款等其他形式筹措资金。因此，若配套募集资金无法审批通过，或者无法顺利 实施，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 十九、 本次重组募集配套资金发行对象涉及私募投资基金未完成备案的风险 本次重组募集配套资金发行对象中鑫茗台为私募投资基金，截至本报告书签 署日，鑫茗台未取得私募投资基金备案。对此，鑫茗台承诺：“本企业具备依据 《股份认购协议》认购本次发行股票的能力，于本次重组经中国证监会核准后重 组方案实施前，将确保已经募足全部认购资金，同时完成相应的私募基金备案手 续，并将根据本企业与先锋新材签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支 付全部认购资金。若中国证监会或其他有权监管部门对本企业的各合伙人出资完 成及私募基金备案时限有不同规定的，本企业承诺将促使本企业的各合伙人按照 该等规定如期足额完成出资义务，并完成相应的私募基金备案手续”。同时，先 锋新材出具承诺：“本公司将督促鑫茗台尽快按照中国证监会、中国证券投资基 金业协会的相关规定完成鑫茗台的私募投资基金备案手续，并按照中国证监会、 深圳证券交易所的相关规定在鑫茗台完成备案后及时公告并向中国证监会提交 相关说明，在鑫茗台完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。” 二十、 Moon Lake 公司全部资产抵押的风险 200 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2016 年 3 月 29 日，四明投资的全资子公司 MoonLake 与 rabobank 签订《借 款合同》，双方约定 MoonLake 以其全部资产作为抵押，向 rabobank 借款 7,000 万澳元，借款有效期到 2018 年 3 月 31 日。上述资产是 MoonLake 公司生产经营 所必需的资产，若公司经营出现困境导致不能及时、足额偿还债务，将面临债权 人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。 201 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第九节 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有 关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的 前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设 前提： 1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化； 4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 本次交易完成后，四明投资、梵帝贸易成为上市公司的全资子公司，上市公 司将成为一家同时拥有高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品研发、生产和销售 以及从优良奶牛、原奶的养、产、销到高品质鲜奶进口销售全产业链经营的双主 业上市公司。 本次交易符合国家的相关产业政策，具体如下： 202 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下 简称“十三五规划”） 第四十九章-完善对外开放战略布局明确提到：“全面推进双向开放，促进国 内国际要素有序流动、资源高效配置、市场深度融合，加快培育国际竞争新优势。 第四十九章第三节-加快对外贸易优化升级中指出：“积极扩大进口，优化进 口结构，更多进口先进技术装备和优质消费品。积极应对国外技术性贸易措施， 强化贸易摩擦预警，化解贸易摩擦和争端。” 第四十九章第四节-提升利用外资和对外投资水平中强调：“支持企业扩大对 外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链。建设一批大宗商品境外生产基 地及合作园区。积极搭建对外投资金融和信息服务平台。” 2）《中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定》（以下简称《中 澳自贸协定》） 经国务院批准，《中澳自贸协定》自 2015 年 12 月 20 日起正式实施。 根据商务部官方网站对于该协定的解读，该协定将全面提升两国经贸合作关 系，进一步促进两国资金、资源和人员流动，推动两国经济优势互补向持久和深 入方向发展，使两国生产者和消费者都广泛获益。 目前，我国是澳大利亚第一大货物贸易伙伴，第一大进口来源地和第一大出 口目的地。澳大利亚是我国海外投资仅次于香港的第二大目的地。中澳经济互补 性强，在能矿、农产品、工业品等领域合作潜力巨大。中澳商签自贸协定，有助 于进一步密切两国贸易投资关系，更好实现互利双赢。 随着协定的实施，广大人民群众在牛羊肉、乳制品、葡萄酒、龙虾、水果等 一些消费品上获得更多的优质进口来源，对高端产品的差异化选择将得到更好的 满足。 3）《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》 2015 年国务院印发的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干 意见》中提到，“提高统筹利用国际国内两个市场两种资源的能力。创新农业对 外合作模式，重点加强农产品加工、储运、贸易等环节合作，支持开展境外农业 203 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 合作开发，推进科技示范园区建设，开展技术培训、科研成果示范、品牌推广等 服务。完善支持农业对外合作的投资、财税、金融、保险、贸易、通关、检验检 疫等政策，落实到境外从事农业生产所需农用设备和农业投入品出境的扶持政 策。充分发挥各类商会组织的信息服务、法律咨询、纠纷仲裁等作用。” （2）本次交易符合有关环境保护的规定 本次交易标的之一的四明投资及其子公司均注册在境外，不涉及有关环境保 护的规定；梵帝贸易为进口贸易商，亦不涉及有关环境保护的规定。 （3）本次交易符合有关土地管理的规定 本次交易标的四明投资及其子公司均注册在境外，不涉及有关土地管理的规 定；梵帝贸易为进口贸易商，亦不涉及有关土地管理的规定。 （4）本次交易符合有关反垄断的规定 本次交易完成后，上市公司主营业务变更为一家同时拥有高分子复合遮阳材 料（阳光面料）产品研发、生产和销售以及从优良奶牛、原奶的养、产、销到高 品质鲜奶进口销售全产业链经营的双主业上市公司。上市公司在其业务领域的市 场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。 本次交易符合有关反垄断的规定。 2、不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不 再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股 本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不 包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司 的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。 本次重组完成后，以上市公司发行股份上限测算（包括发行股份购买资产和 募集配套资金），本次交易完成后，先锋新材的股本将由交易前的474,000,000 股 变更为593,419,899股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%， 204 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上 市条件。 本次交易完成后，上市公司的股权结构不会出现不符合上市条件的情形。 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十二次会议 决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股 票的交易均价的90%，发行价格确定为10.05元/股，不低于市场参考价的90%。上 述发行价格尚须经上市公司股东大会批准，股票发行定价水平符合《重组办法》 的要求。 截至2016年6月30日（评估基准日），根据开元资产评估有限公司出具的开 元评报字[2016]476号《评估报告》和开元评报字[2016]481号《评估报告》，本 次交易标的资产四明投资100%股权的评估值为117,561.30万元、梵帝贸易100% 股权的评估值为-2.06万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好 协商，本次交易标的资产交易作价118,347万元。具体请参见本报告书“第五节 交易标的评估或估值”。 此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照 先锋新材的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议报告书的第三届董事会 第三十二次会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。 综上，本次交易涉及资产的定价原则和发行价格符合有关法律法规规定，不 存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为开心投资合计持有的四明投资100%股权和梵帝贸易 100%股权，交易对方已出具承诺：“依法持有香港四明投资有限公司（以下简称 “四明投资”）和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）的股权的全 205 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或 其他方式持有四明投资和梵帝贸易股权的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、 查封、财产保全或其他权利限制，所持有的四明投资、梵帝贸易股权过户或转移 不存在法律障碍。” 因此，本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，除本报告书中披露的尚需获 得的批准程序外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，四明投资、梵帝贸易成为上市公司的全资子公司，上市公 司主营业务将变更为同时拥有高分子复合遮阳材料（阳光面料）产品研发、生产 和销售以及从优良奶牛、原奶的养、产、销到高品质鲜奶进口销售准全产业链经 营的双主业上市公司。 标的资产原奶产销在澳洲有着悠久的历史、良好的市场认可度和客户口碑， 有着成熟的生产工艺和销售渠道，与国际著名乳制品企业-恒天然保持着长期的 合作关系。随着澳洲鲜奶在国内市场的逐步打开，标的资产的盈利能力将会得到 更进一步的提高。 境外优质资产的注入将有利于提高上市公司抗行业周期及抗风险波动能力， 能够进一步改善上市公司的资产状况和经营状况，提高上市公司的持续经营能力 并增强其长期发展能力。 因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 206 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立 性原则而受到中国证监会及派出机构或深交所的处罚。 本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立 性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 先锋新材自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》 等法律、法规和规范性文件的相关规定，遵循维护全体股东权益的原则，建立了 比较规范、稳健的企业法人治理结构，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关 监管规定。另外，上市公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情 况主动完善法人治理结构。 本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据交易完成后上市公司 的实际情况对公司章程进行全面修订，并依据有关法规对董事会、监事会成员以 及公司高管人员进行适宜调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求， 进一步保持并完善上市公司治理结构。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求 1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 （1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 207 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易将有利于增强上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营 能力并提高核心竞争力。 2014年度、2015年度及2016年1-6月份，四明投资实现营业收入（模拟财务 报表）分别为268,342,501.27元、233,691,672.84元、112,607,848.84元。截至 2016年6月30日，四明投资业务收入全部来自于Moon Lake。受制于国际奶价下降 和经济宏观形势下滑的多方面影响，报告期内营业收入出现了一定程度的波动， 但总体上，四明投资的主营业务收入稳定，长期能够保持良好的经营状态。 标的资产业务标的资产业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销 售的准全产业链生产和销售等乳制品行业上游全环节经营。未来，标的资产将拓 展鲜牛奶的产销业务，力争做到乳制品行业的全产业链经营。。其原奶生产有着 悠久的历史，得益于澳洲塔斯马尼亚岛的优质地理位置和纯熟的奶场经营方式， 其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界著名乳制品生产商-恒天然一直保 持着稳定、友好的合作关系；其鲜奶产品凭借自身优良奶源的优势，在国内市场 通过高端消费人群的预定模式开拓市场，预期将有较高认可度和持续增长空间。 综上分析，标的资产在综合利用资产以及盈利能力方面具有一定的优势和持 续提升空间。此次重组完成后，上市公司将会增强资产质量、财务状况将得到一 定幅度的改善，使自身的持续经营能力与抗行业风险能力得到增强。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易完成后，卢先锋仍然为上市公司实际控制人，上市公司将严格规范 与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确 定交易价格，及时履行信息披露义务。卢先锋承诺将尽量减少、规范关联交易并 避免同业竞争，保持上市公司的独立性。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。 208 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 先锋新材2014、2015年度及2016年1-6月份财务报告经中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留的审计报告（众环审[2016] 012337 号）。 3、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌 犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的 不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次发行股份拟购买资产为开心投资持有的四明投资及梵帝贸易100%股 权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。除本 报告书中披露的尚需获得的批准程序外，本次交易标的资产过户或转移不存在法 律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三 条的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的要求 先锋新材本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交 易均价的90%，即10.05元/股。本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规 定。 本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求 209 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股 份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁 定期进行了承诺，具体如下： 1、开心投资承诺： “1、本公司通过本次发行股份购买资产所获得的先锋新材新增股份，自该等 新增股份发行结束之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有 的先锋新材股份。在上述锁定期限届满后，本公司持有的先锋新材股份的转让和 交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理； 2、本次交易完成后6个月内如先锋新材股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先锋新材股 票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。 本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋 新材股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。” 2、募集配套资金交易对方承诺： “本合伙企业/本公司通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份， 自该等新增“本公司在本次交易中认购的先锋新材股份，自股份发行结束之日起 三十六个月内不以任何形式进行转让。本次交易实施完成后，由于先锋新材转增 股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期 届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，本合伙企业/本公司同意按 照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。如本次交易因 210 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转 让拥有权益的上市公司的股份。” 综上所述，本独立财务顾问认为：交易对方的承诺符合《重组管理办法》第 四十六条之规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求 本次交易的交易对象已作出如下承诺： 本次交易完成后6个月内如先锋新材股票连续20个交易日的收盘价低于发行 价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有先锋新材股票 的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在先锋新材拥有权益的股份。 本次交易结束后，本公司由于先锋新材送红股、转增股本等原因增持的先锋 新材股份，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。 同时持有或控制的股份达到法定比例的交易对象，已按照《上市公司收购管 理办法》（证监会令第108号）的规定，履行了相关义务。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十八 条的规定。 （六）本次交易符合《发行管理暂行办法》的相关规定 1、本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条规定 （1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 211 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据中审众环出具的众环审[2016] 012337号《审计报告》，先锋新材最近 两年一期连续盈利，符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。 （2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果。根据报告期内先锋新材编制的《内部控制的自我评价报告》、中审众环出具 的相关《内部控制鉴证报告》，先锋新材会计基础工作规范，经营成果真实，内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项 之规定。 （3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红 2015年3月28日，先锋新材召开2014年度股东大会，审议通过了《关于2014 年度利润分配的议案》，拟以公司2014年末总股本15,800万股为基数，向全体股 东每10股派发人民币1元（含税），合计派发现金红利人民币1,580.00万元；不送 股、不转增；2016年3月29日，先锋新材召开2015年度股东大会，审议通过了《关 于2015年度利润分配的议案》，以2015年末总股本47,400万股为基数，向全体股 东每10股派发人民币0.25元（含税）。 上述现金分红符合先锋新材当时有效的《公司章程》的规定，符合《发行管 理暂行办法》第九条第（三）项之规定。 （4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见 审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影 响已经消除根据众环出具的众环审字（2014）010539号《审计报告》、众环 审字（2015）010248号《审计报告》、众环审字（2016）010458号《审计报告》、 众环审字（2016）012337号《审计报告》，先锋新材最近三年及一期财务报表未 被注册会计师出具否定意见或无法发表意见的审计报告，符合《创业板发行管理 暂行办法》第九条第（四）项之规定。 212 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股 票 的除外 本次交易系先锋新材发行股份及支付现金购买资产并向特定对象发行股份 募集配套资金，本次的募集配套资金以非公开发行股票的方式进行，不适用《创 业板发行管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。 （6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 上市公司确认，上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开， 机 构、业务独立，能够自主经营管理。先锋新材最近十二个月内不存在违规对 外提供 担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理暂行办法》第九条规 定。 2、本次交易符合《发行管理暂行办法》第十条规定 上市公司确认，不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的下列情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严 重，或受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的 行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司 法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （4）上市公司控股股东或实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 213 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机 关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《发行管理暂行办法》第十条 规定。 3、本次交易符合《发行管理暂行办法》第十一条规定 （1）先锋新材前次募集资金已使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基 本一致，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定 1）前次募集资金已使用完毕且使用进度与披露情况基本一致 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1836号文《关于核准宁波先 锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社 会公开发行人民币普通股20,000,000股, 每股发行价26.00元，扣除各项发行费用 34,601,503.72元后，募集资金净额为485,398,496.28元。截至2016年6月30日，公 司前次募集资金已基本使用完毕，公司募集资金专户余额为0元，具体情况见本 报告书“第六节 发行股份情况”之“（六）前次募集资金使用情况”之“1、前次募 集资金使用基本情况”。 公司自上市以来就上述募集资金使用情况每个年度均披露《关于募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》，并由会计师对该专项报告出具鉴证报告，确保 前次募集资金的使用进度与披露情况的一致性。 2）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致 前次募投项目的实施符合公司发展战略，为公司未来持续成长奠定了良好的 基础，项目效益也正逐步显现。虽然由于市场变化和公司经营计划的调整导致了 部分募投项目的实施延缓或暂时未达到预期效益，但是公司对此在每个年度的 214 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了披露，且积极寻求应对 措施和解决办法，具体情况见本报告书“第六节 发行股份情况”之“（六）前次募 集资金使用情况”之“2、前次募集资金投资项目未达到预期效益的具体原因及应 对措施”。因此，公司的前次募集资金使用效果与披露情况基本一致。 （2）先锋新材本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、行政 法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定 本次募集配套资金总额不超过 34,000 万元，用于支付本次交易的现金对价 和中介机构费用。本次交易募集配套资金的具体用途如下： 序号 项目 金额（万元） 1 支付重组现金对价 32,330 2 中介机构费用 1,670 合计 34,000 以上募集资金用途不涉及投资建设项目，募集资金投向不涉及相关主管部门 的审批程序。因此，公司本次的募集资金之用途符合国家产业政策和有关法律、 行政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）先锋新材本次配套募集资金符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三） 项的规定 先锋新材不属于金融类企业，本次募集资金已有明确的用途，并经公开披露， 本次交易募集配套资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）先锋新材本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产 生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一 条第（四）项的规定 215 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次重大资产重组完成后，先锋新材的控股股东、实际控制人没有发生变更， 仍为卢先锋先生，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的全资子公司。本次交 易完成后，先锋新材不会与其控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司 生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行管理暂行办法》第十一条 规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资的相关问题与解答》的相关规定 《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定：上市公司发行股 份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，考虑到募集资金的配套性，所交易税费募资金可用于支付本 次并购交易中的现金对价；支付本次并购、人员安置费用等并购整合费用；投入 标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%的，一并由 并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同 时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内 及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。 本次交易价格确定为118,347万元，对价支付方式为发行股份及支付现金相 结合，其中86,017万元为以发行股份方式作为对价进行购买，拟募集配套资金 34,000万元，不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%。所募配套资金 全部用于购买标的资产所需的现金支出，未用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。 216 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 综上，本独立财务顾问认为：先锋新材本次交易募集配套资金比例不超过拟 购买资产交易价格的100%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以 及相关问题解答的规定。 三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 （一）本次交易标的定价的依据 本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业务资格的评估机构确定的评估 值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际控制人卢先锋在Moon Lake收 购VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资产的资源稀缺性，由交易双方共 同协商确定为118,347万元，具体测算如下： 实际支付金额 并购贷款资金成本情况 实际成本 人民币兑换外币 提前还款 外币资金 贷款金额 一年融资成本 - 支付金额 补偿金 9,910 48,966 50,000 2,450 - - - 49,185 15,000 855 - - - 6,481 - - 500 - 9,910 104,632 - 3,305 500 118,347 1、实际支付金额 开心投资在竞购VDL经营性资产和经营性负债的过程中，使用自有资金及银 行并购资金进行并购。开心投资向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行（以 下简称“工商银行”）和浙商银行股份有限公司宁波江东支行（以下简称“浙商银 行”）申请并购贷款，加上自有资金，在与VDL及其股东进行交割时，通过购买 外汇实际支付104,632万元人民币；同时，前期在竞购VDL时，已通过卢先锋先 生支付2,000万澳元，交割时计入交易金额，该2,000万澳元折算人民币金额为 9,910万元（以开心投资购买VDL资产交割日2016年3月31日为折算日，取中国银 行外汇牌价中间价）。 217 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上述通过购买外汇支付并购款具体为：2016年3月29日、2016年3月30日向工 商银行购汇，分别支出人民币48,966万元购买1亿澳元和49,185万元购买1亿澳元； 于2016年3月30日向浙商银行购汇支出人民币6,481万元购买1,000万美元。 2、并购贷款资金成本 2016年3月，开心投资从工商银行贷款人民币50,000万元，约定借款期限为 84个月，年利率为4.9%（五年以上基准贷款利率），并约定若提前还款，借款方 需支付人民币500万元补偿金；从浙商银行进行贷款人民币15,000万元，约定借 款期限为12个月，年利率为5.7%。上述并购贷款全部用于VDL的并购，相关资 金成本应当作为开心投资收购VDL的成本。 假设上市公司在2017年3月完成对四明投资收购，上述并购贷款能够在2017 年3月底偿还。根据上述两个并购贷款合同的相关约定测算，开心投资一年所需 承担的融资成本合计为3,305万元，计入开心投资的收购实际成本。同时，若开 心投资提前偿还向工商银行取得的7年期并购借款，则会增加500万元的融资成 本。 综上所述，考虑交易对方实际支出的价款、一年期的融资成本以及提前偿还 贷款所需支付的补偿金后，开心投资购买VDL实际成本为人民币118,347万元。 在充分考虑到所购买标的资产的稀缺性、前次购买过程中的竞价因素后，上 市公司此次购买标的资产的定价最终确定为交易对方开心投资及其实际控制人 卢先锋在Moon Lake收购VDL经营性资产、经营性负债时的实际资金支出与资金 使用成本之和，且不做任何溢价调整，该定价依据具有商业合理性。 （二）本次发行股份定价合理性分析 1、发行股份购买资产的价格、定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个 交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。 218 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第三 届董事会第三十二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为11.16元、11.07元和11.43元。 由于国内A股市场自2015年6月至2016年1月经历了较大幅度的波动，上证指 数最高涨至5178.19点，而最低触及2638.30点，市场变化较大。同时，交易对方 认同上市公司未来发展前景，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股 票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价。发行股份购买资 产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即10.05元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。 2、募集配套资金的发行价格及定价原则 根据《发行管理暂行办法》的相关规定，根据《发行管理暂行办法》（证监 会令[第100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人 或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事 会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前一个交易日公司股 票均价的90%。本次募集配套资金股份发行价格为定价基准日，即公司第三届董 事会第三十二次会议决议公告日前20 个交易日股票均价的90%，即10.05元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，将根据有关交易规则进行相应调整。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产定价以具有证券、期货业 务资格的评估机构确定的评估值为依据，综合考虑了交易对方开心投资及其实际 控制人卢先锋在Moon Lake收购VDL时的实际资金投入和资金成本以及标的资 产的资源稀缺性，由交易双方共同协商确定，符合市场化原则；本次交易涉及的 发行股份定价符合相关法规的要求，合理、公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。 219 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 四、本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 的相关性分析 （一）评估机构的独立性 先锋新材聘请的开元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资 格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与上市公司及 交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他的关联关系，具有充分的独立性。 （二）评估假设前提的合理性 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市 场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估采用资产基础法（成本法）。鉴于本次评估目的系在先锋新材发行 股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为先锋 新材本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果 客观、公正地反映了评估基准日评估对象的 实际情况，评估方法与评估目的具 有较强的相关性。 （四）评估定价的公允性 本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评 估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定， 资 产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股 东特别是中小股东的利益。 综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立 性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 评估对象的实际状况，对标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。 220 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法 权益影响分析 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）012345 号《审计报告》，本次交易模拟前后，上市公司先锋新材 2015 年度和 2016 年 6 月 30 日主要财务指标比较如下： （一）交易前后资产结构分析 单位：万元 2016.06.30 2015.12.31 项目 先锋新材 备考数 增长率 先锋新材 备考数 增长率 流动资产 货币资金 11,942.37 18,958.60 44.77% 9,787.30 11,539.83 0.84% 应收票据 62.00 62.00 0.00% 83.51 83.51 0.00% 应收账款 10,128.85 13,314.85 31.45% 8,949.17 10,812.99 20.83% 预付款项 1,136.18 1,348.78 18.71% 1,556.91 1,712.35 9.98% 其他应收款 738.85 1,324.49 79.26% 826.49 941.60 13.93% 存货 19,104.54 22,480.35 17.67% 20,819.51 24,920.84 19.70% 其他流动资产 - - - 124.42 124.42 0.00% 流动资产合计 43,112.79 57,489.07 29.47% 42,147.31 50,135.54 14.99% 非流动资产： 可供出售金融资产 6,210.00 6,214.54 0.07% 6,210.00 6,214.34 0.07% 固定资产 33,277.65 46,453.88 39.59% 34,765.62 45,735.96 31.56% 在建工程 10,233.52 10,233.52 0.00% 8,768.28 8,768.28 0.00% 生产性生物资产 - 12,880.59 - - 13,614.87 - 无形资产 5,828.12 89,023.78 1427.49% 5,935.54 85,414.92 1339.04% 商誉 12,744.22 43,015.27 237.53% 12,744.22 42,402.20 232.72% 长期待摊费用 1,914.28 1,914.28 0.00% 1,941.37 1,941.37 0.00% 递延所得税资产 2,965.02 3,111.40 4.94% 2,585.80 2,678.03 3.57% 其他非流动资产 889.19 1,582.56 77.98% 904.49 1,583.49 75.07% 非流动资产合计 74,062.00 214,429.81 189.53% 73,855.31 208,353.44 182.11% 资产总计 117,174.79 271,918.89 130.64% 116,002.62 258,488.97 121.39% 根据上表，假定本次交易完成后，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的资产 总额将从本次交易前的 117,174.79 万元增加至 271,918.89 万元，资产规模增加了 154,744.10 万元，增长幅度为 132.06%。其中，流动资产由收购前的 43,112.79 万元增加至 57,489.07 万元，非流动资产由交易前的 74,062.00 万元增加至 221 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 214,429.81 万元。收购完成后，由于无形资产增加 83,195.66 万元，增至 89,023.78 万元，商誉增加 30,271.06 万元，增至 43,015.27 万元，因此非流动资产占资产 总额的比例由收购前的 63.21%增加至 78.86%。 综上，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上市公 司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的能力增强， 资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。 （二）交易前后负债结构分析 单位：万元 2016.06.30 2015.12.31 项目 先锋新材 备考数 增长率 先锋新材 备考数 增长率 流动负债： 短期借款 11,161.46 11,161.46 0.00% 12,123.46 12,123.46 0.00% 应付票据 2,519.50 2,519.50 0.00% 2,857.00 2,857.00 0.00% 应付账款 4,161.02 5,680.54 36.52% 5,025.80 7,266.40 44.58% 预收款项 4,112.35 4,115.44 0.08% 3,562.58 3,565.53 0.08% 应付职工薪酬 1,951.95 2,486.96 27.41% 1,929.28 2,213.21 14.72% 应交税费 869.12 983.99 13.22% 724.89 866.39 19.52% 应付利息 10.19 108.35 963.40% 13.22 95.04 618.96% 应付股利 240.60 240.60 0.00% - - #DIV/0! 其他应付款 179.01 481.77 169.12% 337.92 455.92 34.92% 一年内到期的非流 225.02 358.35 59.25% 217.98 460.11 111.08% 动负债 流动负债合计 25,430.23 28,136.96 10.64% 26,792.13 29,903.06 11.61% 非流动负债： - - - - 长期借款 17,300.00 51,916.40 200.09% 17,300.00 50,349.80 191.04% 长期应付款 11.96 92.31 671.53% 39.98 309.44 674.00% 长期应付职工薪酬 288.42 288.42 0.00% 306.58 306.58 0.00% 预计负债 323.34 323.34 0.00% 304.06 304.06 0.00% 递延收益 1,449.82 1,449.82 0.00% 1,492.07 1,492.07 0.00% 递延所得税负债 618.72 618.72 0.00% 568.56 568.56 0.00% 非流动负债合计 19,992.25 54,688.99 173.55% 20,011.24 53,330.51 166.50% 负债合计 45,422.48 82,825.96 82.35% 46,803.38 83,233.57 77.84% 根据上表，截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 45,422.48 万元增加至 82,825.96 万元，负债规模增加了 37,403.48 万元，增长幅 222 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 度为 82.35%。其中，流动负债由交易前的 25,430.23 万元增加至 28,136.96 万元， 非流动负债由交易前的 19,992.25 万元增加至 54,688.99 万元。本次交易完成后， 负债总额的增长主要是由于长期借款的增加。本次交易对负债结构产生了一定影 响，交易前流动负债占比稍高，交易后，非流动负债占比较高。 综上，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，虽然公司负债结构基 本发生变化，但仍保持较合理的结构。 （三）交易前后偿债能力指标分析 本次交易前后，公司偿债能力指标如下： 2016.06.30 2015.12.31 项目 先锋新材 备考数 先锋新材 备考数 资产负债率（%） 38.76 30.46 40.35 32.20 流动比率（倍） 1.70 2.04 1.57 1.68 速动比率（倍） 0.94 1.24 0.80 0.84 因合并标的公司带来资产的增长幅度高于负债的增长幅度，公司本次交易完 成后资产负债率有所下降。 由于流动资产增长大于流动负债的增长，公司本次交易完成后流动比率、速 动比率有所上升。 本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿 债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付 债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日，上市公司及标的公司不存在因未 决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未对上市公司 的财务安全性造成重大影响。 （四）资产周转能力 2016 年 1-6 月 2015 年度 项目 先锋新材 备考数 先锋新材 备考数 应收账款周转率 3.96 4.07 9.49 9.87 存货周转率 1.00 1.25 2.20 2.77 223 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后，公司应收账款周转率及存货周转率出现了一定程度上升， 增强了上市公司资产营运能力。 （五）交易前后利润构成分析 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 项目 先锋新材 备考数 增长率 先锋新材 备考数 增长率 一、营业总收入 37,813.93 49,074.71 29.78% 74,344.67 97,713.84 31.43% 其中：营业收入 37,813.93 49,074.71 29.78% 74,344.67 97,713.84 31.43% 二、营业总成本 35,074.26 47,071.19 34.20% 71,727.89 95,826.37 33.60% 其中：营业成本 19,868.51 29,708.54 49.53% 39,120.40 59,824.18 52.92% 营业税金及附加 163.82 244.48 49.24% 146.00 331.52 127.07% 销售费用 10,711.00 10,718.96 0.07% 23,200.93 23,222.37 0.09% 管理费用 3,621.12 5,291.17 46.12% 7,922.93 9,841.23 24.21% 财务费用 227.32 608.02 167.47% 888.70 2,156.86 142.70% 资产减值损失 482.50 500.02 3.63% 448.92 450.20 0.29% 加：公允价值变动净收 - -527.02 - - 1,518.36 -- 益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 - 0.16 - - 0.24 - 填列） 三、营业利润（亏损以“-” 2,739.67 1,476.66 -46.10% 2,616.78 3,406.07 30.16% 号填列） 加：营业外收入 1,334.21 1,334.21 0.00% 724.94 724.94 0.00% 其中：非流动资产处置 - 0.40 -- 6.38 6.38 0.00% 利得 减：营业外支出 153.57 153.57 0.00% 73.79 73.79 0.00% 其中：非流动资产处置 141.28 141.68 0.00% 57.20 57.20 0.00% 损失 四、利润总额（亏损总 3,920.30 2,657.29 -32.22% 3,267.94 4,057.22 24.15% 额以“-”号填列） 减：所得税费用 587.57 538.92 -7.39% 287.04 555.30 93.46% 五、净利润（净亏损以“-” 3,332.74 2,118.37 -36.59% 2,980.90 3,501.92 17.48% 号填列） 归属于母公司所有者的 3,247.36 2,033.00 -37.56% 3,175.19 3,696.21 16.41% 净利润 少数股东损益 85.38 85.38 0.00% -194.29 -194.29 0.00% 如上表所示，本次交易完成后，2015 年度公司的营业收入、营业利润和净 利润均有所上升。2016 年 1-6 月公司的营业收入有所上升，但营业利润、净利润 224 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 有所下降。公司 2016 年 1-6 月的营业收入由交易前的 37,813.93 万元增加到 49,074.71 万元，增幅为 29.78%。2016 年 1-6 月净利润由交易前的 3,332.74 万元 下降到 2,027.77 万元，降幅为 36.59%，主要原因是 2016 上半年度 MoonLake 公 司为收购增加的中介费用，及生物资产公允价值变动所致。 本次交易完成后，公司营业收入的增长幅度小于营业成本的增长幅度，销售 毛利率将有所降低。 如未来原奶价格开始回升，标的公司原奶业务将恢复至盈利状况。未来标的 公司将拓展鲜奶销售业务，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的提升， 公司的持续盈利能力增强。 （六）财务安全性分析 本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司各项偿 债指标均处于合理范围，偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付 债务无法支付的情形。截至本报告书签署之日，上市公司及标的公司不存在因未 决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未对上市公司 的财务安全性造成重大影响。 （七）本次发行股份前后上市公司的股权结构 按照本次交易方案，上市公司将发行不超过 119,419,899 股股票，其中向开 心投资发行股票 85,589,054 股，向配套融资认购方发行的股份不超过 33,830,845 股。假设按照发行股份数量 119,419,899 股计算，本次交易完成后，公司前十大 股东及本次交易对方、配套融资认购方持股情况如下： 本次交易前 本次交易后 股东名称 数量（股） 比例 数量（股） 比例 卢先锋 172,957,978 36.49% 172,957,978 29.15% 中国工商银行股份有限公司 －华夏领先股票型证券投资 17,277,074 3.64% 17,277,074 2.91% 基金 徐佩飞 13,050,000 2.75% 13,050,000 2.20% 225 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 上海元素金服资产管理有限 5,130,923 1.08% 5,130,923 0.86% 公司 卢亚群 5,062,500 1.07% 5,062,500 0.85% 殷真真 4,668,692 0.98% 4,668,692 0.79% 中国建设银行股份有限公司 －华夏兴和混合型证券投资 4,064,137 0.86% 4,064,137 0.68% 基金 陈成新 3,819,500 0.81% 3,819,500 0.64% 叶剑 3,460,000 0.73% 3,460,000 0.58% 任奇峰 3,312,955 0.70% 3,312,955 0.56% 开心投资 — — 85,589,054 14.42% 鑫茗台 — — 23,880,597 4.02% 睿高投资 9,950,248 1.68% 上市公司股份总数 474,000,000 100% 593,419,899 100% 本次交易前，公司实际控制人为卢先锋，其直接持有公司 36.49%的股份。 本次交易完成后，卢先锋直接持有公司 29.15%的股份，通过其控制的开心投资 间接持有公司 14.42%的股份，合计持有公司 43.57%的股份。卢先锋仍为上市公 司实际控制人，本次交易未导致公司控制权变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致先锋新材不符合股票上市条件的情形。 六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响 分析 （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 1、本次交易有助于提升公司现有资产规模，增强上市公司抗风险能力 根据上市公司 2015 年、2016 上半年度《审计报告》、中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）为本次交易出具的众环审字（2016）012345 号《审计报告》， 本次交易前后，上市公司资产指标变化情况如下表所示： 单位：万元 226 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2016 年 6 月 30 日 项目 本次交易前 本次交易后（备 增幅 （合并） 考合并） 资产总额 117,174.79 271,918.89 132.06% 归属上市公司股东所 70,214.06 187,554.68 167.12% 有者权益 2015 年 12 月 31 日 项目 本次交易前 本次交易后（备 增幅 （合并） 考合并） 资产总额 116,002.62 258,488.97 122.83% 归属上市公司股东所 67,821.17 173,877.33 156.38% 有者权益 本次交易完成后，随着四明投资及其子公司、梵帝贸易成为公司全资子公 司，上市公司 2016 年 6 月 30 日资产总额由 117,174.79 万元增长至 271,918.89 万 元，增长率为 132.06%；归属于上市公司所有者权益由 70,214.06 万元增长至 187,554.68 万元，增长率为 167.12%。公司资产规模的提升有助于增强上市公司 的抗风险能力和竞争实力，为公司未来发展创造了良好的条件。 2、本次交易有助于上市公司抓住国内对澳洲高品质鲜奶需求的发展机遇， 丰富公司产业结构，实现战略布局 本次交易前，公司主要高分子聚合室内外遮阳面料及其它遮阳产品的生产、 经营及销售的高新技术企业。公司产品系列中有 2000 多种面料，包括：涤纶加 PVC 系列，玻纤加 PVC 系列，还有不含 PVC 的遮光面料，提花系列以及高科技 面料。 本次交易完成后，四明投资及梵帝贸易将成为上市公司的全资子公司，四明 投资的全资子公司 Moon Lake 公司和 Van Milk 公司，以及梵帝贸易的主要业务 为原奶生产、澳洲鲜牛奶的出口和国内销售，澳洲鲜奶在国内采用“线上+线下” 双平台进行销售。虽然目前国内竞争激烈的乳制品市场，但公司采取差异化营销 思路，致力于将真正“高品质、好口感”的澳洲鲜牛奶带到国内，让消费者能够不 出国门品尝到“原生态品质鲜牛奶”。 本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成具体如下： 227 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 单位：万元 2016 年 1-6 月 2015 年度 项目 金额 比例 金额 比例 阳光面料行业 15,763.71 32.12% 27,462.15 28.10% 窗帘及遮阳行业 20,297.26 41.36% 46,487.88 47.58% 奶业 11,260.78 22.95% 23,369.17 23.92% 其他（注） 1,752.96 3.57% 394.65 0.40% 合计 49,074.71 100.00% 97,713.84 100.00% 注：其他为子公司上海盖世网络技术有限公司提供的信息服务费收入。 目前根据先锋新材财务报告以及按本次交易完成后架构编制的公司备考财 务报告的利润表，本次交易完成前后，公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月的盈利能 力对比情况如下： 单位：万元 项目 交易完成前 交易完成后 变动金额 变动幅度 2016 年 1-6 月 营业收入 37,813.93 49,074.71 11,260.78 29.78% 利润总额 3,920.30 2,657.29 -1,263.01 -32.22% 净利润 3,332.74 2,118.37 -1,214.36 -36.44% 2015 年度 营业收入 74,344.67 97,713.84 23,369.17 31.43% 利润总额 3,267.94 4,057.22 789.29 24.15% 净利润 2,980.90 3,501.92 521.02 17.48% 本次交易完成后，公司将延伸牛奶产业链，由原奶销售向下扩展到鲜奶销售， 上市公司的主营业务收入构成将发生一定程度的变化，且高品质鲜奶在国内的销 售将带来收入增长，上市公司盈利能力也将得到有效提升。 （二）上市公司未来业务开展计划、定位及发展方向 上市公司现有业务主要为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成 品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。本 次交易完成后，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶 牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司，将奠定公司多元化发展的 基础。未来上市公司现有业务与标的资产业务的开展计划、定位及发展方向具体 如下： 228 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 1、标的资产业务 （1）原有奶牛、牧场的扩张 标的资产在塔斯马尼亚州拥有19,188公顷农业用地，其中有8,015公顷正在使 用，4,178公顷作为草地，剩余超过7,000公顷为沿海灌木丛土地。根据公司经营 计划，标的资产在未来将对奶牛群体与可用牧场进行扩张；增加基础建设，增加 现代化水利灌溉系统；增强企业凝聚力，提高管理团队运营效率。 （2）扩宽销售渠道，产业链延伸 在Moon Lake收购VDL前，主要产品为原奶，销售给下游乳制品行业用于生 产加工各种乳制品。由于下游客户为乳制品巨头公司恒天然，对方掌握着销售渠 道，原奶价格受下游客户制约。 Moon Lake收购VDL后，在保持原有销售渠道的同时，积极开发新产品，扩 宽销售渠道，开始销售鲜奶产品，未来将继续增加产品线，向乳制品产品拓展。 （3）面向中国市场销售鲜奶 虽然中国居民的液态奶消费呈上涨趋势，但相比较发达国家来说，中国居民 的人均消费量仍然很低，平均每年只有17.8公斤，远低于发达国家人均100公斤 以上的消费量，未来仍然有很大的上涨空间。 得益于经济平稳较快发展、第十三个五年规划和二胎政策的支持，乳制品产 业有着巨大的潜力，液态奶产品市场空间预期将大幅扩展，营养、健康、优质的 液态奶产品未来市场出现积极利好，市场可期。随着乳制品市场体系的快速发展， 国内对高质量乳制品、尤其是高品质的鲜牛奶会保持高需求，整个产业会获得更 多的商业机遇。 Moon Lake在收购VDL后，开始整合、扩张牛奶生产量，准备向中国市场销 售最优质的鲜牛奶，使中国消费者能够以合理的价格购买一流的鲜牛奶。标的资 产已开始建立销售渠道，完善物流配送渠道，能够提供全产业链服务，从奶源到 牛奶生产到奶制品销售，为中国消费者提供优质奶制品产品，增强核心竞争力。 229 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 2、上市公司现有业务 在上市公司现有的高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品领域，上市公司一方 面将对自身的销售网络和客户资源进行进一步优化和整合，提高整个销售系统的 运行效率，增强自身竞争力，进一步提高公司产品在现有业务领域的市场占有率； 另一方面将加强研发力度和与相关重点科研院所的交流合作，继续保持产品制造 方面的领先地位，并不断开发节能环保新产品，通过产品多样化的方式以迎合市 场需求，保持竞争优势。 （三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势 1、本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势 （1）上市公司将承继标的资产的核心竞争优势 本次交易完成后，上市公司将持有四明投资100%股权，并间接持有Moon Lake100%股权。 Moon Lake的核心竞争优势主要包括以下几个方面： 1）纯天然、原生态地理优势：塔斯马尼亚州客观气候极为适宜乳业经营； 水资源丰富，能够获得可靠的供水；土地价格相对低廉，塔斯马尼亚州的土地价 值低于澳大利亚的其它许多州以及新西兰的乳业产区。 2）奶牛资源优势：Moon Lake所收购的VDL的奶牛养殖业务已经拥有190多 年的历史，在最初品种引进的基础上，通过系统严格的选育，目前已拥有多个适 应性和生产性能都比较优良的品种，这些奶牛种群经济性状突出，牛奶产能优异 而且质量较好，为标的资产未来乳业运营生产发展奠定了坚实的基础。 3）管理优势：Moon Lake所收购的VDL是澳大利亚最大的农场公司，也是 澳大利亚目前为止唯一的由英国皇家特许批准农场，在1825年经过英国皇家特许 为的位于塔斯马尼亚州西北部的标志性地区Woolnorth中的17,000公顷完整相连 的土地，到目前为止已经有190多年的历史。管理层通过提升哺育质量，科学饲 养管理，加强现有农场团队的管理水平，实现了现有农场资产组合价值最大化。 230 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4）稳定的供应链系统：标的资产与恒天然集团建立了稳定的合作关系，原 奶产品全部供应给恒天然集团。牧场经营模式稳定，与恒天然长久的合作建立了 稳定的供货渠道。 （2）风险抵御优势 本次交易完成后，上市公司将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品 以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售并行的双主业上市公司。两大主业的客户类 型、客户分布、资产结构、盈利模式等均存在一定差异，能够分散上市公司原有 单一产业链的经营风险，增强上市公司未来经营的风险抵御能力。 2、本次交易完成后，上市公司未来经营中的劣势 本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步扩大，尤其是标的公司的主要 资产和业务均在澳大利亚，与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、 公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，这将考验上市公司的协 调管理能力。此外，上市公司的管理成本、业务整合成本将有所增加，对公司营 运能力提出更高要求。 （四）本次交易对上市公司治理机制的影响 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证 监会规定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结 构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经 理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。 本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，上市公司 将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策 和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能力， 有利于完善上市公司的治理机制。 七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性 231 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 根据上市公司与开心投资签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标 的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下： （一）交割安排 1、本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配 合办理本次交易所应履行的全部交割手续。 2、乙方承诺在本次收购获得中国证监会核准批复之日起3个月内，向中华人 民共和国香港特别行政区和宁波市相应主管和/或登记机关提交将其所持四明投 资100%的股权和梵帝贸易100%股权转让给甲方所需的全部材料，并应尽快办理完 毕相应股权转让手续。 3、甲方应当于本协议约定的股权过户手续办理完毕后，尽快向结算公司申 请办理本次发行新增股份的登记手续。 4、双方同意，甲方应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的 配套募集资金到位后15个工作日内，一次性向乙方支付全部现金对价32,330万 元。 （二）违约责任条款 1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项 下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。 2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得 超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的 损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的， 守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。 3、双方同意，本协议所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协 议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割的由乙方承担相应 责任，但非因乙方原因导致逾期交割的除外。 232 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 4、股权交割日前，如因目标公司或乙方原因，目标公司发生影响其持续、 合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行 重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交 易所遭受的损失向乙方主张赔偿责任。。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易合同明确约定资产交付安排和相关的 违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 险。 八、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为开心投资，开心投资成立于2015年12月，为先锋弘业 的全资子公司。先锋弘业注册资本为3亿元，先锋新材控股股东、实际控制人卢 先锋持有先锋弘业99%的股权，是先锋弘业的控股股东，故卢先锋构成开心投资 的实际控制人。先锋新材与开心投资在本次交易前属于关联方，因此本次交易构 成关联交易。 鉴于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事 回避表决，独立董事就有关议案进行了事前审查及认可，并发表了独立意见。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，但本次交易符合上市 公司全体股东的利益，本次交易涉及的关联交易内容及其定价符合有关法律法规 并遵循市场惯例，体现了公平、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其股 东利益的情形。 九、本次交易未构成借壳上市 以截至本报告书签署之日先锋新材的股权结构测算，在本次重组前，卢先锋 先生持有先锋新材 36.49%的股份，为先锋新材的控股股东和实际控制人。本次 交易完成后，卢先锋先生将持有上市公司 43.57%的股份。本次交易并未导致先 锋新材实际控制人变更，本次交易完成后卢先锋先生为先锋新材的实际控制人。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日 起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 233 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准：……”，因本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不符合借壳上 市的条件，因此，本次交易不构成借壳上市。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。 234 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 一、假设前提 本报告书就先锋新材本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下 假设成立的基础上： （一）本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法 性。 （二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。 （三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。 （四）先锋新材本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批 准，不存在其他障碍，并能够如期完成。 （五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告 书、法律意见书等文件真实可靠。 （六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。 二、独立财务顾问对本次交易的内核程序及内核意见 （一）中国中投证券证券的内核程序 根据《财务顾问指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求，中国中 投证券对上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问意见实施了必要的内部审 核程序。中国中投证券主要的内部审核流程如下： 项目组向内核工作小组提出内核申请并提交内核文件，内核工作小组进行初 审，对材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并对材料中的 重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项 目小组进行相应的文件修改。内核工作小组在此之后提请内核委员会召开内核会 235 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 议，内核委员对项目进行充分审议，项目小组全体成员接受必要的询问，并做出 相应解释，内核委员以会议形式对内核文件进行审议并出具最终的内核意见。 （二）中国中投证券的内核意见 依照中国中投证券内核委员会工作规则，2016年9月9日，中国中投证券2016 年第七次内核会议对宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目进行了审核。经出席会议的内核委员共同审 议，形成如下内核决议： 宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目的申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存 在法律或政策等实质性障碍，同意将项目向中国证监会申报。 三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的 规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并 与先锋新材、先锋新材聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认 为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定； 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形； 3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 4、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国 证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 236 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 5、本次拟购买的标的资产权属清晰，除本报告书中披露的尚需获得的批准 程序外，资产过户或者转移不存在法律障碍； 6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益； 7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益； 8、本次交易不构成借壳上市； 9、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时卢先锋承 诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性的相关规定； 10、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行各项协议等并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实 质性障碍； 11、截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其 关联方不存在对上市公司非经营性资金占用的情形。 237 中国中投证券关于先锋新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 （本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》之签章页） 项目协办人： 张寅 财务顾问主办人： 赵江宁 李越 内核负责人： 张业丰 部门负责人： 王国华 法定代表人： 高涛 中国中投证券有限责任公司 2016 年 月 日 238
首页
微信公众号
证券之星APP
