中国中投证券有限责任公司
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
中国中投证券有限责任公司
二零一六年九月
声明与承诺
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、“本独立财务顾问”）
受宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》和《创业
板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》第四部分“上市公司召
开董事会会议审议重组相关事项”第（十）条的要求，本独立财务顾问对先锋新
材本次重大资产重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或
上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国
证监会立案稽查且尚未结案等情形进行了专项核查，并发表意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于重点支持推进
兼并重组的行业
经核查，本次重大资产重组的交易标的为设香港四明投资有限公司（以下简
称“四明投资”）100%的股权和宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸
易”）100%的股权。四明投资作为本次重大资产重组的交易对方宁波开心投资有
限公司（以下简称“开心投资”）在香港设立用来完成收购境外资产的特殊目的公
司，其资产主要来自于其澳洲全资子公司 Moon Lake Investment Pty Ltd（以下简
称“Moon Lake”）收购的 The Van Diemen’s Land Company（以下简称 “VDL”）经
营性资产。Moon Lake 的主营业务为奶牛及其相关种群的育种繁殖、疫病防治、
饲养管理及相关原奶生产和销售活动，主要产品为原奶。梵帝贸易目前主要从事
澳大利亚鲜牛奶的进口及相应的国内推广销售业务。Moon Lake 在收购 VDL 经
营性资产后，在塔斯马尼亚州西北角拥有 19,000 公顷左右的肥沃土地，也成为
澳大利亚最大的单体牛奶供应商，是澳大利亚奶牛养殖及原奶产销的龙头企业。
根据《国民经济行业分类》（GB-T4754-2011），四明投资属于“A03 畜牧业”
大类下的“A031 牲畜饲养”以及“A05 农、林、牧、渔服务业”大类下的“A053
畜牧服务业”。
因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的企业属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》重点支持推进兼并重组确定的九大行业中的“农业产业化
龙头企业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下
游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
经核查，先锋新材的主营业务为高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及
遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销
售。本次交易的目标公司 Moon Lake 的主营业务为奶牛及其相关种群的育种繁
殖、疫病防治、饲养管理及相关原奶生产和销售活动；梵帝贸易目前主要从事澳
大利亚鲜牛奶的进口及相应的推广销售业务。上述两家公司所从事的业务与先锋
新材的主营业务不属于同行业或上下游行业。
因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的交易类型不属于同行
业或上下游并购。
（二）是否构成借壳上市
上市公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，卢先锋持有
公司 36.49%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，卢先
锋及其控制的企业合计持有上市公司 43.57%的股份，卢先锋仍为上市公司的实
际控制人。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，为达成本次交易，先锋新材拟采取向开心投资发行股份及支付现金
的方式购买其持有的四明投资 100%股权和梵帝贸易 100%股权，同时向广州鑫
茗台投资合伙企业（有限合伙）和宁波睿高股权投资管理有限公司非公开发行股
份募集配套资金。
因此，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，本
独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、中国证监会或深交所要求的其他事项
不涉及中国证监会或深交所要求的其他事项。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《宁波先锋新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》重点支
持推进兼并重组确定的九大行业中的“农业产业化龙头企业”；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于上下游并购，也不构成借壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于宁波先锋新材料股份有
限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
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赵江宁 李越
中国中投证券有限责任公司
2016 年 9 月 13 日
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