新文化:关于出售公司持有英翼传播部分股份的公告

来源:深交所 2016-09-14 16:30:50
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证券代码:300336 证券简称:新文化 公告编号:2016-088

上海新文化传媒集团股份有限公司

关于出售公司持有英翼传播部分股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易基本情况:

公司拟将其持有的上海英翼文化传播有限公司(以下简称:英翼传播/标的

公司)15%股权(以下简称:标的资产)以合计人民币5,550万元的价格分别转让

给南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙) 以下简称:南京高科)、

盛曳(上海)资产管理中心(有限合伙)(以下简称:盛曳资产)、上海翼邦文化

传播中心(有限合伙)(以下简称:翼邦文化)。其中,以2,000万元转让其持有

的英翼传播5%的股权给南京高科,以1,000万元转让其持有的英翼传播2.5%的股

权给盛曳资产、以2,550万元转让其持有的英翼传播7.5%的股权给翼邦文化。此

次股权出售后公司还持有英翼传播17%的股权。

本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的

规定,本次交易不构成重大资产重组。

公司于2016年7月22日召开第三届董事会第二次会议,以7票同意、0票反对、

0票弃权审议通过了《关于公司出售参股公司上海英翼文化传播有限公司部分股

份的议案》,并授权公司董事长兼总经理杨震华先生代表公司签署有关合同和文

件。

本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况:

1、名称:南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业(有限合伙)

住所:南京市经济开发区兴智路兴智科技园C栋0710室

成立日期:2015年 11月 11日

企业性质:有限合伙企业

法定代表人:南京高科新浚股权投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:秦

扬文)

注册资本:100,000万元人民币

统一社会信用代码:91320100MA1MB2EK71

主营业务及经营范围:股权投资;为创业企业提供创业管理业务;法律、行

政法规允许合伙企业开展的其他投资业务。

主要股东:南京高科新浚股权投资合伙企业(有限合伙)、南京高科股份有

限公司,湖南嘉立股权投资集团有限公司。

南京高科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方

面无关联关系,不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

南京高科为 2015 年 11 月新设立公司,尚无完整年度的财务数据。

2、名称:盛曳(上海)资产管理中心(有限合伙)

住所:上海市崇明县长江农场长江大街161号2幢2189室(上海长江经济园区)

成立日期:2015 年 12月04日

企业性质:有限合伙企业

法定代表人:严爱娥

注册资本: 400万元人民币

统一社会信用代码:91310230MA1JX2YN6Y

主营业务及经营范围:资产管理,企业管理、咨询,商务信息咨询,市场营

销策划,会展会务服务。

主要股东:周丹出、严爱娥、陈颖、何晓秋。

盛曳资产与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方

面无关联关系,不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

盛曳资产为 2015 年 12 月新设立公司,尚无完整年度的财务数据。

3、名称:上海翼邦文化传播中心(有限合伙)

住所:上海市虹口区飞虹路360弄9号3624Q室

成立日期:2016 年 3月17日

企业性质:有限合伙企业

法定代表人:余慧

注册资本:100万元人民币

统一社会信用代码:91310109MA1G533G9F

主营业务及经营范围:文化艺术交流活动策划;销售办公用品,工艺礼品,

文化用品,日用百货,服装鞋帽,摄影摄像器材。

主要股东:余慧、余自强

翼邦文化与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方

面无关联关系,不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

翼邦文化为 2016 年 3 月新设立公司,尚无完整年度的财务数据。

三、交易标的本次交易前的基本情况:

1、基本信息

公司名称:上海英翼文化传播有限公司

公司地址:上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3658P 室

法人代表:余慧

成立日期:2007 年 10 月 17 日

注册资本:12,605,041 元

主营业务及经营范围:设计、制作、代理、发布各类广告,广播电视节目制

作(制作、发行),电脑图文设计制作,展览展示服务,企业形象策划,市场营

销策划,商务咨询,企业管理咨询。

股权结构:余慧持有 53%股份、上海新文化传媒集团股份有限公司持有 32%

股份、上海翼邦文化传播中心(有限合伙)持有 15%股份。

2、财务状况

科目 2016 年 6 月 30 日(未经审计) 2015 年 12 月 31 日(未经审计)

流动资产 192,745,441.29 129,242,610.44

非流动资产 2,560,442.31 2,132,190.92

资产总额 195,305.883.60 131,374,801.36

流动负债 108,860,203.23 98,950,878.24

负债总额 108,860,203.23 98,950,878.24

所有者权益 86,445,680.37 32,423,923.12

营业收入 24,344,114.94 106,949,539.33

净利润 -2,978,242.75 15,078,502.49

3、标的资产情况

该标的公司股权产权清晰,不存在股权抵押、质押等第三方权利及其他任何

限制转让的情况,不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等

司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司没有为标的公司提供担保的情

形。资产中不含有房屋、土地等不动产。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的资产转让价格以标的公司 2015 年 12 月 31 日归属母公司净

资产价值为确定依据,与合理市场估值价值相较孰高者为交易价格,最终的交易

价格确定为 5,550 万元人民币,本次交易遵循公开合理的定价原则。

五、股权转让协议的主要内容

1、成交金额

单位:万元

序号 受让方 标的公司 股权比例 交易金额

上海翼邦文化传播中 上海英翼文化传播有限公司

1 7.5% 2,550.00

心(有限合伙)

南京高科新浚成长一 上海英翼文化传播有限公司

2 5% 2,000.00

期股权投资合伙企业

(有限合伙)

盛曳(上海)资产管理 上海英翼文化传播有限公司

3 2.5% 1,000.00

中心(有限合伙)

合计: - 15% 5,550.00

2、支付期限及方式

(1) 受让方盛曳资产及南京高科以现金的方式在协议生效后 10 日内一次

性支付本次交易的股权转让款。

(2) 受让方翼邦文化以现金的方式在协议生效后 30 日内一次性支付本次

交易的股权转让款。

3、股权交割

股权转让款支付完毕后 5 个工作日内启动办理股权过户的工商标更手续。

4、违约责任

协议生效后,任何一方无故提出终止协议或不依协议履行义务或承诺、陈述

的事项不真实,构成违约,给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次出售资产可以获得一定的投资收益,有利于提高公司整体资产的使

用效率,实现股东利益最大化。本次交易金额扣除成本投资收益初步计算约为人

民币 3,928 万元,最终投资收益的金额及相关财务数据以公司定期报告中披露的

信息为准。

2、有关公司的信息均以中国证监会指定信息披露网站刊登的信息为准。敬

请广大投资者理性投资,注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届第二次董事会决议

2、公司独立董事出具的独立意见

3、股权转让协议

特此公告。

上海新文化传媒集团股份有限公司董事会

二〇一六年九月十四日

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