*ST钒钛：中信证券股份有限公司关于公司重大资产重组相关事项的专项核查意见_股票频道

中信证券股份有限公司

关于

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

重大资产重组相关事项的

专项核查意见

二零一六年九月

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受攀钢集团钒钛资源

股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任攀钢

钒钛重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2016年6月24日发布的

《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情

形的相关问题与解答》的相关要求，本独立财务顾问对相关事项经认真核查出具

本专项核查意见。

如无特别说明，本核查意见中所采用的释义与《攀钢集团钒钛资源股份有限

公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》一致。

问题一：上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行

完毕的情形。

回复：

经独立财务顾问查阅深圳证券交易所官方网站披露的攀钢钒钛公告并根据

攀钢钒钛提供的资料及确认，自攀钢钒钛上市后，攀钢钒钛及其控股股东、实际

控制人出具的承诺如本专项核查意见附件所示。

攀钢钒钛控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）前身攀枝花

钢铁（集团）公司曾于公司2008年发行股份购买资产、换股吸收合并时出具过关

于保持公司独立性的承诺函。攀钢钒钛实际控制人鞍钢集团公司（以下简称“鞍

钢集团”）曾于2010年12月出具过关于保持公司独立性的承诺函。根据中国证监

会四川监管局（以下简称“四川证监局”）作出的川证监上市[2010]6号《监管意

见函》、川证监上市[2012]33号《提示整改函》、川证监上市[2012]53号《提示整

改函》、行政监管措施决定书[2014]6号《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司

采取责令改正措施的决定》等相关文件，公司历史上存在过与股东单位在人员、

机构、财务上独立性不够或不规范的情况。根据攀钢钒钛提供的资料及说明，攀

钢钒钛及相关方已经完成相关整改规范工作。

鞍钢集团曾于2010年12月8日、2011年11月22日分别出具《关于避免与攀钢

集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于进一步避免同业竞争的承

诺函》，承诺在攀钢钒钛重大资产置换完成后五年内将鞍山钢铁集团公司（以下

简称“鞍山钢铁”）铁矿石采选业务注入攀钢钒钛，并在上述五年期限内采取资

产托管的方式作为过渡期的保障措施，在重大资产置换完成后六个月内与攀钢钒

钛签订托管协议。为履行该承诺，鞍钢集团与攀钢钒钛已于2012年6月签署了《托

管协议》，约定鞍钢集团将其间接持有100%权益的鞍钢集团矿业有限公司的经营

管理权交由攀钢钒钛托管。目前，鉴于上述承诺注入的资产处于亏损状态且攀钢

钒钛本次重大资产重组拟出售全部铁矿石业务资产，鞍钢集团决定，鞍山钢铁铁

矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将继

续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托

管。鞍钢集团上述承诺变更事项已经公司第七届董事会第四次会议、第六次会议

审议通过，并拟提交2016年第二次临时股东大会审议。上述承诺尚在履行期限内，

且上述承诺变更程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

综上，经独立财务顾问查阅深圳证券交易所官方网站披露的攀钢钒钛公告并

根据攀钢钒钛提供的资料及确认，本所认为，除上述已披露的情形及在承诺期限

内尚在履行中的承诺外，攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人在攀钢钒钛上市后

不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。

问题二：上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对

外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级

管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪

律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立

案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（一）最近三年（指2013年至本专项核查意见出具之日，下同）违规资金占

用、违规对外担保情况

经查阅攀钢钒钛在深圳证券交易所网站披露的2013年、2014年、2015年（以

下简称“最近三年”）年度报告、2016年半年度报告、最近三年攀钢钒钛独立董

事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和

独立意见、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于攀钢集团钒钛资源

股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]

第01740006号）、《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司非经营性资金占用及其他

关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01740011号）、《关

于攀钢集团钒钛资源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况

汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01740009号）等相关资料以及攀钢钒

钛的确认，攀钢钒钛最近三年未发生违规资金占用、违规对外担保的情况。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年行为规范情况

攀钢钒钛最近三年的控股股东、实际控制人均未发生变更，分别为攀钢集团、

鞍钢集团。攀钢钒钛现任董事为张大德、张治杰、段向东、陈勇、马连勇、曾显

斌、张强、吉利、严洪；现任监事为申长纯、杨东、肖明雄、郑永雄、郭友乾；

现任高级管理人员为：曾显斌（总经理、财务负责人）、王长民（副总经理）、罗

玉惠（董事会秘书）。

1、受到行政处罚、刑事处罚的情况

根据攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

出具的书面确认并经查询中国裁判文书网、中国证监会官网等相关网站，攀钢钒

钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

2、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取

行政监管措施的情况

根据攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

出具的书面确认并经查询中国证监会官网、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等

相关网站，攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

员最近三年受到的监管措施、纪律处分情况如下：

（1）2014年6月16日，就攀钢集团有限公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司

与攀钢钒钛同业竞争事项，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）

作出《提示整改函》（川证监上市[2014]35号），要求攀钢集团采取措施消除同业

竞争。

（2）2014年6月16日，四川证监局作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限

公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]6号），针对攀钢钒

钛关联交易信息披露不完整、重要子公司信息披露不完整、在建项目资金需求及

风险因素披露不完整、托管协议未有效履行、对重组资产管控力度较弱等问题，

四川证监局责令攀钢钒钛采取措施改正上述问题。同日，针对上述问题，四川证

监局作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》

（行政监管措施决定书[2014]7号），要求攀钢钒钛在中国证监会指定信息披露媒

体上对相关事项进行说明。

（3）2014年7月28日，深圳证券交易所公司管理部作出《关于对攀钢集团钒

钛资源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2014]第55号），指出：2013年9

月22日，攀钢钒钛召开总经理办公会审议决定将鞍钢集团投资（澳大利亚）有限

公司向卡拉拉提供的共计6,000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权，就该

股东贷款转股事项，攀钢钒钛未履行董事会及股东大会审议程序；2013年下半年，

鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司累计向卡拉拉提供10年期6,000万澳元无息

贷款、9,400万澳元有息贷款，就该财务资助事项，攀钢钒钛未履行董事会审议

程序和临时信息披露义务；上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2012

年修订）》第2.1条、第9.2条的规定。深圳证券交易所公司管理部要求攀钢钒钛按

照相关规定及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

（4）2014年12月17日，四川证监局作出《监管关注函》（川证监上市[2014]84

号），针对境外资产价值复核的信息披露、子公司受损的信息披露、多名投资者

质疑问题等事项，要求攀钢钒钛独立董事、监事会分别进行核实。

（5）2015年7月20日，四川证监局作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限

公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14号），因攀钢钒钛

2013年、2014年发生大额代关联方票据贴现业务，上述关联交易未履行相关决策

程序、未履行披露义务，违反了《上市公司治理准则》第十二条、《上市公司信

息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第四十八条的规定，四川证监局要

求攀钢钒钛董事长张大德、总经理邵安林、董事会秘书（财务负责人）曾显斌、

监事会主席胡乃民及时任董事会秘书兼财务负责人张景凡于2015年7月27日到四

川证监局接受监管谈话，并提交书面报告详细说明上述问题整改落实情况。

（6）2016年3月17日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份

有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，因攀钢钒钛在披露2014年半

年度报告、2014年第三季度报告时未将控股子公司卡拉拉纳入合并范围，直至

2015年9月26日才披露《关于前期会计差错更正及其追溯调整的公告》，将卡拉拉

纳入合并范围，并对2014年半年度、2014年第三季度会计报表相关财务数据进行

追溯调整；上述调整导致攀钢钒钛2014年半年度归属于上市公司股东的净利润由

盈利58,884万元变成亏损12,136万元，2014年第三季度归属于上市公司股东的净

利润由盈利61,720万元变成亏损7,413万元，深圳证券交易所决定对攀钢钒钛予以

通报批评的处分；对攀钢钒钛董事长张大德，董事兼总经理邵安林，时任副总经

理、财务负责人兼董事会秘书张景凡予以通报批评的处分。

（7）2016年6月14日，四川证监局作出《关于年报有关事项的监管关注函》

（川证监公司[2016]56号），要求攀钢钒钛对其控股子公司卡拉拉2015年度相关

资产减值测试参数、过程和结论等予以详细说明，并请年审会计师就此事项发表

意见。

经独立财务顾问核查，除上述情形外，攀钢钒钛及其及其控股股东、实际控

制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其他被证券交易所采取监

管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。

3、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查

的情况

根据攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员

出具的书面确认并经查询中国证监会网站，攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人、

现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被司法机关立案侦查、被中国证

监会立案调查或者被其他部门调查等情形。

问题三：最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构

利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要

求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、

会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应

收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。

回复：

一、最近三年年报审计情况

攀钢钒钛最近三年年度会计报表均由瑞华会计师事务所进行审计。瑞华会计

师事务所分别于 2014 年 4 月 16 日、2015 年 4 月 27 日、2016 年 4 月 27 日出具

了瑞华审字【2014】01740175 号、瑞华审字【2015】01740350 号、瑞华审字【2016】

01740327 号，审计报告意见均为带说明段的无保留意见。

二、核查结论

1、攀钢钒钛会计政策、会计差错更正和会计估计变更情况如下：

（1）2014 年度根据国家政策进行会计政策变更：

2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、14 号及 16

号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号—

—财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014

年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会

计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014

年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014

年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企

业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计准则第 37 号—

—金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在 2014

年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。攀钢钒

钛于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修

订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，

攀钢钒钛执行上述企业会计准则对 2014 年和 2013 年财务报表没有影响。上述会

计政策变更事项已在 2014 年年报中披露。

（2）2015 年 9 月 24 日，攀钢钒钛第六届董事会第十九次会议审议通过了

《关于拟调整部分固定资产折旧年限的议案》，同意攀钢钒钛对部分固定资产折

旧年限进行调整。本次调整的固定资产的折旧年限从 2015 年 10 月 1 日起开始执

行。上述会计估计变更，调整部分固定资产折旧年限减少 2015 年度折旧计提额

7,558.51 万元。

攀钢钒钛最终控制人鞍钢集团 2015 年度根据国务院国有资产监督管理委员

会办公厅《关于鞍钢集团公司调整折旧年限的复函》国资厅评价[2015]669 号），

对相关固定资产折旧年限进行调整：机械设备折旧年限调整为 24 年，传导设备

折旧年限调整为 24 年，动力设备折旧年限调整为 17 年，运输设备折旧年限调整

为 12 年。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》

的相关规定，本次调整部分固定资产折旧年限属于会计估计变更。2015 年 9 月

24 日，攀钢钒钛第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟调整部分固定

资产折旧年限的议案》，同意攀钢钒钛对部分固定资产折旧年限进行调整。本次

调整的固定资产的折旧年限从 2015 年 10 月 1 日起开始执行。上述会计估计变更，

调整部分固定资产折旧年限减少 2015 年度折旧计提额 7,558.51 万元。

经核查，上述两个事项变更依据充分且经国资部门确认，不属于滥用会计政

策、会计估计变更情形。除上述事项外，近三年攀钢钒钛未发生其他会计政策变

更，会计差错更正和会计估计变更，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计

估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

2、经核查攀钢钒钛最近三年间重大交易及会计处理，未发现攀钢钒钛存在

通过虚假交易虚构利润情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

3、经核查攀钢钒钛最近三年间存货、应收账款、商誉计提减值准备情况，

攀钢钒钛按照其会计政策，并根据最新的情况或进展计提或确认资产减值准备，

不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况。近三年因计提减值准备而产生的

资产减值损失情况如下：

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

坏账损失 3,036,454.53 884,227.46 3,603,830.63

存货跌价损失 105,995,100.47 56,733,969.10 31,458,464.89

固定资产减值损失 217,687,994.81 206,121,172.70

长期股权投资减值损 515,840,327.14

失

工程物资减值损失 39,600.00

在建工程减值损失 1,333,212.06 4,327,732,507.29

合计 328,092,361.87 4,901,191,030.99 241,183,468.22

4、经核查攀钢钒钛最近三年的关联方交易，未发现攀钢钒钛与关联间的交

易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。

5、经核查攀钢钒钛最近三年的资金使用、对外提供担保，未发现违规占用

资金和违规对外提供担保的情况。

基于以上核查，独立财务顾问认为攀钢钒钛最近三年间不存在影响财务业绩

真实性和会计处理合规性的事项。

问题四：拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、

评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营

情况，是否履行必要的决策程序等。

回复：

一、拟置出资产评估作价情况

（一）攀钢集团矿业有限公司

本次拟出售资产包括截至评估基准日的攀钢集团矿业有限公司 100%股权，

本次采用资产基础法对攀钢集团矿业有限公司进行了评估，得出评估结论如下：

攀钢集团矿业有限公司评估基准日总资产账面价值为 960,760.16 万元，评估

价值为 874,945.41 万元，减值额为 85,814.75 万元，减值率为 8.93%；总负债账

面价值为 643,845.48 万元，评估价值为 643,490.02 万元，评估减值 355.46 万元，

减值率 0.06%；净资产账面价值为 316,914.69 万元，净资产评估价值为 231,455.40

万元，减值额为 85,459.29 万元，减值率为 26.97%。

（二）攀港有限公司

攀港有限公司评估基准日总资产账面价值为 26,014.85 万元，评估价值为

31,279.31 万元，增值额为 5,264.46 万元，增值率为 20.24%；总负债账面价值为

28,092.55 万元，评估价值为 28,109.41 万元，增值额为 16.87 万元，增值率 0.06 %；

净资产账面价值为-2,077.69 万元，净资产评估价值为 3,169.90 万元，增值额为

5,247.59 万元，增值率为 252.57%。

（三）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 638,742.48

万元，评估价值为 596,236.88 万元，减值额为 42,505.60 万元，减值率为 6.65%；

总负债账面价值为 183,940.12 万元，评估价值为 174,765.18 万元，减值额为

9,174.94 万元，减值率为 4.99%；净资产账面价值为 454,802.36 万元，净资产评

估价值为 421,471.70 万元，减值额为 33,330.66 万元，减值率为 7.33%。

（四）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司评估基准日总资产账面价值为

495,315.45 万人民币, 评估价值为 168,424.96 万人民币，减值额为 326,890.49 万

人民币，减值率为 66%；总负债账面价值为 166,653.54 万人民币，评估价值为

166,653.54 万人民币，无增减值；净资产账面值 328,661.91 万人民币，评估值

1,771.42 万人民币，减值额为 326,890.49 万人民币，减值率 99.46%。

（五）鞍钢集团香港（控股）有限公司

鞍钢集团香港（控股）有限公司评估基准日总资产账面价值为 56,320.11 万

元，评估值为 17,267.02 万元，评估减值 39,053.09 万元，减值率 69.34%。负债

账面价值为 6,149.44 万元，评估值为 6,149.44 万元，评估无增减值变化。净资产

账面价值为 50,170.67 万元，评估值为 11,117.58 万元，评估减值 39,053.09 万元，

减值率 77.84%。评估对象的评估值为 11,117.58 万元。

（六）海绵钛相关资产

攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目相关资产账面价值为 425,683.18 万

元，评估价值为 226,202.33 万元，减值额为 199,480.86 万元，减值率为 46.86%。

二、相关评估方法合理性

《资产评估准则—企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，

应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益

法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多

种资产评估基本方法。

（一）攀钢集团矿业有限公司

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法

选择理由如下：

收益法：受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年

后出现大幅下跌。“攀钢矿业”公司铁精矿销售价格从 2011 年至 2016 年初高点

403 元/吨、低点 210 元/吨，企业利润逐年减少，2015 年度亏损达 3.5 亿元。近

年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，

未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，

对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估。

市场法：由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和

加工技术等个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故

不宜采用市场法评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上

确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，

因此可采用资产基础法进行评估。

（二）攀港有限公司

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法

选择理由如下：

收益法：被评估单位主要从事进出口贸易，近年因铁矿石市场不景气，经营

规模萎缩，连续亏损。考虑铁矿石市场价格波动较大，未来行业调整周期存在较

大的不确定性，对企业经营的产品品种、经营规模难以合理预测，因此，不适宜

采用收益法进行评估。

市场法：目前我国缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，同行业的相关企业

盈利能力相差较大，在选取可比上市公司方面具有极大难度，且由于企业并购交

易案例少，市场公开资料较缺乏，故不宜采用市场法评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上

确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，

因此可采用资产基础法进行评估。

（三）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法

选择理由如下：

收益法：受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年

后出现大幅下跌。“鞍千矿业”公司铁精矿销售价格从 2011 年的 1066 元/吨降至

2016 年初的 325 元/吨，企业利润逐年减少，2015 年度亏损达 1.3 亿元。近年下

游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波动期，未

来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综合分析，

对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估。

市场法：由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和

加工技术等个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故

本次没有采用市场法进行评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上

确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，

因此可采用资产基础法进行评估。

（四）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司

由于目前矿山资源投资类企业盈利能力相差较大，在选取参照物方面具有极

大难度，且由于企业并购交易案例少，市场公开资料较缺乏，故本次评估不宜采

用市场法；本次被评估单位属投资管理型企业，其收益主要来源其投资公司，其

现金流难以准确预测，因此本次评估也不宜采用收益法。基于上述原因，结合本

次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估采用资产基

础法

（五）鞍钢集团香港（控股）有限公司

被评估单位主要资产为投资澳大利亚上市公司的股权，由于境外上市公司未

来盈利预测难以取得，但其基准日市值可以体现其价值。基于上述原因，结合本

次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估采用资产基

础法。

（六）海绵钛相关资产

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及收益

法、市场法和资产基础法三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方

法为：资产基础法。

因为海绵钛项目目前尚未在建工程，各项技术工艺指标尚未达到预定可使用

状态，因此该项目尚没有现金流。同时，该项目工艺全部引进自乌克兰，公司也

是全国首家采取该工艺的公司，因此类似是市场并购案例较少，不适合使用市场

法。

经核查，独立财务顾问认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运

营情况，本次评估仅选择资产基础法对拟置出资产进行评估，并选用资产基础法

评估结果作为最终评估结果，基本符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选

用适当，具有合理性。

三、评估假设合理性

（一）一般假设

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

无重大变化；

3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大

变化；

4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

用等评估基准日后不发生重大变化；

5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

当其职务；

6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）特殊假设

1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致。

2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经

营范围、方式与目前保持一致。

3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均

流出。

4、假设企业以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、投资和

开发技术水平为基准且持续经营。

5、假设采矿许可证到期后可以正常获得延续。

6、假设未来年度矿石生产、销售能达到产销平衡。

7、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

经核查，独立财务顾问认为，上述一般假设和特殊假设符合拟置出资产的实

际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有合理性，基本符合拟置

出资产的实际经营情况。

四、评估参数预测合理性

本次置出资产仅采用资产基础法进行评估，以被评估企业评估基准日经审计

后的资产负债表为基础，合理评估企业表内各项资产、负债价值，从而确定评估

对象价值。

本次评估对于工业厂房及其附属设施，选用成本法，该类建筑物的评估值不

包含相应土地使用权的评估价值；对于机械设备采用成本法；对土地使用权采用

基准地价系数修正法或市场比较法进行评估；对于矿业权，根据《矿业权评估技

术基本准则（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100

－2008）》，能满足使用折现现金流量法进行评估要求的，采用折现现金流量法进

行评估。

经核查，独立财务顾问认为，本次评估对各项拟置出资产的评估参数选取具

有一定的合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。

五、必要决策程序履行情况

本次评估报告根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《中央企业境外国有

产权管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关国有资产管理

法律、法规的规定，已经鞍钢集团公司履行备案程序。

本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表独立意见。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次评估已经履行了

必要的决策程序。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司

重大资产重组相关事项的专项核查意见》的签章页）

中信证券股份有限公司

2016 年 9 月 14 日

附件：自上市以来攀钢钒钛及其控股股东、实际控制人出具的承诺1

承诺主体承诺内容

2001 年攀枝花钢铁有限责任公司受让公司股份成为公司控股股东涉及的承诺

攀枝花钢铁有限

关于受让公司股份后三年内不收购公司流通股、不转让已持有公司股

责任公司2（“攀钢

份的承诺

有限”）

2002 年解决线材产品同业竞争涉及的承诺

攀枝花钢铁（集

团）公司3（“钢铁关于避免同业竞争的承诺

集团”）

2004 年公司发行 16 亿元可转换公司债券涉及的承诺

钢铁集团关于消除公司与攀钢集团成都钢铁有限责任公司同业竞争的承诺

攀钢有限关于避免同业竞争的承诺

关联交易承诺书

钢铁集团

关于无偿许可公司使用有关商标、专利及专有技术的承诺

关联交易承诺书

攀钢有限

关于无偿许可公司使用有关商标、专利及专有技术的承诺

2005 年公司股权分置改革涉及的承诺

攀钢有限关于股权分置改革方案通过后增持公司股份的承诺

攀钢有限关于 36 个月内不转让公司股份和转让价格及数量限制的承诺

攀钢有限关于向公司流通股股东无偿派发欧式认沽权证的承诺

2006 年公司发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券涉及的承诺

钢铁集团关于避免与公司同业竞争的承诺

攀钢有限关于避免与公司同业竞争的承诺

钢铁集团关于解决冷轧工程项目与公司潜在同业竞争的承诺

2009 年公司发行股份购买资产及吸收合并涉及的承诺

鞍山钢铁集团公

关于提供现金选择权的承诺

司（“鞍山钢铁”）

1 公司 2012 年 8 月 9 日召开的第五届董事会第六十一次会议审议通过了非公开发行 A 股股票的相关议案，

鉴于该次非公开发行事项最终并未提交股东大会审议，且公司 2016 年 8 月 18 日召开的第七届董事会第四

次会议已同意终止该非公开发行事项，因此公司及控股股东、实际控制人在该次非公开发行事项中作出的

承诺不适用于公司及相关方，未包含在本专项核查意见中。

2 攀钢有限已被攀钢集团有限公司吸收合并并注销。

3 钢铁集团已于 2009 年整体改制为攀钢集团有限公司。

承诺主体承诺内容

钢铁集团关于提议公司进行现金分红的承诺函

钢铁集团关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函

攀钢有限关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函

攀钢集团成都钢

铁有限责任公司关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函

（“攀成钢”）

攀钢集团四川长

城特殊钢有限责

关于本次整体上市涉及的土地和房产的承诺函

任公司（“攀长

钢”）

钢铁集团关于 36 个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函

攀钢有限关于 36 个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函

攀成钢关于 36 个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函

攀长钢关于 36 个月内不转让或不流通所持公司股份的承诺函

钢铁集团避免同业竞争承诺函

钢铁集团关于避免向攀钢集团财务有限公司借款或要求提供担保的承诺函

钢铁集团关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函

攀钢有限关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函

攀成钢关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函

攀长钢关于本次整体上市所涉及诉讼等或有风险承担的承诺函

钢铁集团关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函

攀钢有限关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函

攀成钢关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函

攀长钢关于拟注入资产涉及的债权债务的承诺函

钢铁集团关于保持公司独立性的承诺函

钢铁集团关于促使公司提出并实施维持上市地位方案的承诺函

攀长钢关于广州攀长钢贸易有限公司纳税情况的承诺函

攀长钢关于规范所持四川长城钢管有限公司股权瑕疵的承诺函

2011 年公司重大资产置换涉及的承诺

鞍山钢铁关于盈利预测补偿的承诺

承诺主体承诺内容

关于保证公司在鞍钢集团财务有限责任公司、攀钢集团财务有限公司

鞍山钢铁

资金安全的承诺

鞍钢集团关于保持公司独立性的承诺函

关于避免与公司同业竞争的承诺函

鞍钢集团

关于进一步避免同业竞争的承诺函

公司关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函

鞍钢集团、攀钢集

团、攀钢有限、攀关于进一步规范未来上市公司股利分配政策的承诺函

成钢、攀长钢

2011 年鞍山钢铁增持股份承诺

鞍山钢铁关于增持公司股份的承诺函

2014 年攀钢集团吸收合并攀钢有限涉及的承诺

攀钢集团关于保持公司独立性的承诺函

攀钢集团关于避免与公司同业竞争的承诺函

攀钢集团关于减少和规范关联交易的承诺函

攀钢集团关于 12 个月内不转让所持公司股份的承诺函

2016 年公司重大资产出售事项涉及的承诺

攀钢集团关于保持上市公司独立性的承诺函

鞍钢集团关于保持上市公司独立性的承诺函

攀钢集团关于避免同业竞争的承诺函

鞍钢集团关于避免同业竞争的承诺函

攀钢集团关于减少和规范关联交易的承诺函

鞍钢集团关于减少和规范关联交易的承诺函

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