广州浪奇：收购资产公告_股票频道

证券代码:000523 证券简称:广州浪奇公告编号:2016-027

广州市浪奇实业股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

一. 交易概述:

广州市浪奇实业股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2016 年 9 月 13 日在

广州与佛山市南海添惠日化有限公司(以下简称“南海添惠”)签订《广东奇化化

工交易中心股份有限公司股份转让协议》(以下简称《股份转让协议》),本公司以

720 万元人民币受让南海添惠持有的广东奇化化工交易中心股份有限公司(以下简

称“奇化公司”)24%股份,本次股份转让完成后,本公司持有奇化公司 59%股份。

本公司第八届董事会第十八次会议于 2016 年 4 月 21 日以 7 票同意,0 票反对,

0 票弃权审议通过公司《关于拟收购广东奇化化工交易中心股份有限公司股权的议

案》,同意公司以不高于评估价收购南海添惠持有的奇化公司 24%股权。

本公司本次收购行为不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。本次交易不需要提交股东大会审议批准。

二. 交易对方的基本情况:

公司名称:佛山市南海添惠日化有限公司

公司注册地:佛山市南海区松岗石泉铁坑工业园

公司类型:有限责任公司

公司注册资本:人民币伍百零伍万元整

公司法定代表人姓名:潘宇亮

公司统一社会信用代码:91440605756453253M

公司主营业务:主要是生产和销售卫生用品、洗涤用品、卫生杀虫剂等。

公司股东:潘宇亮、吴结凤

南海添惠与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员

等方面不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。

三. 交易标的的基本情况:

本公司本次收购标的为南海添惠持有的奇化公司 24%的股权。

1. 广东奇化化工交易中心股份有限公司基本情况

成立日期:2013 年 12 月 18 日

公司注册地:佛山国家火炬创新创业园(佛山市禅城区华宝南路 13 号)C1-9、

C1-10、C1-11-1

公司法定代表人姓名:王志刚

公司注册资本:人民币叁仟万元整。

公司经营范围:主要从事对化工交易市场进行投资,物业租赁,化工产品的研

发、批发和零售(不含化工产品生产),仓储管理服务(不设仓库),电子商务(权

益类交易、商品中远期交易除外),物流信息咨询,会议及展览服务,广告的设计、

制作、发布、代理,企业管理咨询,货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁

止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

公司类型:股份有限公司

公司股东:

公司设立时,广州市浪奇实业股份有限公司以货币出资为 1,050 万元人民币,

占投资标的注册资本的 35%;南海添惠以货币出资为 720 万元人民币,占投资标的

注册资本的 24%;广州联冠投资有限公司以货币出资为 600 万元人民币,占投资标

的注册资本的 20%;广州优利浦斯投资管理有限公司以货币出资为 390 万元人民币,

占投资标的注册资本的 13%;余江和兴投资服务中心以货币出资为 150 万元人民币,

占投资标的注册资本的 5%;广州凯迅贸易有限公司以货币出资为 90 万元人民币,

占投资标的注册资本的 3%。

2016 年 3 月,奇化公司股东广州优利浦斯投资管理有限公司将其持有的 13%奇

化股份全部转让给广州优信投资管理有限公司。2016 年 7 月,奇化公司股东广州联

冠投资有限公司持有的 20%股份、广州优信投资管理有限公司持有的 13%股份、余江

和兴服务投资中心持有的 5%股份以及广州凯迅贸易有限公司持有的 3%股份均全部

转让给广州汇垠日化产业投资中心(有限合伙)。

现股东及出资情况如下:

广州市浪奇实业股份有限公司以货币出资 1050 万元人民币,占投资标的注册资

本的 35%;

广州汇垠日化产业投资中心(有限合伙)以货币出资 1230 万元人民币,占投资

标的注册资本的 41%;

佛山市南海添惠日化有限公司以货币出资 720 万元人民币,占投资标的注册资

本的 24%。

公司最近一年又一期的主要财务数据如下:(单位:万元)

项目 2015 年末 2016 年 6 月末

资产总额 10,138.30 16,040.34

负债总额 7,621.47 13,274.20

应收款项总额 6,272.63 3,431.64

或有事项涉及的总额 0.00 0.00

净资产 2,516.83 2,766.14

项目 2015 年 2016 年 1-6 月

营业收入 87,706.86 103,615.08

营业利润 -4.49 190.34

净利润 -11.10 249.32

经营活动产生的现金流量净额 251.06 3,473.19

注:以上 2015 年数据已审计,2016 年上半年数据未经审计。

2. 收购标的情况

南海添惠本次转让其所持有的奇化公司 24%股份,本公司与汇垠投资作为奇化

公司的股东,均享有优先认购权。汇垠投资同意放弃以上股份的优先认购权,不认

购本次转让的股份。

本次收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的

重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

本次收购资产未达到深交所《股票上市规则》等有关规定需聘请具有执行证券、

期货相关业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估的要求,但根据董事会审议

通过公司《关于拟收购广东奇化化工交易中心股份有限公司股权的议案》的决定,

董事会同意公司以不高于评估价收购南海添惠持有的奇化公司 24%股权。因此,公

司聘请了评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次收购资产交易

进行评估。

标的公司资产的账面价值和评估价值:

经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州市浪奇实业股份有

限公司拟股权收购事宜所涉及广东奇化化工交易中心股份有限公司股东全部权益价

值评估报告》( 联信 ( 证 ) 评报字【 2016 】第 A0493 号 , 评协备案号

码:1500074144160313,以下简称《评估报告》)评估测算,评估基准日为 2015 年

12 月 31 日时,奇化公司的全部资产账面价值为 9,132.6 万元,评估价值为 8,883.08

万元;负债账面价值为 6,313.91 万元,评估价值为 6,313.91 万元;净资产账面价值

为 2,818.71 万元,评估价值为 2,569.16 万元。运用资产基础法,奇化公司全部权益

的评估值为 2,569.16 万元。运用收益法,奇化公司全部权益评估值为 3,023.82 万元。

考虑到本次评估的目的是资产收购,评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值,

它不但要包含账面反映的资产和负债,还应当包含没在账面反映的可确指和不可确

指的无形资产价值,因此,本次选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评

估结论。通过清查及评估计算,奇化公司的股东全部权益价值的评估价值为 3,023.82

万元。折合奇化公司 24%股权的评估价值为 725.72 万元。

本次交易不需要经股东大会审议批准。

四. 交易协议的主要内容:

1. 交易标的:

南海添惠愿意按股份转让协议的约定在符合法定及奇化公司《章程》约定的股

份转让条件及程序的前提下将其持有的奇化公司 24%的股份(合 720 万股)(以下

简称“目标股份”)转让给本公司。本公司愿意依据股份转让协议的约定受让目标股

份。

2. 目标股份的转让价格及支付方式:

南海添惠将其持有的目标股份以人民币720万元的价格转让给本公司。本公司

在股份转让协议签订生效之日起30日内,支付南海添惠股份转让价款人民币720万

元。

3. 定价依据:

本公司公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对奇化公司的股东

全部权益进行评估,采用的主要评估方法为收益法和资产基础法。评估基准日为

2015 年 12 月 31 日。根据《评估报告》,运用资产基础法,经过评估测算,奇化公

司的净资产账面值为 2,818.71 万元,评估值为 2,569.16 万元。运用收益法,经过

评估测算,奇化公司的股东全部权益评估值为 3,023.82 万元。资产基础法的评估结

果主要为奇化公司现有单项资产价值简单加总的反映,而收益法是把企业作为一个

有机整体,以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。考虑到本次评估目的是

资产收购,评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值,它不但要包含账面反映

的资产和负债,还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值,因

此,选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。通过清查及评估计

算,奇化公司的股东全部权益价值的评估价值为 3,023.82 万元。折合奇化公司 24%

股权的评估价值为 725.72 万元。参考评估价,经交易双方协定,本次交易的标的股

份交易价格为 720 万元。

4. 支出款项的资金来源:

本公司以自有资金支付本次收购标的股份的价款。

5. 目标公司股东的权利义务:

自本公司付清股份转让协议股份转让款之日起,本公司即享有作为目标公司股

东的一切权利并承担作为目标公司股东的一切义务。

6. 生效条件和生效时间:

协议经各方法定代表人或法定代表人书面委托的代理人签字,并加盖各方公章

后成立并生效。

五. 涉及收购资产的其他安排:

本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、与关联人产生同业竞争等情况。不

涉及本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

六. 收购资产的目的和对公司的影响。

为配合公司化工产品营销战略,适应公司化工产品业务增长的需求,本公司

2013 年与南海添惠等合作投资奇化公司,建立化工交易中心,打造致力于经营化工

现货电子交易平台的奇化网于 2014 年 2 月正式上线。奇化公司在原有经营团队的基

础上引入互联网平台的营运团队,依托仓储联盟系统和银行资金监管系统,开创了

化工行业现货电子交易新模式,与传统化工贸易有机结合,有效助力公司进一步拓

展大宗化工工业原料交易业务,使公司工业产品销售大幅增长,打造了中国领先的

化工电子商务一体化平台,并通过商业模式创新增强了公司发展的后劲。此次受让

了南海添惠持有的 24%奇化公司股份,本公司持有奇化公司股份的比例从 35%增加至

59%,成为了奇化公司的绝对大股东。基于本公司近年来逐步向产业链上游延伸的趋

势,通过全力打造奇化网这一独有的资源配置模式,提升自身在行业内的主导权与

话语权,这将有利于公司进一步的业务延伸和市场拓展,为实现公司下一步发展战

略奠定基础,延伸产业链,实现产业升级。

奇化公司作为化工电子商务一体化的资源整合平台,虽然已经历了初创阶段,

建立了适应市场的经营发展模式,具备良好的业务基础、专业团队和经营优势。而

在奇化网原有经营团队的基础上引入互联网平台的营运团队,加速了相关业务的提

升,但以电子商务为商业基础的新兴互联网行业发展的波动性和激烈的竞争也给奇

化公司的未来发展带来一定的不确定性。公司本次投资可能面临奇化公司 2016 年

实际完成的交易额低于预期、化工电子商务一体化平台的网络建设能否如预期进一

步推进、市场竞争环境变化、政府政策等不可预估的风险。对此,公司将积极推进

奇化公司的改善和规范治理,完善相关规章制度,充分关注政府政策以及市场的变

化,注重扬长避短,发挥奇化网这一新模式品牌、人才、技术等方面的相对优势,

努力支持、培育、加强奇化公司的资源整合、发展能力,共同防范并化解可能产生

的风险。

本次收购对于公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。从长远角

度看,对公司未来经营会产生积极作用。通过电子交易等现代技术手段的形式对原

有的业务产品升级拓展,有助于上下游产业的集聚,配合公司化工产品营销战略,

从而打造中国最大的化工现货电子交易平台和化工现货产品的最强搜索引擎,适应

公司化工产品业务增长的需求,实现公司发展规划。

七. 备查文件

1.本公司第八届董事会第十八次会议决议;

2.广东奇化化工交易中心股份有限公司股份转让协议;

3.广东奇化化工交易中心股份有限公司 2015 年审计报告及 2016 年上半年财

务报表;

4.广州市浪奇实业股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广东奇化化工交易中

心股份有限公司股东全部权益价值评估报告(联信(证)评报字【2016】第 A0493

号,评协备案号码:1500074144160313)。

广州市浪奇实业股份有限公司

董事会

二 O 一六年九月十三日

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