河南清水源科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年九月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
________________ ________________ ______________
王志清 史振方 郑柏梁
________________ ________________ ______________
朱晓军 李太平 李立贞
________________ _________________ ________________
张利萍 尹振涛 杜文聪
河南清水源科技股份有限公司
年 月 日
1
特别提示
一、 发行数量及价格
1、发行数量：17,561,965 股
2、发行价格：23.40 元/股
3、募集资金总额：410,949,981.00 元
4、募集资金净额：398,066,238.54 元
二、 本次发行股票锁定期
本次发行合计 3 名发行对象认购本次募集配套资金非公开发行新增股份
17,561,965 股。投资者通过本次募集配套资金非公开发行认购的股票的限售期为
新增股份上市之日起 12 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首
日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
2
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 6
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 11
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象.......................................... 14
合规性的结论意见...................................................................................................... 14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象................................................ 15
合规性的结论意见...................................................................................................... 15
第五节 中介机构声明................................................................................................ 16
第六节 备查文件........................................................................................................ 21
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本上市报告书中的含义如下：
清水源、上市公司、公
指 河南清水源科技股份有限公司
司、本公司
同生环境、标的公司 指 河南同生环境工程有限公司
交易对方 指 同生环境2名股东，即钟盛、宋颖标
交易标的、标的资产 指 同生环境100%股权
清水源本次通过向同生环境2名股东以发行股份及支付现
交易价格、交易对价 指
金相结合的方式收购同生环境100%股权的价格
清水源向同生环境2名股东发行股份及支付现金购买同生
本次重大资产重组、本
指 环境100%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开
次重组、本次交易
发行股票募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购 清水源向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合
指
买资产 的方式购买标的资产的行为
本次配套融资、募集配 清水源向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集
指
套资金 配套资金的行为
公司本次募集配套资金非公开发行不超过 41,095 万元（含
本次发行 指
41,095 万元）人民币普通股股票的行为
《发行股份及支付现金 《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股
指
购买资产协议》 份及支付现金购买资产协议》
清水源2016年4月6日召开的第三届董事会第十三次会议审
重组报告书 指 议通过的《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
会计师、审计机构、大
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
华所
独立财务顾问、主承销
指 中原证券股份有限公司
商、中原证券
律师、嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
4
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国、国家 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
股 指 人民币普通股A股
股东大会 指 河南清水源科技股份有限公司股东大会
董事会 指 河南清水源科技股份有限公司董事会
监事会 指 河南清水源科技股份有限公司监事会
晋煤华昱脱盐水、中水 晋煤华昱高硫煤洁净利用电热一体化脱盐水、中水回用
回用BOT项目 BOT项目
报告期、最近两年 指 2014年、2015年两个会计年度
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次配套融资采取非公开发行 A 股股票方式。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开募集配套资金发行股票相关事项已于 2016 年 4 月 6 日经公
司第三届董事会第十三次会议以及 2016 年 4 月 26 日公司 2016 年第二次临时股
东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016 年 5 月 19 日，清水源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016 年第 36 次会议审
核通过。
2、2016 年 7 月 1 日，中国证监会核发《关于核准河南清水源科技股份有限
公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1490
号），非公开发行股份募集配套资金不超过 41,095 万元。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
截至2016年8月31日，本次募集配套资金的3名发行对象已将本次发行的认购
款汇入独立财务顾问中原证券为本次发行开立的账户。2016年9月1日，亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A验字（2016）0207号《河南清
水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定
投资者非公开发行普通股（A股）的认购资金实收情况验资报告》。经审验，截
止2016年8月31日，独立财务顾问中原证券指定的收款银行账户已收到3家认购对
象缴纳的认购河南清水源科技股份有限公司募集配套资金非公开发行人民币A
6
股股票的资金共计人民币410,949,981.00元。
截至2016年9月1日，独立财务顾问中原证券在扣除财务顾问费用和承销费后
向清水源指定账户划转了认股款。2016年9月1日，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大华验字[2016]000768号《河南清水源
科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）17,561,965股后实收股本的验资报
告》。截至2016年9月1日止，清水源共计募集货币资金人民币410,949,981.00元，
扣除与发行有关的费用人民币12,883,742.46元 (包含可抵扣进项税708,597.85
元)，清水源实际募集资金净额为人民币398,066,238.54元，其中计入“股本”人
民币17,561,965.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币381,212,871.39元。变
更后的累计注册资本实收金额为人民币218,321,965.00元。
三、本次发行的基本情况
（一）发行方式：本次配套融资采取非公开发行方式。
（二）股票的类型和面值：本次配套融资为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（三）发行数量：17,561,965 股。
（四）发行价格：23.40 元/股。
本次配套融资的定价基准日为发行期首日，即 2016 年 8 月 22 日。本次发行
价格为不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 23.36
元/股（注：定价基准日前 1 个交易日股票交易均价=定价基准日前 1 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 1 个交易日股票交易总量）。
经过询价，本次发行的发行价格最终确定为 23.40 元/股，相当于发行底价的
100.17%，相当于本次配套融资发行期首日（2016 年 8 月 22 日）前 1 个交易日
公司股票交易均价 25.95 元/股的 90.17%。
（五）募集资金
本次发行募集资金总额为 410,949,981.00 元，扣除发行费用 12,883,742.46 元
后，募集资金净额为 398,066,238.54 元。
7
（六）发行股票的锁定期
投资者通过本次配套融资认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转
让。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及认购数量
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 财通基金管理有限公司 23.40 3,459,401 80,949,983.40
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 23.40 10,576,923 247,499,998.20
3 银华基金管理股份有限公司 23.40 3,525,641 82,499,999.40
合计 17,561,965 410,949,981.00
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 06 月 21 日
住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20,000 万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 01 月 04 日
住 所：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
8
注册资本：人民币 5,000 万元整
证券期货业务范围：特定客户资产管理
3、银华基金管理股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：2001 年 05 月 28 日
住 所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
法定代表人：王珠林
注册资本：人民币 20,000 万元整
证券期货业务范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售
（三）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
1、发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，本次发行的对象和发行人不存在关联关系，本次发行
对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
1、发行人：河南清水源科技股份有限公司
法定代表人：王志清
办公地址：济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻
电话：0391-6089790
传真：0391-6089919
联系人：朱晓军
2、独立财务顾问（主承销商）：中原证券股份有限公司
9
法定代表人：菅明军
办公地址：郑州市郑东新区商务外环路 20 号海联大厦 19 层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
财务顾问主办人：杨曦、武佩增
3、发行人律师：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：黄宝国、吕丹丹
4、验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
经办注册会计师：董超、李斌
10
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 8 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：
占总股本比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
王志清 境内自然人 95,270,000 47.45
北京新华联产业投资有限公司 境内非国有法人 20,000,000 9.96
宋颖标 境内自然人 7,000,000 3.49
钟盛 境内自然人 7,000,000 3.49
河南经纬投资咨询有限公司 境内非国有法人 6,290,000 3.13
段雪琴 境内自然人 4,200,000 2.09
张振达 境内自然人 2,315,000 1.15
杨海星 境内自然人 1,400,000 0.7
史振方 境内自然人 1,400,000 0.7
杨丽娟 境内自然人 1,120,000 0.56
合计 145,995,000 72.72
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股
情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
1 王志清 95,270,000 43.64
2 北京新华联产业投资有限公司 20,000,000 9.16
3 鹏华资产管理（深圳）有限公司 10,576,923 4.84
4 宋颖标 7,000,000 3.21
5 钟盛 7,000,000 3.21
6 河南经纬投资咨询有限公司 6,290,000 2.88
7 段雪琴 4,200,000 1.92
11
8 银华基金管理股份有限公司 3,525,641 1.61
9 财通基金管理有限公司 3,459,401 1.58
10 张振达 2,315,000 1.06
合计 159,636,965 73.11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金非公开发行股票前后，公司的董事、监事、高级管理人员
持有公司股票数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）股权结构变化
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
无限售条件流通股 79,175,000 39.44 79,175,000 36.27%
有限售条件流通股 121,585,000 60.56 17,561,965 139,146,965 63.73%
总计 200,760,000 100.00% 218,321,965 100.00%
本次募集配套资金非公开发行股票完成后，公司注册资本、股份总数将发生
变化，公司将根据发行结果，对《河南清水源科技股份有限公司章程》相关条款
进行修订。
（二）资产结构
本次募集配套资金非公开发行股票的发行对象以现金认购本次发行股票，本
次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资
本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构
本次募集配套资金非公开发行股票的募集资金拟用于支付本次交易的现金
对价、标的公司下属伊川二污 BOT 项目和晋煤华昱脱盐水、中水回用 BOT 项目
建设、标的公司及其子公司偿还银行借款、支付本次交易相关税费和中介机构费
用。募集资金均用于本次重组相关事项，能够有效增强标的公司资本实力和抗风
险能力，增强其拓展业务的能力，为交易完成后公司与标的公司发挥协同效应、
12
加大业务开拓力度、增强盈利能力提供有力的资金保证，进而促进公司战略目标
的实现。
（四）公司治理
本次募集配套资金非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人没
有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。
（五）高管人员结构
本次募集配套资金非公开发行股票没有对公司的高级管理人员结构造成影
响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，募集资金投资项目的实施不会新增关联交易，也不
会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
13
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
独立财务顾问中原证券认为：
清水源本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定；发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，对
发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行
人及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求。
经核查，参与本次募集配套资金非公开发行的对象不包括发行人董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、
监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次
募集配套资金非公开发行股票的情况。
14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
1、清水源本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2、清水源本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理暂行
办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
3、清水源本次配套融资的认购对象符合《发行管理暂行办法》及《非公开
发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
4、清水源本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股
份认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合
法、有效。
5、清水源本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
15
第五节 中介机构声明
（附后）
16
独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人签名：____________
刘阳阳
财务顾问主办人签名：
杨曦 武佩增
资本市场总部负责人：____________
陈军勇
法定代表人签名：
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书
中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
黄国宝 吕丹丹
律师事务所负责人：
郭斌
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
承担审计业务的会计师事务所声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书
不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
经办注册会计师：
董 超 李 斌
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与
本验资机构出具的报告不存在矛盾。本验资机构及签字注册会计师对发行人在本
发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因
所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁 春
经办注册会计师：
董 超 李 斌
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核
查意见》；
2、中原证券出具的《中原证券股份有限公司关于河南清水源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融资发行过程和认购对象
合规性的报告》；
4、嘉源律所出具《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（律师关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的报告）；
5、大华所出具的大华验字[2016]000695 号《河南清水源科技股份有限公司
发行人民币普通股（A 股）17,561,965 股后实收股本的验资报告》；
二、查阅地点
1、发行人：河南清水源科技股份有限公司
地址：济源市轵城镇 207 国道东侧正兴玉米公司北邻
电话：0391-6089790
传真：0391-6089919
2、独立财务顾问(主承销商)：中原证券股份有限公司
地址：郑州市郑东新区商务外环路 20 号海联大厦 19 层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
（本页无正文，为《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金发行情况报告书》盖章页）
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