中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会证监许可[2016]1490号文核准，河南清水源科技股份有限公司
（以下简称“清水源”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向不超过
5名符合条件的特定投资者配套融资不超过41,095万元人民币普通股（A股）股票
（以下简称“本次发行”）。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“独
立财务顾问”）作为清水源本次发行的独立财务顾问机构，按照《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的要求，成功组织实施了本次配套融资。按照贵会的相关要求，现将
本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次募集配套资金非公开发行的批准
（一）2016 年 4 月 6 日，清水源召开第三届董事会第十三次会议审议并通
过了《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案>的议案》等与本次重组相关的议案；
（二）2016 年 4 月 26 日，清水源召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次重组相关议案。
（三）2016 年 5 月 19 日，中国证监会并购重组审核委员会 2016 年第 36 次
会议审核通过了清水源本次发行申请。
（四）2016 年 7 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2016]1490
号《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准了清水源本次非公开发行股份募集配套资金不超过 41,095
万元的申请。
经独立财务顾问核查，本次非公开发行股份募集配套资金已经发行人第三届
董事会第十三次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2016 年 7 月
1 日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可
[2016]1490 号《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行履行了必要的内外部审批程序。
二、本次募集配套资金非公开发行的发行过程
中原证券作为发行人本次募集配套资金非公开发行的独立财务顾问和主承
销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次募集配套资金非公开发行工作。
（一）认购邀请函的发放
发行人及中原证券于 2016 年 8 月 22 日（T-4 日），以电子邮件和邮寄的方式
向 103 名符合条件的特定投资者发送了《河南清水源科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书》及其附件《申购报价单》等，
包括清水源截至 2016 年 8 月 15 日收市后的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家
证券公司、5 家保险机构及 67 家表达认购意向的机构和自然人投资者（其中有
19 家机构重复）。
对于向发行人前 20 大股东发送认购邀请书的情况说明如下：根据《上市公
司非公开发行股票实施细则》，非公开发行股票须向发行人前 20 大股东发送认购
邀请书。中原证券在北京市嘉源律师事务所的见证下，分别向前 20 名股东（除
关联方）致电或发送发行通知，在律师的见证下向中国证券登记结算公司深圳分
公司申请核查其地址和电话，并通过电子邮件或特快专递的方式向其所留的地址
发送了认购邀请书，截止 2016 年 8 月 26 日中午 12 点，没有收到任何参与意向。
经核查，中原证券认为：《认购邀请书》的内容及发送范围符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人股东大会的要求。同
时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2016 年 8 月 26 日（T 日）9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的见证下，
发行人和中原证券共收到 7 家投资者发送的《申购报价单》及《产品认购信息表》，
其中 3 家投资者缴纳了保证金。经发行人、中原证券和律师的共同核查确认，国
投瑞银基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和申万菱信（上海）资产
管理有限公司未按照认购邀请书的约定准时发送相关附件，属无效报价，其他 4
家投资者按时、完整地发送了全部申购文件，除 2 家基金公司外，2 家投资者均
足额缴纳了保证金。4 家投资者报价均为有效报价。
所有有效申购统计如下：
序号 机构名称 申购金额（元） 申购价格（元/股）
87,000,000.00 23.40
1 财通基金管理有限公司
93,000,000.00 23.36
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 247,500,000.00 25.95
3 银华基金管理股份有限公司 82,500,000.00 23.41
4 李永平 82,500,000.00 23.36
全部有效报价的簿记建档情况如下：
该价格（及以上）的累计 该价格（及以上）的累
认购价格（元/股）
有效认购金额（元） 计有效认购家数（名）
25.95 247,500,000.00 1
23.41 330,000,000.00 2
23.40 417,000,000.00 3
23.36 505,500,000.00 4
有效报价投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投
资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
有效报价投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间
接方式参与本次非公开发行认购。
经核查，中原证券认为，本次发行要求除基金管理公司以外的投资者缴纳认
购保证金；参与认购的投资者均按照《认购申请书》的约定提交了《申购保证单》
及完整的附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请
书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及配售情况
发行人和中原证券根据簿记建档情况，并按照认购价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则，当累计有效认购金额首次超过 41,095 万元时，上述累计
有效认购金额的最低认购价格 23.40 元/股即为本次发行价格。按照申报价格由高
到低的顺序，本次发行各投资者申购情况如下：
序号 机构名称 申购金额（元） 申购价格（元/股）
1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 247,500,000.00 25.95
2 银华基金管理股份有限公司 82,500,000.00 23.41
87,000,000.00 23.40
3 财通基金管理有限公司
93,000,000.00 23.36
4 李永平 82,500,000.00 23.36
高于本次发行价格的有效认购量全部获得配售；与本次发行价格相同的为 1
家投资者（即财通基金管理有限公司），财通基金管理有限公司的初步获配金额
为 80,950,000.00 元。
认购价格 初步获配金额
序号 机构名称 认购金额（元）
（元/股） （元）
87,000,000.00 23.40
1 财通基金管理有限公司 80,950,000.00
93,000,000.00 23.36
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 247,500,000.00 25.95 247,500,000.00
3 银华基金管理股份有限公司 82,500,000.00 23.41 82,500,000.00
按照本次发行价格 23.40 元/股计算，以初步获配金额/发行价格并取整后，
确定投资者最终获配股数，最终获配股数*发行价格确定最终获配金额。
发行价格 最终获配股数 最终获配金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1 财通基金管理有限公司 23.40 3,459,401 80,949,983.40
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 23.40 10,576,923 247,499,998.20
3 银华基金管理股份有限公司 23.40 3,525,641 82,499,999.40
合计 - 17,561,965 410,949,981.00
各类型获配对象的获配比例情况如下：
序号 类别 获配金额（元） 获配比例（%）
1 证券 0 0
2 基金 163,449,982.80 39.77
3 保险 0 0
4 信托 0 0
5 自然人 0 0
6 其他法人 247,499,998.20 60.23
合计 410,949,981.00 100.00
经核查，独立财务顾问认为：发行人本次募集配套资金非公开发行的股票价
格为每股 23.40 元人民币，不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的百分
之九十（即 23.36 元/股），符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
六条的规定。本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、
股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序
和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行
股数的情况。
（四）本次发行对象的核查
1、本次发行对象的私募基金备案情况核查
独立财务顾问和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查。本次
发行的 3 名获配发行对象认购产品情况为：
序号 认购对象 认购产品
富春定增 1019 号
富春定增禧享 1 号
优选财富 VIP 尊享定增 3 号
富春定增 1016 号
富春定增 1008 号
富春定增 1017 号
富春定增禧享 2 号
富春定增 1009 号
海棠定增 1 号
新睿定增 3 号
恒增鑫享 10 号
1 财通基金管理有限公司
富春定增 1018 号
定增均衡 1 号
玉泉 572 号
复华定增 6 号
富春定增宝利 1 号
富春定增宝利 5 号
富春定增宝利 15 号
朴素资本定增 3 号
方物定增 1 号
锦松定增 V 号
玉泉创鑫 4 号
2 鹏华资产管理（深圳）有限公司 鹏华资产雪峰 2 号资产管理计划
3 银华基金管理股份有限公司 银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金
经核查，财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司所涉及属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的登记备案范围的产品均已经按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已
提供登记备案证明文件。
银华基金管理股份有限公司以公募产品银华鑫锐定增灵活配置混合型证券
投资基金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，因此不需要
履行私募基金备案登记手续。
2、本次发行对象与公司的关联关系核查
参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问以及与上述机构和人员存在关联关系
的关联方，并且也不存在上述机构和人员及其关联方以产品等方式间接参与本次
申购的情形；本次认购对象中不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定在 2016 年 8 月 25 日（T-1 日）17：00 前完成备案的私募投
资基金；在锁定期内，各合伙人、委托人或基金份额持有人在本次非公开发行股
票的锁定期内，不得部分或全部转让份额或退出合伙。
独立财务顾问和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了关联
关系核查。经核查后认为：最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在
关联关系。
（五）发出《缴款通知书》
2016 年 8 月 30 日，发行人和独立财务顾问对上述 3 家获得配售的认购对象
分别发出缴款通知。截止 2016 年 8 月 31 日，独立财务顾问中原证券确认已收到
了所有获配对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币 410,949,981.00 元。
独立财务顾问认为：发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立，本
次募集配套资金非公开发行的发行过程合法、有效。
（六）募集资金到位及验资
截至 2016 年 8 月 31 日，本次募集配套资金的 3 名发行对象已将本次发行的
认购款汇入独立财务顾问中原证券为本次发行开立的账户。2016 年 9 月 1 日，
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A 验字（2016）0207
号《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之向特定投资者非公开发行普通股（A 股）的认购资金实收情况验资报告》。经
审验，截止 2016 年 8 月 31 日，独立财务顾问中原证券指定的收款银行账户已收
到 3 家认购对象缴纳的认购河南清水源科技股份有限公司募集配套资金非公开
发行人民币 A 股股票的资金共计人民币 410,949,981.00 元。
2016 年 9 月 1 日，独立财务顾问中原证券在扣除财务顾问和承销费用后向
清水源指定账户划转了认股款。2016 年 9 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大华验字[2016]000768 号《河南清水
源科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股）17,561,965 股后实收股本的验资
报告》。截至 2016 年 9 月 1 日止，清水源共计募集货币资金人民币 410,949,981.00
元，扣除与发行有关的费用人民币 12,883,742.46 元（包含可抵扣进项税 708,597.85
元），清水源实际募集资金净额为人民币 398,066,238.54 元，其中计入“股本”
人民币 17,561,965.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 381,212,871.39 元。
三、本次募集配套资金非公开发行认购对象的基本情况
（一）认购对象的基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 06 月 21 日
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币 20,000 万元整
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、鹏华资产管理（深圳）有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013 年 01 月 04 日
住所：深圳市前海深港合作区前海一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：人民币 5,000 万元整
证券期货业务范围：特定客户资产管理
3、银华基金管理股份有限公司
公司类型：非上市股份有限公司
成立日期：2001 年 05 月 28 日
住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
法定代表人：王珠林
注册资本：人民币 20,000 万元整
证券期货业务范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说
明
1、发行对象与发行人的关联关系及关联交易情况
截至本报告出具之日，本次发行的对象和发行人不存在关联关系，本次发行
对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易。
2、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（三）股份锁定期
本次发行的投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
四、对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：
清水源本次募集配套资金非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
及其获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规的规定；发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，对
发行对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行
人及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求。
经核查，参与本次募集配套资金非公开发行的对象不包括发行人董事、监事、
高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、
监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次
募集配套资金非公开发行股票的情况。
（以下无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程和认购对象合规性之
审核报告》之签字盖章页。）
财务顾问协办人：
刘阳阳
财务顾问主办人：
杨 曦 武佩增
资本市场总部负责人：
陈军勇
副总裁：
赵丽峰
法定代表人：
菅明军
中原证券股份有限公司
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