海润律师事务所 ———— 补充法律意见书
北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
[2014]海字第 051-6 号
中国北京
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北京市海润律师事务所
关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（六）
[2014]海字第 051-6 号
致：优德精密工业（昆山）股份有限公司
根据优德精密工业（昆山）股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北
京市海润律师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公
司的委托，担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行
上市）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《若干
意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司有关问题的通知》
（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定，出具了 [2014]海字
第 051 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 以下简称《法律意见书》）、 [2014]
海字第 052 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报
告》）、[2014]海字第 051-1 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、[2014]
海字第 051-2 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2014]海字第
051-3 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、[2014]海字第 051-4 号
《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、[2014]海字第 051-5 号《北京市
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海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下合称《补充法律意见书（一）、（二）、
（三）、（四）、（五）》）、[2014]海字第 052-1 号《北京市海润律师事务所关于优
德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师
工作报告（一）》、[2014]海字第 052-2 号《北京市海润律师事务所关于优德精密
工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报
告（二）》、[2014]海字第 052-3 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆
山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（三）》、
[2014]海字第 052-4 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（四）》、[2014]
海字第 052-5 号《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（五）》（以下合称《补
充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）》）。
本所现根据股份公司的要求及股份公司的实际情况，就股份公司本次发行上
市涉及的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、
名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作
报告》中的含义相同。
一、关于股份公司本次发行方案修改
2013 年 5 月 22 日，股份公司召开 2012 年度股东大会，审议通过《关于公
司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的议案》。2014 年 6 月 3 日，股份公司
召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》。2015 年 11 月 16 日，股份公司召开 2015 年第三
次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案等
事项决议有效期延长的议案》。根据股份公司的实际情况并经股份公司研究决定，
股份公司就本次发行方案予以修改，2016 年 3 月 14 日，股份公司召开 2015 年
度股东大会，审议通过《关于对公司首次公开发行股票 A 股股票并在创业板上市
方案进行修改的议案》，修改后的发行方案如下：
（一）本次发行股票的种类、数量、价格：本次发行股票的种类为人民币普
通股 A 股股票，每股面值人民币 1 元；本次公开发行数量为 1,667 万股，根据询
价情况由发行人与主承销商协商确定的发行价格。
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（二）发行方式：采取网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其它方式。
（三）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且取得创业
板投资资格的境内自然人、法人投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除
外）。
（四）本次发行股票的拟上市地：深圳证券交易所。
（五）募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行
价格和经中国证监会核准的发行股数决定。发行人通过公开发行股票募集的资金
用于以下项目：
序号 项目名称 募集资金投资总额（万元）
1 精密模具零部件扩建项目 9,897.10
2 自动化设备零部件扩建项目 4,541.30
3 制药模具及医疗器材零部件扩建项目 5,495.40
4 研发中心扩建项目 2,440.20
5 补充流动资金 4,000.00
6 偿还银行贷款 3,000.00
合 计 29,374.00
本次募集资金将全部投入上述项目，如果本次募集资金不能满足拟投资项目
的资金需求，股份公司将通过自筹资金解决资金缺口。为保证上述募集资金投资
项目能够按时建成投产，尽早实现盈利，股份公司将根据各项目的实际进度，适
当安排银行贷款或自有资金用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于置换先
期支付的项目款项和支付项目剩余款项。
（六）发行前滚存利润的分配方案：股份公司本次股票发行并在创业板上市
前的滚存未分配利润由股份公司创业板上市后的新老股东共享。
（七）决议有效期：18 个月，自发行人 2015 年度股东大会通过之日起计算。
股份公司关于本次发行的其他事项保持不变。
本所律师认为，发行人本次发行方案修改的内容合法、有效，并依法履行了
必要的决策程序。
二、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改
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鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所已就股份公司本次发行
2013 年度、2014 年度、2015 年度报告期内的财务状况、内部控制状况出具了大
华审字[2016]001065 号《审计报告》、大华核字[2016]000511 号《非经常性损益
鉴证报告》、大华核字[2016]000510 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、
大华核字[2016] 000509 号《内部控制鉴证报告》等文件，本所律师依据股份公
司的实际情况及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（2016 年 1 月 1 日施行）[以下简称《创业板管理办法》]的规定，特就原《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）》、《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）》中关于“股
份公司本次发行上市的实质条件”中的内容修改如下：
（一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。
（二）股份公司本次发行上市具备如下实质条件：
1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民
币 1 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公
司法》第一百二十八条的规定。
4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百二十九
条的规定。
5、股份公司召开的股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格等
事项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
6、根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2016]
001065 号《审计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：
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①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务
院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。
7、股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：
（1）优德有限公司成立于 1998 年 9 月 15 日，股份公司在原有限责任公司
—优德有限公司的基础上按原账面净资产值折股整体变更以发起方式设立的股
份有限公司。股份公司为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。符合《管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065 号《审计报告》，
股份公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的净利润分别为 46,898,816.48 元、
48,671,761.62 元、44,009,854.64 元；股份公司 2013 年度、2014 年度、2015
年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 44,222,274.42 元、48,459,169.53
元、43,592,593.88 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过
人民币 1,000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《创
业板管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065 号《审计报告》，
截至 2015 年 12 月 31 日止，股份公司归属于母公司所有者权益为 166,657,420.46
元，股份公司最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合
《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）股份公司目前的股本总额为 5,000 万股，股份公司本次发行完成后股
本总额不少于 3,000 万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8、股份公司设立时的注册资本为 5,000 万元，实收注册资本为 5,000 万元，
为股份公司发起人以原优德有限公司经审计的净资产折股投入。股份公司的注册
资本已足额缴纳，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份
公司的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
9、股份公司经核准的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设
备及其零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业
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批发及进出口业务”，股份公司主要从事精密模具零部件、自动化设备零部件、
制药模具及医疗器材零部件的研发、生产及销售等业务，股份公司主要经营一种
业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合国家产
业政策及环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
10、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合
《创业板管理办法》第十四条的规定。
11、根据股份公司提供的资料、股东出具的书面声明函或承诺函并经本所律
师核查，股份公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的
规定。
12、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司具有完善的公司治
理结构。依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；股份公司通过《股份公司
章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《投资者关系管理制度》等已建立健全了
股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实
保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符
合《创业板管理办法》第十六条的规定。
13、根据股份公司提供的资料及大华会计师事务所出具的大华审字[2016]
001065 号《审计报告》、大华核字[2016] 000509 号《内部控制鉴证报告》并经
本所律师核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合
《创业板管理办法》第十七条的规定。
14、依据大华会计师事务所出具的大华核字[2016] 000509 号《内部控制鉴
证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效
率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制
鉴证报告。符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
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15、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司的董事、监事和高
级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。符
合《创业板管理办法》第十九条的规定。
16、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为；股份公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，
擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处
于持续状态的情形。符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
17、股份公司的经营范围为“生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其
零配件；热处理加工；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及
进出口业务”，其经营范围符合《指导外商投资方向规定》与《外商投资产业指
导目录（2015 年修订）》等外商投资产业政策。符合《若干意见》及《通知》的
规定。
18、股份公司总股本为 5,000 万股股份，曾正雄、香港 United、马来西亚
比安达、香港东发、香港 Friendly 为股份公司外资股东，持有股份公司 4,800
万股股份，占股份公司总股本的 96%，股份公司本次拟发行股份数不超过 1,667
万股，股份公司本次发行完成后，外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后
总股本的比例不低于 10%，符合《若干意见》的规定。
19、股份公司为在优德有限公司的基础上整体变更以发起设立方式设立的股
份有限公司，股份公司设立时取得了江苏省商务厅苏商资[2012]1253 号文批准
并取得了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[1998]30861 号《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》，股份公司为按规定和程序设立或改制的企
业，符合《通知》的规定。
本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
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三、关于本次发行摊薄即期回报填补措施及董事、高级管理人员的承诺
2016 年 3 月 14 日，股份公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于公
司上市后填补回报具体措施的议案》、《公司董事和高级管理人员关于首次公开发
行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。依据上述议案，发行人本
次发行摊薄即期回报的填补措施及发行人董事、高级管理人执行发行人填补回报
措施的承诺如下：
（一）发行人本次发行摊薄即期回报的填补措施
1、发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
发行人主要产品类别分为三大系列：精密模具零部件系列，含汽车模具零部
件、半导体计算机模具零部件、家电模具零部件等；自动化设备零部件系列；制
药模具及医疗器材零部件系列。发行人的核心产品是以汽车模具零部件为代表的
精密模具零部件系列产品，报告期内占发行人营业收入 80%以上。发行人坚持以
直销为主的发展战略。针对国内市场，发行人建立 4 家分公司和 27 个办事处为
支点，覆盖全国主要模具生产企业的营销网络体系。针对国外市场，发行人逐步
加强与其他国家或地区直销客户的合作；并适当拓展优秀经销商，争取更多国外
市场的销售份额。
发行人的核心竞争力体现在稳定的核心管理团队、高效的生产管理经验、良
好的品牌、完善的营销渠道等方面，带动了企业的持续发展。
发行人面临的主要风险有：（1）国内两大竞争对手都是日本上市公司的大陆
子公司，资金实力雄厚。发行人通过上市缩小彼此差距，并扩大市场占有率。（2）
精密模具零件占主营业务收入比例较大，发行人亟需发展自动化设备零部件、制
药模具及医疗器材零部件相关产品，避免单一市场低迷时影响到公司的长期发
展，降低风险。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提高发行人经营业绩
的具体措施
（1）提升设备自动化与智能化，降低人力成本；
（2）提升发行人研发设计及工艺改善水平，降低生产成本；
（3）通过导入 ERP 系统提高智能化管理，改善存货管理水平；
（4）优化发行人组织架构，加强分公司的管理，提升分公司经营效益；
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（5）增加产品组合，提升营业规模；
（6）加大销售渠道建设，进一步提升品牌的知名度和影响力；
（7）加强员工培训，提升服务质量，完善售后服务。
（二）为了确保发行人制定的填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、
高级管理人员承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对
公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
经本所律师审查，发行人已制定了填补回报的具体措施且发行人董事、高级
管理人员执行填补回报措施做出了承诺，发行人已制定的填补回报的具体措施及
发行人董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺已经发行人股东大会审
议通过，履行了相应的决策程序，发行人已制定的填补回报的具体措施及发行人
董事、高级管理人员执行填补回报措施所做出承诺合法、有效。
四、关于股份公司的独立性
（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065 号《审计报告》
及股份公司提供的资料，股份公司目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2016] 000509 号《内部控制
鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司设有独立的财务会计部门，建立了独立
的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。
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五、关于股份公司的业务
（一）股份公司主营业务突出
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065 号《审计报告》，股
份公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度的主营业务收入分别 262,526,952.88
元、308,454,670.08 元、308,894,892.81 元，股份公司近三年来的主营业务收
入均占股份公司营业总收入的 90%以上；股份公司的主营业务突出。
（二）股份公司不存在持续经营的法律障碍
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016] 001065 号《审计报告》、股
份公司签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前，
股份公司有效存续，生产经营正常，没有受到相关政府主管部门的重大行政处罚，
不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的导致无法持续经营的
情形，本所律师认为，股份公司持续经营不存在法律障碍。
六、关于股份公司新增的重大合同
（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司新增的正在履行
的重大合同
1、销售类合同
（1）2016 年 3 月 3 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署编号为 O16030160
的《采购单》，双方约定股份公司于 2016 年 3 月 25 日向 DAYTON（法国）供货一
批冲头，合同总价 3,075.00 欧元。
（2）2016 年 3 月 4 日，股份公司与 DAYTON（葡萄牙）签署编号为
341129-000-OP 的《采购单》，双方约定股份公司于 2016 年 4 月 18 日向 DAYTON
（葡萄牙）供货一批冲头，合同总价 7,110.00 欧元。
（3）2016 年 3 月 10 日，股份公司与 DAYTON（法国）签署编号为 O16030466
的《采购单》，双方约定股份公司于 2016 年 4 月 1 日向 DAYTON（法国）供货一
批来图制作凹凸模和冲头，合同总价 2,142.00 欧元。
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2、采购类合同
（1）2015 年 12 月 1 日，股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD-15120038 的
订货单，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、接头、管线、控制面板一批，合同总
价 276.34 万元。DADCO 同日向股份公司发出确认单，前述货物将于 2016 年 4 月
30 日发出。
（2）2016 年 1 月 6 日，股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD-16010255 的
订货单，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、管线、接头一批，合同总价 329.40
万元。DADCO 同日向股份公司发出确认单，前述货物将于 2016 年 4 月 40 日发出。
（3）2016 年 2 月 20 日，股份公司与 DADCO 签署合同号为 CGD-16020898 的
订货单，股份公司向 DADCO 采购氮气弹簧、管线、接头一批，合同总价 360.11
万元。DADCO 于 2016 年 2 月 22 日向股份公司发出确认单，前述货物将于 2016
年 6 月 30 日发出。
3、借款合同
（1）2015 年 11 月 12 日，股份公司与中国建设银行股份有限公司昆山分行
签订合同编号为 XKS-2015-1230-2817 的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额
为 1,000 万元人民币，借款期限自 2015 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日。
（2）2015 年 11 月 25 日，股份公司与中国工商银行股份有限公司昆山分行
签订合同编号为 0110200015-2015 年（昆山）字 01488 号《流动资金借款合同》，
借款金额为 800 万元人民币，借款期限自 2015 年 11 月 25 日至 2016 年 11 月 24
日。
经本所律师审查，上述合同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。
（二）根据股份公司提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2016]
001065 号《审计报告》及本所律师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所出具的大华审字[2016]
001065 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，股份公司其他应收款净额为
6,152,641.08 元，其他应付款余额为 60,879.07 元。股份公司上述其他应收、
应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
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七、关于股份公司的独立董事
2015 年 11 月 16 日，股份公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于董事会换届选举的议案》，选举孙宪忠、袁淳、李冰为股份公司独立董事。
2015 年 12 月 22 日，股份公司独立董事袁淳因个人原因，辞去股份公司独
立董事职务。2016 年 1 月 12 日，股份公司召开 2016 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于选举曾雪云女士为公司独立董事的议案》，选举曾雪云女士为股
份公司独立董事。
2016 年 2 月 5 日，股份公司独立董事孙宪忠因个人原因，辞去股份公司独
立董事职务。2016 年 3 月 14 日，股份公司召开 2015 年度股东大会，审议通过
《关于选举林凤仪先生为公司独立董事的议案》，选举林凤仪先生为股份公司独
立董事。
李冰女士、曾雪云女士、林凤仪先生的履历如下：
李冰女士：中国国籍，无永久境外居留权，1978 年出生，计算机应用技术
专业，北京科技大学计算机应用技术专业硕士。2004 年 7 月至 2007 年 12 月，
任二六三网络集团中级软件工程师；2007 年 12 月至 2010 年 12 月，任北京商安
普集团电子商务物流主管；2010 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京嘉禾高利文化
发展有限公司董事总经理；2014 年 2 月至今，任雷火(北京)金融信息服务有限
公司副总经理。
曾雪云女士：中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，会计学专业，
中国人民大学商学院会计学博士，中国注册会计师协会非执业会员。1998 年 7
月至 2002 年 2 月，任中国长江三峡集团大禹机电公司人力资源部经理兼工会主
席；2002 年 2 月至 2006 年 3 月，任中国长江三峡集团资产财务部主任会计师；
2006 年 3 月至 2008 年 8 月，任中国长江三峡集团三峡发展公司财务负责人；2008
年 9 月至 2011 年 7 月，在中国人民大学商学院攻读会计学博士学位；2011 年 7
月至 2013 年 7 月，在北京大学光华管理学院博士后流动站从事研究工作；2013
年 7 月至今，任北京邮电大学经济管理学院副教授、硕士生导师；现任中源协和
细胞基因工程股份有限公司独立董事。
林凤仪先生：中国台湾籍，1954 年出生，台湾私立东吴大学会计系学士。
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天津南开大学经济研究所硕士。1978 年至 1980 年，为勤业会计师事务所（台湾）
查账员；1980 年至 1983 年，任乔新企业股份有限公司（台湾）会计主任；1983
年至 1985 年，任宜兰食品工业股份有限公司（台湾）财务经理；1985 年至 1995
年，任敦吉科技股份有限公司（台湾）管理部副总经理；1995 年至 2010 年，任
旺旺控股有限公司（台湾）董事兼副总经理。现任三汰控股(开曼)股份有限公司
独立董事、保胜光学股份有限公司（台湾）独立董事、葡萄王生技股份有限公司
（台湾）独立董事。
经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事不存在违反中共中央纪委、教
育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》及教育部办公厅教人厅
函[2015]11 号《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的相
关规定，亦不存在违反中共中央组织部中组发[2013]18 号《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。发行人现任独立董事
任职符合《公司法》、《证券法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的规定。
八、股份公司 2015 年 1 月 1 日至今召开的股东大会、董事会、监事会
（一）2015 年度，股份公司共计召开 5 次股东大会、10 次董事会、6 次监
事会。
（二）2016 年 1 月 1 日至今，股份公司共计召开 2 次股东大会、3 次董事会、
1 次监事会。
经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署均合法、合规、真实、有效。
九、关于股份公司 2015 年度取得的政府补助
补助项目 2015 年度 与资产相关/与收益相关
专利申请和授权专项资金资助 30,000.00 元 与收益相关
专利资助 27,000.00 元 与收益相关
工业经济专项资金 40,000.00 元 与收益相关
专利大户奖 10,000.00 元 与收益相关
外贸经济稳定增长专项资金 15,600.00 元 与收益相关
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企业清洁生产专项补助 100,000.00 元 与收益相关
人社局岗位培训奖 34,000.00 元 与收益相关
申请著名商标补助 200,000.00 元 与收益相关
省级外经贸稳定增长专项资金 21,000.00 元 与收益相关
ISO14000 认证专项资金补助 10,000.00 元 与收益相关
技改项目补助款 13,318.01 元 与收益相关
合 计 500,918.01 元
经本所律师审查，股份公司取得上述政府补助真实、合法、有效。
十、关于本次发行募集资金投资项目核准或备案延期事项
股份公司本次发行的募集资金投资项目为精密模具零部件扩建项目、自动化
设备零部件扩建项目、制药模具及医疗器材零部件扩建项目、研发中心扩建项目、
补充流动资金、偿还银行贷款，其中，精密模具零部件扩建项目、自动化设备零
部件扩建项目、制药模具及医疗器材零部件扩建项目、研发中心扩建项目的核准
或备案延期事项情况如下：
（一）精密模具零部件扩建项目：2013 年 4 月 23 日，昆山市发展和改革委员
会出具昆发改高[2013]11 号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司精密模具零
部件扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设，核准有效期两年，自签发之日起
计算。昆山市发展和改革委员会已同意该项目延期两年。
（二）自动化设备零部件扩建项目：2013 年 4 月 23 日，昆山市发展和改革委
员会出具昆发改高[2013]12 号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司自动化设
备零部件扩建项目核准的批复》，核准上述项目建设，核准有效期两年，自签发之
日起计算。昆山市发展和改革委员会已同意该项目延期两年。
（三）研发中心扩建项目：2013 年 4 月 23 日，昆山市发展和改革委员会出具
昆发改高[2013]13 号《关于优德精密工业（昆山）股份有限公司研发中心扩建项目
核准的批复》，核准上述项目建设，核准有效期两年，自签发之日起计算。昆山市
发展和改革委员会已同意该项目延期两年。
（四）2014 年 3 月 7 日，昆山市发展和改革委员会出具昆发改工[2014]字 3
号《企业投资项目备案通知书》，对制药模具及医疗器材零部件扩建项目予以备案，
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备案有效期两年，自签发之日起计算。昆山市发展和改革委员会已同意该项目延期
一年。
本所律师认为，发行人上述募集资金投资项目已取得相关主管部门核准或备
案，合法、有效。
十一、股份公司境外自然人股东、法人股东合法合规性
根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司目前的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
1 曾正雄 2,251.5 万股 45.03%
2 香港 United 1,163.5 万股 23.27%
3 马来西亚比安达 505.5 万股 10.11%
4 香港 Friendly 500 万股 10%
5 香港东发 379.5 万股 7.59%
6 昆山曼尼 109 万股 2.18%
7 昆山品宽 35 万股 0.7%
8 昆山伟裕 22 万股 0.44%
9 昆山康舒坦特 22 万股 0.44%
10 昆山凌瑞 12 万股 0.24%
合计 5,000 万股 100%
发行人现有股东中曾正雄、香港 United、马来西亚比安达、香港 Friendly、
香港东发为中国大陆境外股东，上述中国大陆境外股东情况如下：
1、曾正雄：男，1953 年 9 月生，中国台湾籍，现住址为台湾新北市，现时
持有公安部出入境管理局颁发的号码为 00043081《台湾居民来往大陆通行证》。
根据股份公司提供的资料、（台湾）立丰法律事务所出具的（16）立丰信字
第 1050106 号《查核意见书》及本所律师审查，曾正雄为具有完全民事权利能力
及行为能力的自然人，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的
主体资格。
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2、香港 United
香港 United 成立于 2009 年 5 月 11 日，其为依据香港《公司条例》在香港
注册成立的有限公司，注册证书编号为 1337094，注册地址为香港湾仔轩尼诗道
302-8 号集成中心 2702-03 室，董事为林胜枝。香港 United 目前的注册股本为
100,000 港元，已发行 100,000 股，每股面值为 1 港元。台湾籍自然人林胜枝现
时持有香港 United 100%的股权。
根据香港的近律师行于 2016 年 1 月 8 日出具的档案号为 297307 的《法律意
见书》、香港 United 经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，香港 United
为在香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公司，具备法律、法规及规
范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
3、马来西亚比安达
马来西亚比安达为依据马来西亚公司法(1965)于 1989 年 3 月 31 日在马来西
亚注册登记的私人有限公司，公司号码为 180384-P，注册地址为 No. Suite 1301,
13th Floor, City Plaza, Jalan Tebrau 80300 Johor Bahru, Johor Malaysia。
马来西亚比安达目前的授权股本为 5,000,000 林吉特，已发行 5,000,000 股，每
股面值为 1 林吉特。马来西亚比安达的主营业务为生产各类精密机械零件及相关
产品。马来西亚比安达目前的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 吴宗颖 2,900,000 股 58%
2 刘碧金 1,100,000 股 22%
3 吴镇州 500,000 股 10%
4 吴盈儒 500,000 股 10%
合计 5,000,000 股 100%
根据 Messrs T.S Chong & Co, Advocates and Solicitors 于 2016 年 1 月
3 日出具的《法律意见》、马来西亚比安达经公证、认证的公司登记材料及本所
律师审查，马来西亚比安达为在马来西亚依法登记注册成立且合法、有效存续的
私人有限公司，具备法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资
格。
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4、香港东发
香港东发成立于 1988 年 8 月 16 日，其为依据香港《公司条例》在香港注册
成立的有限公司，注册证书编号为 224413，注册地址为香港新界葵涌丰街 28-36
号业丰工业大厦 1 楼 A3 室，董事为杨凌辉、杨玉辉。香港东发目前的注册股本
为 1,000,000 港元，已发行 1,000,000 股，每股面值为 1 港元。香港东发目前的
股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 杨凌辉 310,000 股 31%
2 杨玉辉 290,000 股 29%
3 杨芸辉 200,000 股 20%
4 杨芷辉 200,000 股 20%
合计 1,000,000 股 100%
根据香港的近律师行于 2016 年 1 月 8 日出具的档案号为 297307 的《法律意
见书》、香港东发经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，香港东发为在
香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公司，具备法律、法规及规范性
文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
5、香港 Friendly
香港 Friendly 成立于 2009 年 2 月 13 日，其为依据香港《公司条例》在香
港注册成立的有限公司，注册证书编号为 1306585，注册地址为香港湾仔轩尼诗
道 302-8 号集成中心 2702-03 室，董事为 Liu Fang Jung。香港 Friendly 目前
的注册股本为 7,780,000 港元，已发行 7,780,000 股，每股面值为 1 港元。
HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED（毛里求斯）现时持有香港 Friendly100%的
股权。HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED（毛里求斯）成立于 2002 年 7 月 30
日，为台湾籍自然人 Liu Fang Jung 在毛里求斯共和国出资设立的私人有限公司，
注册证号为 42498C2/GBL。
根据香港的近律师行于 2016 年 1 月 8 日出具的档案号为 297307 的《法律意
见书》、香港 Friendly 经公证、认证的公司登记材料及本所律师审查，香港
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Friendly 为在香港依法登记注册成立且合法、有效存续的有限公司，具备法律、
法规及规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。
综上所述，本所律师认为，股份公司境外自然人股东、法人股东合法合规。
本补充法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于优德精密工业（昆山）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字
盖章页）
北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 吴团结：
朱玉栓： 张慧颖：
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