优德精密：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告_股票频道

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

长江证券承销保荐有限公司

关于优德精密工业（昆山）股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐工作报告

二〇一六年八月

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）作

为优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“优德

精密”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券

法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管

理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐

书和发行保荐工作报告》等法律法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，

严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎

核查，出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

释义

除非本保荐工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下：

发行人、公司、股份公

指优德精密工业（昆山）股份有限公司

司、优德精密

优德精密工业（昆山）有限公司，2012 年 11 月 26 日整体变

优德有限指

更为优德精密工业（昆山）股份有限公司

香港 UCM 指 United Creation Management Limited，系发行人股东

比安达精机股份有限公司（BEEANTAH INDUSTRIAL（M）

马来西亚比安达指

SDN.BHD），系发行人股东

香港 Friendly 指 Friendly Holdings（HK）CO.,Limited，系发行人股东

东发精密工业有限公司（TOHATSU CORPORATION

香港东发指

LIMITED），系发行人股东

昆山曼尼指昆山曼尼商务咨询有限公司，系发行人股东

昆山品宽指昆山品宽商务咨询有限公司，系发行人股东

昆山康舒坦特指昆山康舒坦特商务咨询有限公司，系发行人股东

昆山伟裕指昆山伟裕商务咨询有限公司，系发行人股东

昆山凌瑞指昆山凌瑞商务咨询有限公司，系发行人股东

怡球金属熔化有限公司（YE CHU METAL SMELTING BHD），

马来西亚怡球指系发行人原股东，2008 年 12 月 9 日更名为 YE CHIU METAL

SMELTING SDN BHD

东泰集团国际有限公司（SINO INTERATIONAL HOLDINGS

香港东泰指

LIMITED），系发行人原股东

美嘉优德精密工业有限公司（MEGA JOUDER INDUSTRIES

马来西亚优德指

SDN.BHD），于 2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方

优钢热处理工业有限公司（FERROREX INDUSTRIES （M）

马来西亚优钢指

SDN.BHD.，于 2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方

德雅企业有限公司（DERYA ENTERPRISE SDN.BHD），于

马来西亚德雅指

2012 年 10 月 24 日转让给无关联第三方

优德国际（香港）有限公司（JOUDER INTERNATIONAL（HK）

香港优德指

CO., LIMITED），系发行人全资子公司

优德精密工业股份有限公司（JOUDER PRECISION

台湾优德指

INDUSTRIAL CO.,LTD），于 2012 年 12 月 3 日解散

台湾优广指优广企业有限公司，于 2012 年 12 月 3 日解散

优德控股有限公司（Jouder Holdings Limited），系发行人控

香港优德控股指股股东、实际控制人投资设立的公司，2014 年 8 月 15 日香港

公司注册处宣布该公司已解散

HT 指 HT 全称 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED，系注册

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

于毛里求斯的投资公司

保荐机构、主承销商指长江证券承销保荐有限公司

发行人律师、海润律师指北京市海润律师事务所

发行人会计师、大华会大华会计师事务所（特殊普通合伙），由大华会计师事务所有

指

计师限公司更名

中和评估指中和资产评估有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所

登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

商务部指中华人民共和国商务部

发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的行

本次发行上市指

为

报告期指 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月

元指人民币元

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

第一节项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

本保荐机构建立了完善的内部项目审核流程，内部项目审核流程主要包括立

项审核、内部核查部门审核、内核小组审核、发行委员会审核等环节。

（一）内部项目审核机构设置及其职能

本保荐机构设置了项目审核的专门机构——立项委员会、内部核查部门、证

券发行内核小组和发行委员会。立项委员会负责审核批准项目立项；公司内部核

查部门为业务管理部，是立项委员会和证券发行内核小组的日常工作机构，主要

负责立项委员会会议和内核委员会会议组织，对项目立项申请报告和证券发行申

请文件进行详细审核，并向立项委员会会议和内核委员会会议报告审核情况；证

券发行内核小组负责对项目是否符合发行上市有关条件、是否存在重大法律或政

策障碍等进行评估，对证券发行申请文件质量进行总体把关，批准签署证券发行

保荐书或其他类似业务文件；发行委员会负责审核批准公司的主承销、副主承销、

分销交易及发行定价，评估发行人的包销风险及承受能力。

（二）内部项目审核流程

1、立项阶段审核

（1）项目组提前 5 个工作日向业务管理部提交立项申请报告；

（2）业务管理部对立项申请报告进行形式审查后，分发给立项委员会成员

和业务管理部审核人员；

（3）立项委员会成员和业务管理部同时对立项申请报告进行审阅；

（4）业务管理部根据立项委员会主任委员确定的时间组织立项委员会会议；

（5）项目组在立项委员会上向立项委员会成员简要陈述项目的基本情况、

主要优势、主要风险、专业判断，并接受立项委员会成员关于项目质询；

（6）业务管理部在立项委员会上向各立项委员会成员陈述审核意见；

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

（7）立项委员会讨论决定是否批准立项；

立项委员会对申请立项的项目可以做出三种决定：批准该项目立项；否决该

项目立项；经参会委员一致同意，暂缓决定，要求项目组补充尽职调查后，再次

召开立项委员会会议。

（8）业务管理部根据会议记录，整理形成会议纪要，提请立项委员会委员

签字，将签字完毕的会议纪要、立项申请报告及其附件一起归档。

2、内核阶段审核

（1）项目组通过业务管理部向公司证券发行内核小组提出内核申请，并提

交完整的申请文件；业务管理部对申请文件的完备性进行形式审核；未通过形式

审核的，业务管理部不接受其内核申请。

（2）业务管理部报公司证券发行内核小组组长确定内核会议的具体时间。

内核会议的安排应保证内核小组成员有至少 6 个工作日的时间充分审阅证券发

行申请文件。每次参加内核会议的成员不少于 6 人。

（3）业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理

形成书面意见，并在内核会议进行陈述。内核小组成员在内核会议召开前，对证

券发行申请文件进行审阅，可以不出具书面意见，在内核会议上进行陈述或向项

目组质询。

（4）内核会议前，业务管理部到发行人所在地进行实地调研，现场了解发

行人有关情况。

（5）内核会议上，业务助理简要介绍会议的组织情况，确认符合开会要求。

（6）项目组简要介绍项目的基本情况。

（7）业务管理部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形

成明确意见。

（8）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，

形成明确意见。

相关委员发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面委员

发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈

述自身的意见。

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

（9）内核会议质询、讨论完毕有关问题后，项目组成员回避，内核小组成

员根据需要分别进行简短的总结发言。

（10）内核小组成员总结发言结束后，由内核小组组长组织进行表决。

内核会议表决结果分为以下三种情况：

A、内核小组表决未获通过

三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，项

目终止。项目终止后，项目组负责善后事宜。

B、内核小组表决获得有条件通过

项目组对内核反馈意见予以落实，提交业务管理部复核后上报。必要时，业

务管理部提请内核小组开会复核。

C、内核小组决定暂缓表决

经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实

有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。项目组对有关问题

落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。

（11）内核会议结束后，业务管理部在 1 个工作日内整理形成内核反馈意见，

由项目组进行落实。项目组落实内核反馈意见后，提请业务管理部复核。业务管

理部复核完成后，有关文件才能进入公司盖章程序。

3、发行阶段审核

项目通过中国证监会审核后，在发行前召开发行委员会会议，发行委员会工

作流程如下：

（1）项目组准备有关发行方案及附件（若有），在发行委员会会议 1 个工作

日前提交给业务管理部助理；

（2）业务管理部助理向发行委员会委员提交有关发行方案及附件，并根据

发行委员会主任委员的安排，通知发行委员会会议时间、地点、方式；

（3）项目组在发行委员会会议上介绍承销项目的交易和定价等发行方案，

接受发行委员会的质询；

（4）发行委员会讨论承销项目有关的交易和定价等发行方案，对风险进行

评估；

（5）发行委员会批准发行方案、对发行方案提出修改意见或否定发行方案；

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

（6）业务管理部助理整理会议纪要，签字、存档。

二、本次证券发行项目的立项审核主要过程

优德精密项目组在对发行人的历史沿革、生产经营、财务信息等方面进行初

步尽职调查后，向本保荐机构提交立项申请。

2013 年 2 月 20 日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，本保荐机构立

项委员会召开了本项目的立项会议。立项委员会委员王世平、孙玉龙、周依黎、

王芳、程荣峰、许燕、田爱军、俞璇加了本次立项会议。经参会各立项委员会委

员充分讨论，同意优德精密 IPO 项目立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目组成员构成

本项目的项目组成员包括：

保荐代表人：何君光、孙玉龙

项目协办人：杜纯领

其他成员：王海涛、张海峰、朱霆、武石峰、梁国超、张佳玮

（二）进场工作时间

优德精密项目组于 2012 年 8 月开始正式进场工作。

（三）项目组成员具体职责

姓名职务项目角色具体工作情况

项目负责人、

组织尽职调查和参与辅导、审定申请材料

何君光执行总经理保荐代表人、

和工作底稿制作等

辅导人员

保荐代表人、

参与尽职调查和辅导、审定申请材料和工

孙玉龙董事总经理项目组成员

作底稿制作等

辅导人员

参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作

杜纯领高级经理项目组成员

等

王海涛执行总经理项目组成员、参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

辅导人员稿制作等

参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作

张海峰副总经理项目组成员

等

项目组成员、参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底

朱霆高级经理

辅导人员稿制作等

参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作

武石峰经理项目组成员

等

项目组成员、参与辅导、尽职调查、申请材料和工作底

梁国超助理经理

辅导人员稿制作等

张佳玮经理项目组成员参与申请材料和工作底稿制作等

（四）尽职调查的主要过程

项目组正式进场工作后，按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准

则》、证券发行上市保荐业务管理办法》、证券发行上市保荐业务工作底稿指引》

等规定的要求，结合发行人的实际情况，对发行人进行了全面尽职调查，并形成

了相应的保荐业务工作底稿。

具体调查范围包括：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查、组织机构与内部控制、控股股

东和实际控制人、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司业务发展目标、

公司风险因素及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，项目组实施了必

要的查证和询问程序，包括但不限于以下方式：

1、向发行人提交尽职调查清单，对发行人历史沿革、业务与技术、财务信

息、募集资金运用等方面的情况进行调查了解，收集相关资料，并进行查证和分

析；

2、实地考察了发行人主要的生产办公场所，对发行人及其子公司生产车间、

研发中心、仓库、营销等生产经营场所进行现场核查和调研；

3、与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员座谈；

4、主持召开中介机构协调会、咨询其他中介机构，并就发行人上市存在的

主要问题进行集中讨论；

5、对发行人所在地的工商、税务、环保、安全等主管部门进行现场走访；

6、对发行人的主要供应商和主要客户的相关资料进行查证分析和函证。

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间和主要过程

本保荐机构指定的具体负责本项目的保荐代表人为何君光和孙玉龙。何君光

和孙玉龙充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、

公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。何君光和孙玉龙全程参与

了本项目的尽职调查工作，何君光工作时间为从 2012 年 8 月至本报告出具

日，孙玉龙工作时间从 2013 年 2 月至本报告出具日。在工作过程中，本次

证券发行的保荐代表人与发行人、律师、会计师及其他有关中介机构就本次发行

所涉及的发行人历史沿革、规范运行、重大合同、募集资金投资项目、发行人的

主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题，通过发行人提供资料、实地核

查、多方走访、网上查阅、电话访谈、召开协调会或专题会议等方式进行多次商

讨，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议，并协助发行人进行了相应落

实。

何君光和孙玉龙已经按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的

要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对公司进行全面调查，核查了公

司的经营情况及其面临的风险和问题。

何君光和孙玉龙已经按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 2009 年修订）

的规定为本项目建立了尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备

查。本保荐机构在检查工作底稿过程中对其尽职调查工作日志进行了检查。

四、内部核查部门审核的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本项目内核时，本保荐机构负责内部核查的部门是业务管理部，其组成人员

为孙玉龙、田爱军、俞璇、舒明月、王越和侯立。

（二）现场核查情况

业务管理部孙玉龙于 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 5 月 14 日对优德精密进

行现场核查，舒明月于 2013 年 5 月 17 日至 2013 年 5 月 27 日复核了优德精密

项目尽职调查工作底稿的形成情况。

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

五、内核小组的审核过程

（一）内核小组成员

本项目内核时，本保荐机构的内核小组成员共 30 人，分别为王世平、孙玉

龙、周依黎、王茜、苏锦华、张惠明、王珏、张小峰、李绍成、沈佳、黄飞、蒋

庆华、程荣峰、王友武、施伟、王芳、何文熹、朱明、何君光、王海涛、张海峰、

王海峰、郑春定、刘树人、王运奎、刘刚、曹宁、许燕、田爱军、俞璇。本次参

加内核会议并参加表决的内核委员有 10 人，分别是王世平、田爱军、俞璇、王

友武、许燕、张惠明、蒋庆华、何文熹、沈佳和张小峰。

（二）内核小组会议时间及主要审核过程

本项目内核会议于 2013 年 5 月 27 日在本保荐机构上海办公室召开。与会

内核小组成员就本项目的有关问题进行了充分的讨论和交流，对申请文件的完整

性、合规性进行了审核。业务管理部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进

行了单独审阅，整理形成书面意见，并在内核会议进行陈述。业务管理部在内核

会议上向内核小组陈述了审核情况及关注的有关问题，相关内核小组成员也补充

提出了一些问题，内核小组就提出的问题进行了讨论，项目组在会议上进行了相

关说明和解释。经充分讨论和交流后，内核小组在项目组成员回避的情况下进行

了表决，一致通过优德精密项目的内核。

（三）内核小组成员意见

经充分交流、讨论，内核小组一致认为发行人申请首次公开发行股票并在创

业板上市符合法规要求和相关规定，申请文件齐备，无明显法律障碍，信息披露

真实、准确、完整，财务状况无明显异常情况，不存在其它重大或不确定的对本

次发行上市构成实质障碍的情况，审议通过本保荐机构向中国证监会推荐发行人

申请公开发行股票并在创业板上市。

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第二节项目存在的主要问题及其解决情况

一、本项目立项提出的意见及审议情况

本保荐机构立项评估决策机构为立项委员会。2013 年 2 月 20 日，公司立

项委员会在上海办公室召开了优德精密 IPO 项目立项会议。立项委员会提请项

目组在工作中继续关注如下主要问题：

1、与台湾优德、台湾优广、马来西亚优德的同业竞争解决情况；

2、公司对 DADCO 采购金额及占比较大问题；

3、海关及消防处罚问题。

立项委员会与会委员一致同意本项目立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

在全面尽职调查过程中，项目组关注到如下主要问题，并会同律师、会计师

就相关问题进行了查证分析，敦促发行人切实落实解决措施。具体情况如下：

1、与台湾优德、台湾优广、马来西亚优德的同业竞争问题

（1）基本情况

台湾优德、台湾优广、马来西亚优德系发行人实际控制人曾正雄控制的公司，

上述三家企业所从事的业务为与发行人所从事行业相似，与发行人存在同业竞争

关系，需要进行规范。

（2）问题的解决

上述三家公司与发行人之间同业竞争关系解决情况以及保荐机构关于上述

三家公司履行的核查程序如下：

①解散台湾优德

台湾优德于 1982 年 4 月 13 日由曾正雄、曾洒云、张清林、张清金和陈健

德在台湾共同投资设立，持股比例分别为 40%、10%、20%、10%和 20%，主

营业务为模具及其零件工作母机及其配件之制造加工买卖等业务，经历次增

资及股权转让，曾正雄一直为台湾优德最大股东且担任唯一董事或董事长，2012

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

年解散登记前曾正雄持有台湾优德 75%的股权。2012 年 10 月 26 日，台湾优德

按照评估价值将其全部设备以新台币 7,556,400 元的价格转让给博威精密工业

股份有限公司。2012 年 12 月 3 日，台湾优德办理了解散登记。

博威精密工业股份有限公司的股东分别为陈君安、杨雅媖、蔡喆纬和林诗

颖，持股比例分别为 30%、30%、20%和 20%，陈君安、杨雅媖、蔡喆纬

和林诗颖与发行人、发行人的股东及实际控制人、发行人的董事、监事、

高级管理人员和其他核心人员不存在关联关系及其他利益安排。

②解散台湾优广

台湾优广于 2003 年 11 月 11 日由曾惠娴、杨淑如和陈君安在台湾共同投资

设立，持股比例分别为 20%、40%和 40%，主营业务为模具及手工具的制造和

销售；2006 年 6 月 7 日，杨淑如和陈君安分别将台湾优广股权的 23.5%和 31.5%

转让给曾正雄，股权转让后曾正雄持股比例为 55%；2007 年 12 月 11 日，曾惠

娴将其所持有的台湾优广 20%股权全部转让给曾正雄，股权转让后曾正雄持股

比例为 75%；台湾优广主要从事国际贸易服务，不存在房屋、土地及机器设备

等。2012 年 12 月 3 日，台湾优广办理了解散登记。

③转让马来西亚优德

马来西亚优德由曾正雄等于 1989 年 11 月 16 日在马来西亚投资设立，曾正

雄一直为该公司控股股东、实际控制人，2012 年股权转让前曾正雄持有马来西

亚优德 95%的股权。马来西亚优德主营业务为精密零部件及工具的制造和出口。

2012 年 10 月 24 日，曾正雄与 WU TUNG TSE（吴东哲）和 LIU WHUEI-CHANG

（刘惠璋）签署了股权转让协议，其中 WU TUNG TSE（吴东哲）受让 55%股

权，LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）受让 40%股权，转让价格分别为 318.42 万

马币（合 103 万美元）和 231.58 万马币（合 75 万美元），定价依据为 95%股权

对应的评估价值，相当于马来西亚优德 2012 年 8 月底经审计的净资产为基础溢

价约 20%，股权转让价款已支付并办理完成了变更登记。

WU TUNG TSE（吴东哲）和 LIU WHUEI-CHANG（刘惠璋）与发行人、

发行人股东和实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员

不存在关联关系或其他利益安排。本次股权转让完成后，马来西亚优德的股东分

别为吴东哲、刘惠璋和纪婉湘，持股比例分别为 55%、40%和 5%，马来西

亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西亚优钢不再是发行人的关联方。

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

保荐机构于 2013 年 1 月 14 日至 2013 年 1 月 18 日前往马来西亚对马来西

亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西亚优钢的转让情况进行了实地核查，访

谈了马来西亚优德股权受让人及股东吴东哲、刘惠璋、纪婉湘，确认其与曾正雄

不存在关联关系。项目组取得了马来西亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西

亚优钢的历次股权变更相关的登记注册资料、马西亚优德股权转让协议、审计报

告、股权转让完税凭证、股权转让完成后的登记文件、马来西亚律师出具的法律

意见书等，确认马来西亚优德及其子公司马来西亚德雅和马来西亚优钢 2010 年

以来不存在重大违法行为或重大未决诉讼等情形，马来西亚优德股权转让合法、

股权转让价格公允。

保荐机构于 2013 年 1 月 20 日至 2013 年 1 月 24 日前往台湾对台湾优德、

台湾优广的解散和资产转让情况进行了实地核查，访谈了曾正雄、台湾优德主要

资产的受让方博威精密工业股份有限公司的股东或监事陈君安、杨雅媖、蔡喆纬、

林诗颖、池兆全，确认其与曾正雄不存在关联关系。项目组还取得了台湾优德和

台湾优广历次股权变更相关的登记注册资料、台湾优德和台湾优广关于解散的股

东会决议、台湾优德资产评估报告、台湾优德资产转让协议及进账单、台湾经济

部关于台湾优德和台湾优广解散的公函，确认台湾优德和台湾优广在 2010 年以

来不存在重大违法行为或重大未决诉讼等情形，台湾优德及台湾优广解散合法，

相关资产转让价格公允。

2、公司对 DADCO 采购金额及占比较大问题

保荐机构在尽职调查中发现发行人 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年

1-6 月对 DADCO 采购金额分别为 7,210.57 万元、8,937.22 万元、7,525.93 万

元和 4,521.10 万元，占其原材料采购金额的比例分别为 64.47%、67.83%、

67.06%和 70.71%，采购金额及占比较高。DADCO 是发行人所需氮气弹簧的主

要供应商，双方长期保持着良好合作关系。

氮气弹簧是汽车模具的重要零部件，目前仅有瑞典 KALLER、美国 DADCO

和美国 HYSON 等少数知名厂家生产，保荐机构建议发行人今后适当增加其他

氮气弹簧生产厂家的采购数量，减少对单一供应商依赖性，降低经营风险。保荐

机构于 2013 年 3 月 10 日至 2013 年 3 月 13 日赴美国对 DADCO 进行实地核查，

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

确认 DADCO 与发行人、发行人股东及实际控制人、发行人的董事、监事、高级

管理人员和其他核心人员不存在关联关系。

3、海关及消防行政处罚问题

（1）海关行政处罚问题

优德有限向昆山海关申报进口货物时，由于缺乏归类经验、工作差错导致申

报货物的实际税则号列与申报不符，违反了海关相关法律规定，被昆山海关于

2011 年 12 月 12 日以昆关缉违字【2011】22 号《行政处罚决定书》对优德有

限作出罚款 2.8 万元的行政处罚。

发行人上述违规行为属于业务人员缺乏归类经验，工作差错所致，不具有主

观故意。上述行为发生后，优德有限予以积极配合，并主动补缴了全部漏缴税款，

积极消除影响，并未造成重大后果。发行人针对上述处罚，整改措施如下：（1）

根据海关相关法规制定和更新了《报关作业管理制度》等内控制度；（2）定期对

关务操作人员进行培训；（3）加强报关业务的内部审核程序，所有进口和出口报

关资料的审核，须分别经资材部课长和外销课长审核，防止出现报关差错。昆山

海关出具《证明》，优德精密上述行为不属于违反海关法律法规的重大违法行为。

此外，优德精密于 2011 年 1 月 1 日起近三年内未再有其他违反海关法律法规被

海关处罚的情事。

（2）消防处罚问题

优德有限因在厂房西侧消防通道上搭建小仓库，占用了消防车通道，昆山市

公安消防大队于 2010 年 8 月 5 日作出昆北公（消）决字[2010]第 0006 号《公

安行政处罚决定书》，决定对发行人给予罚款 5,000 元的处罚。

优德有限针对上述行为，及时清除了在消防通道上搭建的小仓库，并严格按

照有关消防的法律法规及规定执行。发行人已根据相关行政处罚决定书的要求及

时缴纳上述罚款。发行人已成立安全生产委员会，全面负责公司安全生产、消防

等方面的工作；加强消防安全等方面的知识培训，使全体员工具有生产安全和消

防安全方面的意识；建立安全、消防事故应急处理措施，出现安全事故后立即按

规定程序进行处理。

昆山市公安消防大队出具《证明》，优德有限于 2010 年 8 月因在厂房西侧

消防通道上搭建小仓库占用消防车通道受到罚款的行政处罚不属于重大违法行

3-1-2-15

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

为，公司最近三年遵守消防相关法律、法规，不存在其他违反消防相关法律、法

规的行为。

保荐机构认为，发行人已对上述违规行为及时进行了认真整改，未给他人造

成实际损失，并未对发行人的正常生产经营造成影响。根据昆山海关和昆山市公

安消防大队出具的证明，发行人上述违规行为不构成重大违法行为。因此上述受

到行政处罚的情形不构成本次发行上市的实质障碍。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

1、关联交易的进一步规范问题

发行人具有独立、完整的产供销体系，对实际控制人及其控制的其他

企业不存在依赖关系。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，

发行人与关联方的关联交易如下：

（1）销售商品、提供劳务

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，发行人此类交易均按

市场价格定价，交易具体情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

关联占同类占同类占同类占同类

交易

方名交易金交易金交易金交易金

内容金额金额金额金额

称额的比额的比额的比额的比

例例例例

香港模具

- - - - 0.37 0.001% 0.58 0.002%

东发零件

合计 - - - - 0.37 0.001% 0.58 0.002%

（2）关键管理人员薪酬

报告期内，发行人关键管理人员薪酬如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

关键管理人员薪酬 291.93 458.70 482.01 459.29

（3）为关联方垫付费用

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，发行人发生的垫付费

用总金额及费用类型如下：

3-1-2-16

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单位：万元

关联方名称交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

香港东发香港律师费 - - - 2.47

香港 UCM 香港律师费 - - - 2.47

香港 Friendly 香港律师费 - - - 2.47

垫付金额合计 - - - 7.42

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司股东香港东发与

发行人之间的关联交易金额分别为 0.58 万元、0.37 万元、0 万元和 0 万元，金

额较小，并且香港东发自发行人处采购的产品主要对外转售，所获利润亦较小。

香港东发出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少并规范与发行人

之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行。

2、发行人的产能利用率情况

由于发行人以定制品生产为主，难以统计其产能利用率，招股说明书中用设

备开动率来反映发行人产能利用情况。统计计算各主要设备开动率是发行人精细

化生产管理的重要部分，发行人生产部门负责统计设备开工时间及开动率，并对

生产中出现的实际加工时间超出标准工时的情况进行分析、改进，以保证生产竞

争力。发行人生产部下属“工业工程部组”（IE）负责设备开动率的初步统计汇总，

生产部经理负责对设备开动率复核，对于发现的问题由生产部进行分析、改进。

发行人目前建立有生产管理信息系统（MIS 系统），可以对生产工单进行追踪、

统计；建立起了较为完整的生产管理体系，以“派工单”形式下达各工序、各设备

的生产计划，并根据不同的加工操作设定了标准工时。在统计设备开动时间时，

可通过 MIS 系统，对各设备年度内所加工过的派工单进行汇总，通过加总派工

单的标准工时计算得出该设备年度总开工时间。

发行人主要生产的各类精密模具零部件产品、自动化设备零部件产品，需按

照特定工艺流程，经过铣削、车削、研磨等若干加工环节制得，其中特定工序加

工精密度高、加工难度大，直接决定了发行人的产品质量和产量，这些工序主要

包括精密立体式数控加工、精密内外径研磨、精密成型放电雕刻、高精密慢走丝

线割等，这些关键工序使用的加工设备主要有精密加工中心设备、精密内外径研

磨设备、精密成型放电雕刻设备、高精密慢走丝线割设备等进口设备。

3-1-2-17

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

由于同一设备可以通过设定不同参数或经校准后用于加工多种零部件，单位

时间内设备所能加工的零部件数量，因各种零件加工工艺要求的不同而有较大不

同。发行人以生产定制产品为主，产品种类繁多、各定制产品加工流程不尽相同、

各道工序的技术要求也有较大差异，因此整体产能及产能利用情况无法以某一具

体产品、某一关键工序的加工能力进行衡量。鉴于各主要关键设备总体可开动时

间固定，故利用各类主要设备的开动率对发行人产能利用情况进行衡量。

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人各主要关键设备

的开动率总体保持较高水平，具体情况如下：

开动率

序号加工设备

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

1 精密加工中心设备 97.38% 96.99% 97.41% 97.03%

2 精密内外径研磨设备 96.17% 95.86% 95.31% 94.35%

3 精密成型放电雕刻设备 96.14% 95.56% 94.90% 91.07%

4 高精密慢走丝线割设备 98.96% 98.01% 99.05% 98.69%

注：设备开动率=该类设备每年总开动加工时间/[（16 小时×工作日-各类设备保养、暖

机时间）×该类设备数量]

现阶段，发行人设备开动率虽然未达到100%，但发行人产能利用率已处于

高位并趋于饱和，原因如下：一是发行人产品以定制品为主，需根据客户订单要

求进行加工生产，订单间歇期间部分设备可能不被开动，订单集中期间现有设备

整体加工能力又可能对及时交货形成压力；二是发行人“订单驱动式”的生产模

式，要求必须预留一定的富余加工能力，以保证在订单集中期间，能够按时、保

质、保量地交货；三是发行人各类客户定制产品加工工序不尽相同，并不是每一

批订单产品生产均需使用精密加工中心、内外径研磨、放电加工机、CNC雕刻

机、高精密慢走丝线割等加工设备，加工工序的差异使得部分设备在一部分订单

中不需被使用。

随着销售规模的不断扩大，发行人加工能力已显不足，需要增加设备、扩充

加工能力，以适应业务规模的扩大。

3、报告期内发行人管理费用变化原因分析

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，发行人管理费用明细

3-1-2-18

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如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

人工费 655.49 40.29% 1,031.40 36.09% 1,055.66 38.10% 801.30 33.06%

研发费用 571.80 35.15% 1,115.13 39.02% 1,033.71 37.31% 905.03 37.34%

办公、电话费 53.22 3.27% 63.33 2.22% 90.82 3.28% 109.34 4.51%

差旅费、会务

67.28 4.14% 88.84 3.11% 91.47 3.30% 88.69 3.66%

费

低值易耗品

10.83 0.67% 19.59 0.69% 52.95 1.91% 66.99 2.76%

摊销

咨询费 3.84 0.24% 37.66 1.32% 79.92 2.88% 92.03 3.80%

折旧摊销、修

87.31 5.37% 126.78 4.44% 73.37 2.65% 70.82 2.92%

理费

租金、水电费 48.39 2.97% 89.95 3.15% 75.72 2.73% 85.36 3.52%

物流费用 21.70 1.33% 28.64 1.00% 19.78 0.71% 17.14 0.71%

保险费 6.43 0.40% 32.66 1.14% 21.84 0.79% 19.15 0.79%

交际费 4.15 0.25% 17.90 0.63% 14.23 0.51% 23.69 0.98%

其他税费 36.96 2.27% 58.65 2.05% 47.36 1.71% 46.29 1.91%

环保费 9.71 0.60% 45.12 1.58% 23.16 0.84% 18.56 0.77%

汽车费 8.45 0.52% 16.59 0.58% 15.10 0.55% 13.86 0.57%

其他 41.39 2.54% 85.52 2.99% 75.44 2.72% 65.48 2.70%

合计 1,626.95 100.00% 2,857.77 100.00% 2,770.52 100.00% 2,423.72 100.00%

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，发行人管理费用变动

原因分析如下：

2016 年 1-6 月，公司管理费用占营业收入的比例为 9.91%，较 2015 年度

增加 0.66%，主要原因系公司管理费用中的人工费增加较多，并且公司研发力度

加大，增加了研发费用。

2015 年，公司管理费用占营业收入的比例为 9.25%，较 2014 年度增加

0.27%，主要原因系公司研发力度加大，增加了研发费用。

2014 年，公司管理费用较 2013 年增加 346.80 万元，增幅 14.31%，主要

原因系：（1）公司管理人员、行政人员工资、福利费增加较多，2014 年度人工

费增加 254.36 万元，增幅 31.74%；（2）为了满足客户不断提高产品品质和技

术要求，公司加大研发力度，2014 年度研发费用较 2013 年度增加 128.67 万元。

3-1-2-19

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

2014 年，公司低值易耗品摊销较 2013 年减少 14.04 万元，减幅 20.95%，

主要原因系：2014 年之前,公司所有办公用品及工作劳保用品均从总务领取,直接

入管理费用,2014 年度,因部门费用核算更加细化,由总务统一领出后按部门进行

分类入账，计入管理费用的低值易耗品摊销金额有所降低。

四、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况

1、报告期发行人营业收入及净利润变动的原因

（1）营业收入变动分析

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人营业收入分别为

26,275.40 万元、30,869.41 万元、30,909.00 万元和 16,421.92 万元，2014 年

和 2015 年营业收入增长率分别为 17.48%和 0.13%，呈逐年上升趋势，主要有

以下原因：

①市场需求增加

发行人产品主要用于模具生产，模具行业产品的需求取决于市场对下游行业

产品的需求，因此，下游行业的需求决定了模具行业的发展。近三年汽车、家电、

信息产业等行业的迅猛发展极大增加了对相应模具的需求，从而增加了对精密模

具零部件的需求。

②产能提升

2015 年度，公司机器设备原值增加 1,137.30 万元，包括 CNC 加工中心、

精密 CNCCNC 多面体专用磨床、精密慢走丝线切割机床等设备。2014 年度，

公司机器设备原值增加 1,211.74 万元，包括立式加工中心、CNC 车床、精密治

具研磨机、电脑台数控机床等设备。上述新增机器设备有效的提升了公司的产能。

（2）净利润变动分析

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人净利润分别为4,689.88

万元、4,867.18万元、4,400.99万元和1,985.26万元，发行人净利润增长率低于

营业收入增长率，主要是由于报告期内发行人毛利率有所下降及销售费用和管理

费用增加所致。

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

①毛利率分析

受主要原材料采购价格、产品销售结构的变化等因素的影响，2013 年至

2016 年 1-6 月主营业务毛利率分别为 37.61%、38.06%、37.64%和 35.38%。

2016 年 1-6 月，公司主营业务毛利率较 2015 年度下降 2.26%，主要原因

系：（1）本期美元对人民币升值明显，由于发行人以美元计价的原材料占比较多，

造成发行人原材料采购成本增加；（2）行业内市场竞争较为激烈，发行人适当调

整了定价策略；（3）本期直接人工占营业成本的比例提升较大，也在一定程度上

影响了公司产品的毛利率。

2015 年，发行人主营业务毛利率较 2014 年度下降 0.42%，略有下降。2015

年度，发行人主营业务毛利率下降主要原因系发行人给予下游长期合作客户一定

价格优惠，同时，发行人重视员工薪资水平的稳定和逐步提升，留住更多的优秀

人才，导致发行人主营业务毛利率略有下降。

2014 年，公司新厂房投入生产后，新设备投入开始产生效益，主营业务毛

利率水平较 2013 年度略有提升。

②销售费用和管理费用分析

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人销售费用分别为

1,969.46 万元、2,323.45 万元、2,440.51 万元和 1,411.78 万元，2014 年和 2015

年增长率分别为 17.97%和 5.04%，其中 2015 年销售费用增长率高于营业收入

增长率。

2016 年 1-6 月，公司销售费用占营业收入的比例为 8.60%，较 2015 年度

增加 0.70%，主要原因系销售费用中人工费增加所致，这与公司每年定期调整员

工基本工资有关。

2015年，公司销售费用占营业收入的比例为7.90%，较2014年度增加0.37%，

主要原因系销售费用中人工费增加所致，这与公司每年定期调整员工基本工资有

关。

2014年，公司销售费用增加较多，主要原因系：（1）公司为提升产品知名

度和开拓市场，积极开展产品发布会和参加产品展览会，适当增加了广告费投入；

（2）随着公司经营业绩提升，业务员薪酬及奖金有所提升，人工费以及租金、

折旧费有所增加。

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

2014年，公司广告费增加86.09万元，增幅364.36%，增长较快，主要原因

系：（1）国内各分厂参展费用达43.47万元，国外展会费用17.54万元；（2）聘请

中介公司为公司形象设计支出18.46万元，网络广告费用支出5万元。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人管理费用分别为

2,423.72 万元、2,770.52 万元、2,857.77 万元和 1,626.95 万元，2014 年和 2015

年增长率分别为 14.31%和 3.15%，其中 2015 年管理费用增长率高于营业收入

增长率。

2016 年 1-6 月，公司管理费用占营业收入的比例为 9.91%，较 2015 年度

增加 0.66%，主要原因系公司管理费用中的人工费增加较多，并且公司研发力度

加大，增加了研发费用。

2015年，公司管理费用占营业收入的比例为9.25%，较2014年度增加0.27%，

主要原因系公司研发力度加大，增加了研发费用。

2014年，公司管理费用较2013年增加346.80万元，增幅14.31%，主要原因

系：（1）公司管理人员、行政人员工资、福利费增加较多，2014年度人工费增

加254.36万元，增幅31.74%；（2）为了满足客户不断提高产品品质和技术要求，

公司加大研发力度，2014年度研发费用较2013年度增加128.67万元。

2014年，公司低值易耗品摊销较2013年减少14.04万元，减幅20.95%，主

要原因系：2014年之前,公司所有办公用品及工作劳保用品均从总务领取，直接

入管理费用，2014年度，因部门费用核算更加细化，由总务统一领出后按部门

进行分类入账，计入管理费用的低值易耗品摊销金额有所降低。

2、关于经营活动现金流与净利润匹配情况

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人经营活动现金流

为2,941.46万元、2,113.12万元、6,523.52万元和2,561.72万元，与同期净利润

差异较大。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司经营活动现

金流量净额与公司净利润对比具体情况如下：

单位：万元

项目 2016年1-6月 2015年 2014年 2013年

经营活动现金流量净额 2,561.72 6,523.52 2,113.12 2,941.46

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

净利润 1,985.26 4,400.99 4,867.18 4,689.88

报告期内，经营活动现金流量净额和净利润之间有一定差距，主要是因为报

告期内随着公司销售规模的大幅增长，发行人存货逐步增长以及经营性应收款项

的增速超过经营性应付款项的增速。将报告期内发行人净利润调整为经营活动产

生的现金流量净额的过程如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

净利润 1,985.26 4,400.99 4,867.18 4,689.88

加：资产减值准备 12.33 48.86 142.62 -78.14

固定资产折旧、油气资产折耗、

560.90 1,038.28 904.45 770.52

生产性生物资产折旧

无形资产摊销 58.20 80.42 40.85 22.02

长期待摊费用摊销 54.61 103.32 116.50 46.69

处置固定资产、无形资产和其

他长期资产的损失（收益以 0.13 1.17 6.22 38.56

“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以

- - - -

“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以

- - - -

“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 239.44 524.15 478.98 346.55

投资损失（收益以“－”号填列） - - - -

递延所得税资产减少（增加以

-0.38 -22.75 -18.81 12.53

“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以

- - - -

“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填

295.58 -453.69 -1,013.19 -519.92

列）

经营性应收项目的减少（增加

18.59 24.54 -4,326.97 -2,921.12

以“－”号填列）

经营性应付项目的增加（减少

-689.34 690.42 873.56 585.59

以“－”号填列）

其他 26.39 87.82 41.73 -51.71

经营活动产生的现金流量净额 2,561.72 6,523.52 2,113.12 2,941.46

上表中对发行人经营活动现金流量净额影响较大的项目为固定资产折旧、存

货和经营性应收项目及经营业性应付项目的变化，报告期各年度发行人经营活动

现金流量净额与净利润的差额与上述主要项目对经营活动现金流量净额的合计

影响金额基本相同，各主要因素对发行人经营活动现金流量净额的影响金额分析

3-1-2-23

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

净利润 1,985.26 4,400.99 4,867.18 4,689.88

经营活动产生的现金流量

2,561.72 6,523.52 2,113.12 2,941.46

净额

经营活动产生的现金流量

576.46 2,122.53 -2,754.05 -1,748.42

净额与净利润的差额

固定资产折旧、油气资产折

耗、生产性生物资产折旧影 560.90 1,038.28 904.45 770.52

响金额

存货变动影响金额 295.58 -453.69 -1,013.19 -519.92

经营性应收项目影响金额 18.59 24.54 -4,326.97 -2,921.12

经营性应付项目影响金额 -689.34 690.42 873.56 585.59

合计影响金额 185.73 1,299.54 -3,562.15 -2,084.93

注：上述影响金额中，正值表示增加经营活动现金流量的金额，负值表示减少经营活动

现金流量的金额。

上述主要影响因素中，固定资产折旧系随公司规模扩大、固定资产增加而逐

步上升；存货中库存商品金额及增量均较小，存货余额增加主要是由于发行人预

备库存导致原材料增加所致；经营性应收项目主要为应收账款的增加，原因是销

售规模的扩大，特别是2014年第四季度销售收入的增长；经营性应付项目主要

为应付账款，也随着销售规模的扩大呈增长趋势，但增加的金额仍小于经营性应

收项目增加的金额。

3、DAYTON 集团既是客户又是供应商的问题

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，发行人向DAYTON集团

销售情况如下：

单位：万元

2016 年

客户名称 2015 年 2014 年 2013 年商品名称

1-6 月

Dayton Progress GmbH 肩型冲头，凹模，

- - 3.84 345.15

（德国）定制品

Dayton Progress SAS 肩型冲头，凹模，

475.51 877.66 866.35 794.77

（法国）定制品

Dayton Progress 肩型冲头，凹模，

53.50 120.59 177.31 190.08

Canada, Ltd.（加拿大）定制品

Dayton Progress s.r.o. 肩型冲头，凹模，

98.81 151.02 129.91 106.82

（捷克）定制品

3-1-2-24

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

Dayton Progress 肩型冲头，凹模，

30.04 114.32 252.53 60.61

Corporation（美国）定制品

Dayton Progress

肩型冲头，凹模，

Mexico, S. de R.L. de 0.63 0.54 2.34 0.17

定制品

C.V（墨西哥）

Dayton Progress

肩型冲头，凹模，

Perfuradores Lda（葡萄 287.27 443.49 478.89 31.82

定制品

牙）

Dayton Progress

肩型冲头，凹模.

Corporation of Japan 55.87 142.47 61.30 105.08

翅片模，定制品

（日本）

Dayton Progress Ltd. 肩型冲头，凹模，

56.96 110.30 79.20 68.04

（英国）定制品

合计 1,058.60 1,960.39 2,051.66 1,702.54

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，发行人向 DAYTON

集团采购商品情况如下：

单位：万元

2016 年采购商品名

供货商名称 2015 年 2014 年 2013 年

1-6 月称

Dayton Progress SAS（法

26.43 62.14 - 63.46 模具钢

国）

Dayton Progress

223.77 587.12 606.37 532.20 冲头凹模

Corporation（美国）

Dayton Progress

固定座，聚氨

Corporation of Japan（日 356.37 579.45 741.47 624.00

酯

本）

Dayton Progress GmbH

- 0.11 47.52 71.89 卸料套

（德国）

合计 606.57 1,228.81 1,395.36 1,291.55

DAYTON 集团 1946 年成立于美国俄爱俄州，至今已有近 70 年历史，主要

产品为冲压模具零部件、目录标准品、特殊定制冲头、凹模、固定座、弹簧及其

他金属冲压工具，广泛应用于汽车工业，在全球各地均拥有供货商和营销网络，

目前是全球主要模具零部件供货商之一。

公司向 DAYTON 集团采购商品与销售商品差别较大，发行人向 DAYTON

集团销售的主要是肩型冲头、凹模，向 DAYTON 集团采购的主要为球锁冲头、

固定座、聚氨酯、卸料套，采购与销售商品属于不同种类的模具零部件。此外，

公司主要向 DAYTON 集团的德国、法国公司销售产品，主要从 DAYTON 集团

3-1-2-25

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

的日本、美国公司采购原材料，直接交易对象也存在明显差异，因为 DAYTON

集团在模具及模具零部件行业所涉及的产品类型丰富，公司基于业务合作的需

要，才形成了目前 DAYTON 集团既是公司主要客户又是重要供应商的情形。

4、2012 年短期借款与财务费用匹配分析

（1）短期借款的明细及借款期间、利率

发行人 2012 年 12 月 31 日的短期借款明细情况如下：

借款起始日约定还款日借款担保

借款银行单位本金金额

期期利率情况

浦发银行昆山支行万元 500.00 2012-8-24 2013-8-24 6.00% 抵押

浦发银行昆山支行万元 500.00 2012-11-7 2013-5-7 5.60% 信用

浦发银行昆山支行万元 500.00 2012-11-13 2013-5-13 5.60% 信用

中信银行昆山开发

万元 300.00 2012-2-8 2013-2-7 6.56% 信用

区支行

中信银行昆山开发

万元 400.00 2012-7-3 2013-4-5 6.31% 信用

区支行

中信银行昆山开发

万元 500.00 2012-10-18 2013-4-5 6.00% 信用

区支行

中信银行昆山开发

万元 800.00 2012-12-6 2013-4-5 5.60% 信用

区支行

建设银行昆山分行万元 1,000.00 2012.12.7 2013-12-6 6.00% 信用

银票

交通银行昆山分行万美元 82.00 2012-9-7 2013-3-6 3.30%

质押

交通银行昆山分行万美元 76.10 2012-10-15 2013-1-11 2.54% 信用

银票

交通银行昆山分行万美元 62.00 2012-10-22 2013-4-19 2.87%

质押

交通银行昆山分行万美元 54.17 2012-11-15 2013-2-7 2.51% 信用

交通银行昆山分行万美元 30.28 2012-12-7 2013-3-6 2.51% 信用

交通银行昆山分行万美元 47.16 2012-12-14 2013-3-14 2.51% 信用

银票

交通银行昆山分行万美元 86.00 2012-12-14 2013-6-10 2.71%

质押

浦发银行昆山支行万美元 100.00 2012-12-4 2013-6-4 3.13% 信用

交通银行昆山分行万日元 1,329.69 2012-11-1 2013-1-30 2.99% 信用

（2）借款金额与财务费用匹配情况

发行人各年度财务费用主要由利息、汇兑损益和手续费等构成。由于发行人

在年度内短期借款金额逐步增加，各年平均借款金额均小于当年末借款余额，因

3-1-2-26

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

此各年利息支出占年末借款余额的比例小于平均利率，2012 年主要借款发生在

第四季度，2012 年末借款余额中当年第四季度新增借款金额占比达到 80%以上，

因此 2012 年利息支出占年末借款余额的比例低于当年平均借款利率。总体上发

行人财务费用的变动与其借款金额变动相匹配。

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息支出 239.44 524.15 478.98 346.55 142.28

减：利息收入 6.07 20.07 19.13 13.25 18.96

汇兑损益 112.39 428.61 71.31 -157.59 -71.37

手续费及其他 5.64 15.73 16.69 30.43 9.93

合计 351.40 948.42 547.84 206.13 61.88

年末短期借款余

12,070.03 11,162.05 11,071.33 7,144.52 7,976.62

额

利息支出占年末

1.98% 4.70% 4.33% 4.85% 1.78%

借款余额的比例

（3）短期借款变动的原因

发行人短期借款增加的主要原因系建造厂房、购置设备等资本性支出增加、

对股东分配现金股利，以及公司产销规模的扩大导致流动资金需求量增加所致，

上述三项主要影响因素所增加的资金需求扣除发行人因经营规模扩大而增加的

经营活动现金净流量及股东增加投资所增加的资金后，发行人各年所增加的资金

需求量与借款增加额基本一致。

各主要项目对发行人资金需求的影响金额具体分析如下：

单位：万元

2016 年

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-6 月

年末短期借款余额 12,070.03 11,162.05 11,071.33 7,144.52 7,976.62

短期借款增加额 907.99 90.71 3,926.81 -832.10 5,630.99

资本性支出金额 688.21 3,836.91 1,550.30 1,853.10 3,228.68

分配现金股利金额 3,000.00 2,000.00 2,000.00 700.00 6,000.00

期末货币资金增加额 -619.51 -56.79 1,911.40 -1,262.73 761.03

各项因素合计影响金

3,068.70 5,780.12 5,461.71 1,290.37 9,989.72

额①

经营活动现金流量净

2,561.72 6,523.52 2,113.12 2,941.46 3,084.01

额②

投资者增加投资金额 - - - - 1,157.86

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③

资金需求增加额合计

506.98 -743.40 3,348.58 -1,651.09 5,747.85

（①-②-③）

五、需要关注的其他问题

（一）发行上市后股利分配政策

根据发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过的上市后生效的《公司章

程（草案）》，发行人本次发行上市后的股利分配政策主要条款如下：

1、本次发行上市后公司的利润分配政策

根据 2014 年 6 月 3 日召开的发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的上

市后适用的《公司章程（草案）》，发行人发行后的股利分配政策如下：

（1）公司利润分配政策的原则

公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续

发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润

分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续

经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证

过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（2）公司利润分配的形式

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股

利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，

在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一

次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。

（3）公司现金分红的条件和比例

在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%

且超过 5000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计

支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

除发生重大资金支出安排外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司

现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，

且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。

（4）公司派发股票股利的条件

公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、

每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，

制订股票股利分配预案。

（5）公司利润分配政策的调整机制

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化，并对公

司生产经营造成重大影响时，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根

据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公

司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发

点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分

别发表独立意见和审核意见。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成

书面论证报告，经独立董事审议并由董事会形成决议后提交股东大会审议，由出

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项

时，公司为股东提供网络投票方式。

（6）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

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2、公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划

（1）公司上市后股东分红回报规划考虑的因素

分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发

展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分

考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需

求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、

科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）未来三年分红计划

公司于 2014 年 6 月 3 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《优

德精密工业（昆山）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，

并优先采用现金分红的方式分配利润；公司利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；除发生重大资金支出安排外，公司

在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发

展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于

当年实现的可分配利润的 20%；公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政

策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

3、公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，

以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结

构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最

大化。

4、公司利润分配方案的审议程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司经理层应当根据公司的具体经营

情况和市场环境，拟定利润分配方案；利润分配方案由公司经理层拟定后提交公

司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专

项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网

络投票方式。

董事会制订的利润分配方案需经全体董事会过半数表决通过，独立董事应当

对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会

审核意见。

公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时，应当由出席股东大

会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决通过。

股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

公司因发生本条重大投资计划或重大现金支出事项的情形而不进行现金分

红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投

资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指

定媒体上予以披露。

（二）关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况

根据发行人提供的工商档案资料、境外股东公认证资料、台湾《查核意见书》、

香港《法律意见书》、马来西亚《法律意见书》及本保荐机构核查，发行人现有

股东为曾正雄、香港 UCM、马来西亚比安达、香港 Friendly、香港东发、昆山

曼尼、昆山品宽、昆山伟裕、昆山康舒坦特、昆山凌瑞。发行人现有股东中不存

在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资

基金。

六、发行人盈利能力尽职调查情况

（一）发行人收入的真实性和准确性核查

1、收入变动情况核查

核查情况及过程：

保荐机构通过获取发行人报告期内的销售收入明细和收入结构汇总表，并询

问发行人相关业务人员和财务人员，报告期发行人收入情况分析如下：

（1）收入按照产品应用领域分析

3-1-2-31

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

发行人主营业务为汽车模具零部件、半导体计算机模具零部件、家电模具零

部件等精密模具零部件的研发、生产及销售，同时也从事自动化设备零部件、制

药模具及医疗器材零部件的研发、生产及销售，主营产品包括：（1）精密模具零

部件，含汽车模具零部件、半导体计算机模具零部件、家电模具零部件等；（2）

自动化设备零部件；（3）制药模具及医疗器材零部件。报告期内，发行人产销规

模稳步增长。

2013 年至 2016 年 1-6 月，公司各类产品销售情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

产品

营业收入比重营业收入比重营业收入比重营业收入比重

汽车模具

14,097.65 85.93% 26,246.25 84.97% 25,773.84 83.56% 22,007.10 83.83%

零部件

半导体、计

精密模

算机模具 235.14 1.43% 547.19 1.77% 1,377.26 4.47% 1,301.51 4.96%

具零部

零部件

件

家电模具

354.30 2.16% 731.00 2.37% 1,217.02 3.95% 869.64 3.31%

零部件

小计 14,687.09 89.53% 27,524.44 89.11% 28,368.12 91.97% 24,178.25 92.10%

自动化设备零部件 1,545.75 9.42% 3,028.73 9.81% 2,006.36 6.50% 1,724.29 6.57%

制药模具及医疗器材

172.70 1.05% 336.31 1.09% 470.99 1.53% 350.16 1.33%

零部件

合计 16,405.55 100.00% 30,889.49 100.00% 30,845.47 100.00% 26,252.70 100.00%

2015 年公司实现精密模具零部件营业收入与 2014 年度基本持平。2014 年

公司实现精密模具零部件营业收入 28,368.12 万元，比 2013 年增加 4,189.87

万元，增幅 17.33%。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，精密模具

零部件营业收入占主营业务收入的比例分别为 92.10%、91.97%、89.11%和

89.53%，基本保持稳定。

报告期内，自动化设备零部件营业收入相对稳定，但由于报告期内精密模具

零部件收入增速较快，导致自动化设备零部件营业收入占主营业务收入的比例有

所上升趋势，2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司自动化

设备零部件营业收入占主营业务收入的比例分别为 6.57%、6.50%、9.81%和

9.42%。

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月，公司制药模具及医疗

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

器材零部件产品分别实现销售收入 350.16 万元、470.99 万元、336.31 万元和

172.70 万元，凭借公司精密加工领域的经验、多年建立的品牌和完善的营销渠

道，以及制药模具及医疗器材零部件行业的迅速发展，该业务有望成为公司新的

盈利增长点。

报告期内，发行人的收入增长基本保持稳定，主营业务收入变动情况和宏观

经济发展及自身所处行业发展趋势相一致，无异常变化情况。

（2）收入按销售模式分析

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人直销收入、经销收入

及其占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月

销售模式

主营业务收入占比毛利率

直销 15,776.75 96.17% 35.43%

经销 628.79 3.83% 34.23%

合计 16,405.55 100.00% 35.38%

2015 年

销售模式

主营业务收入占比毛利率

直销 29,889.21 96.76% 37.74%

经销 1,000.28 3.24% 34.56%

合计 30,889.49 100.00% 37.64%

2014 年

销售模式

主营业务收入占比毛利率

直销 29,611.65 96.00% 38.17%

经销 1,233.82 4.00% 35.40%

合计 30,845.47 100.00% 38.06%

2013 年

销售模式

主营业务收入占比毛利率

直销 25,355.54 96.58% 37.68%

经销 897.16 3.42% 35.35%

合计 26,252.70 100.00% 37.61%

发行人坚持以直销为主的发展战略。针对国内市场，发行人建立了以华东地

区的优德精密总部为核心，以华北地区的天津分公司、华南地区的东莞分公司、

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

华中地区的武汉分公司、西南地区的重庆分公司和各地办事处为支点，覆盖全国

主要模具生产企业的营销网络体系，通过持续跟踪整车厂项目发包信息、参加专

业展览、定期召开新产品新技术说明会等形式，加强直销销售力度；同时借助部

分区域优秀贸易商的营销渠道，扩大经销规模。针对国外市场，发行人逐步加强

与美国 DAYTON 集团、德国 FIBRO 集团、法国 SMOM 集团及其他国家或地区

直销客户的合作；并适当拓展部分优秀经销商，争取更多国外市场的销售份额。

报告期内，发行人直销收入占主营业务收入的比例较高，约占 95%左右，

并且保持相对稳定，无异常变化情况。

（3）收入按照销售区域分析

报告期内，发行人逐步加强了国内市场的开发力度，内销收入占主营业务收

入的比例逐年上升。2015 年，公司内销和外销收入分别为 26,543.52 万元和

4,345.96 万元，占主营业务收入的比例分别为 85.93%和 14.07%。报告期内，

发行人区域销售情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

内销占主营占主营占主营占主营

地区金额业务收金额业务收金额业务收金额业务收

入比例入比例入比例入比例

华东 6,344.19 38.67% 12,559.63 40.66% 11,410.97 36.99% 9,885.91 37.66%

华南 3,460.37 21.09% 6,308.28 20.42% 6,488.13 21.03% 5,380.86 20.50%

华北 2,156.39 13.14% 3,711.13 12.01% 4,440.40 14.40% 4,838.92 18.43%

华中 713.06 4.35% 1,310.39 4.24% 1,026.97 3.33% 1,032.81 3.93%

西南 884.90 5.39% 1,676.79 5.43% 1,728.41 5.60% 1,234.85 4.70%

其他 649.60 3.96% 977.31 3.16% 1,500.20 4.86% 96.24 0.37%

合计 14,208.51 86.61% 26,543.52 85.93% 26,595.07 86.22% 22,469.59 85.59%

内销增

- -0.19% 18.36% -

长率

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

外销占主营占主营占主营占主营

地区金额业务收金额业务收金额业务收金额业务收

入比例入比例入比例入比例

北美 147.59 0.90% 396.67 1.28% 822.86 2.67% 371.25 1.41%

欧洲 1,742.65 10.62% 3,049.60 9.87% 2,899.17 9.40% 2,563.77 9.77%

亚洲 306.80 1.87% 899.69 2.91% 527.68 1.71% 848.09 3.23%

3-1-2-34

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

其他 - - - - 0.68 0.00% - -

合计 2,197.04 13.39% 4,345.96 14.07% 4,250.39 13.78% 3,783.11 14.41%

外销增

- 2.25% 12.35% -

长率

核查小结：

报告期内发行人销售收入稳定增长，其变动情况真实、合理，销售收入变动

趋势符合行业特点以及发行人自身发展状况，不存在显著差异。

2、收入季节性因素分析

核查情况及过程：

保荐机构询问了发行人财务人员、业务人员及申报会计师，了解到发行人所

属行业不属于强周期性行业，目前行业整体处于稳步发展阶段。保荐机构获取发

行人报告期内各年度销售收入明细表，计算报告期内各季度收入占全年主营业务

收入的比例，分析发行人收入是否具有季节性特征。

发行人销售收入无明显的季节性特征，由于节假日及客户年度采购计划安排

因素的影响，发行人每年一季度的销售收入占比略小。

核查小结：

发行人所处行业不属于强周期性行业，主营业务收入季节性波动不显著。

3、销售模式及收入确认标准分析

核查情况及过程：

发行人采取直销为主、经销为辅的销售模式。直销模式下，发行人将产品直

接销售给模具厂商、整车厂、家电厂商及半导体厂商等客户。经销模式下，发行

人将产品销售给贸易商，贸易商将采购后的产品销售给其他经销商或客户。

对于内销的直销和经销产品，如果按照合同规定，交货地点为需方工厂，以

货物送至对方工厂，获得对方签署的送货单后确认收入；如果客户自提产品，以

发出产品，获得客户签收单确认，取得收款权利时确认收入。

对于外销的直销和经销产品，主要以 FOB 贸易方式进行，收入确认的时点

是：按照合同的规定，因货物越过船舷或者其他运输工具舱门，风险发生转移，

发行人以办妥报关手续、海关放行日确认收入。

核查小结：

3-1-2-35

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

发行人收入确认标准符合会计准则的规定和行业惯例，收入确认时点符合权

责发生制的要求，不存在影响发行人整体经营状况的提前或延迟确认收入的情

况；发行人经销收入占比较小，且真实准确。

4、主要客户核查

核查情况及过程：

（1）主要客户访谈

保荐机构通过对主要客户进行访谈，核查客户的真实性和交易的真实性。

保荐机构对报告期内主要客户进行了实地访谈或函证。访谈或函证内容主要

包括客户的基本情况、与发行人的业务往来情况、与发行人的关联关系、与发行

人是否按照市场价格进行交易等。具体内容如下：

A、客户基本情况及其向发行人采购的原因、交易金额、期末往来款余额是

否真实，销售金额是否和其营业规模相匹配？信用政策是否发生变化？

B、是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员发生业

务往来？

C、是否存在通过第三方收付货款？

D、交易价格是否大幅波动，是否存在季末或年末交易金额和交易数量大幅

度上升等情况？

E、与发行人是否存在关联关系等问题。

根据实地访谈及函证结果，保荐机构未发现重大差异，保荐机构了解到发行

人与主要客户合作情况良好，交易价格公允。

（2）交易异常增长客户核查

保荐机构重点关注了交易金额增长较快、新增客户、终止交易客户等交易异

常客户，上述客户真实存在，运营正常，与发行人不存在关联关系。保荐机构同

时获取了上述销售收入对应的合同（订单）、发货单、发票、报关单（境外客户）、

银行水单等，进行了分析比对。通过核查，上述客户与发行人之间交易真实、合

理，发票金额与合同（订单）金额勾稽合理，发货单真实完整，期后回款情况良

好，不存在虚构客户以增加收入的情形。

（3）销售退回核查

保荐机构取得了报告期内发行人发生退货明细表，进行了汇总分析。2013

年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，因为产品型号选择错误、下单数量偏

3-1-2-36

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

大等原因，存在少量退货情况，发行人退货金额及其占主营业务收入的比例很小，

不存在大量销售退回的情况。

（4）应收账款管理及信用政策变化核查

保荐机构获取了发行人期末应收账款明细，核查其合理性，具体如下：

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应收账款账面

余额分别为 9,213.77 万元、12,597.65 万元、12,726.21 万元和 13,499.90 万元；

2014 年和 2015 年应收账款周转率分别为 2.83 和 2.44。

A、信用政策

保荐机构通过抽查大额销售客户销售合约，结合期后回款情况，检查是否存

在放宽付款条件以促进短期销售增长的情况。

根据业务发展需求，发行人制定了较为完善的信用政策。发行人给予客户的

授信额度原则为：根据对客户的月平均销售额及信用期限确定信用额度，发行人

给予该客户的授信额度由发行人区域销售经理根据不同情况依发行人审批权限

分别报业务经理、副总经理及总经理审核；对于个别客户超过原则确认的信用额

度的，报总经理进行审批。发行人给予客户的信用期限一般不超过三个月，特殊

情况下，经报发行人总经理审批，可给予客户原则上不超过六个月的信用期限。

对于到期及逾期的应收账款，业务人员会定期通知客户付款，跟催收款进度，经

多次催款仍不付款的，发行人将采取发律师函等方式催收应收账款。经核查，未

出现应收账款周转天数远大于应收账款信用期的情形，应收账款余额与信用政策

匹配，未发现重大异常。

B、应收账款与业务发展相匹配

2013 年末至 2016 年 6 月末，应收账款余额与营业收入增长幅度对比情况

如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 16,421.92 30,909.00 30,869.41 26,275.40

营业收入增长率 - 0.13% 17.48% 29.46%

主营业务收入 16,405.55 30,889.49 30,845.47 26,252.70

主营业务收入增长率 - 0.14% 17.49% 29.43%

应收账款余额 13,499.90 12,726.21 12,597.65 9,213.77

应收账款余额增长率 6.08% 1.02% 36.73% 10.37%

应收账款余额 82.29% 41.20% 40.84% 35.10%

3-1-2-37

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

占当年主营业务收入的比

例

从上表可以看出，各年末应收账款占当年营业收入比例较为均衡，未发生重

大波动。

保荐机构通过获取发行人报告期应收账款明细账，选取发行人报告期各期主

要客户进行了访谈或函证，确认期末应收账款余额的真实性，未发现重大差异。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司应收账款余额为 13,499.90 万元，其中账龄

在 6 个月以内的占 94.87%。公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016

年 6 月末账龄在 6 个月以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为 97.35%、

97.99%、94.67%和 94.87%，说明公司应收账款回款比较及时，应收账款质量

较好。发行人应收账款账龄结构合理，整体回款情况良好，对报告期各账龄期的

应收账款已按照公司应收账款政策计提坏账准备。

核查小结：发行人主要客户均真实存在，未发现通过虚构客户或者无真实交

易而虚增收入的情形；报告期内，发行人无大额销售退回情况的发生，不存在期

末集中销售期后大量退回以虚增收入的情形；发行人收入真实合理，应收账款规

模与收入规模相匹配。应收账款余额与信用政策匹配，未发现重大异常。

5、关联交易虚增收入核查

核查情况及过程：

（1）关联方核查

保荐机构对发行人报告期内的主要客户、供应商的核查，包括实地走访、发

询证函、与关键经办人员进行访谈、查看工商档案、了解客户和供应商的股东情

况等。经核查，除发行人关联方台湾优德、台湾优广、马来西亚优德、马来西亚

德雅、香港东发外，未发现其他客户或供应商与发行人实际控制人、董事、监事、

高级管理人员、关键经办人员及其关系密切的家庭成员存在关联关系的情形。

（2）关联销售核查

保荐机构取得了发行人向关联方销售商品的明细数据，对比分析了发行人向

关联方销售产品毛利率与向非关联方销售产品毛利率水平，就定价政策询问了发

行人业务人员和财务人员。

经核查，发行人不存在利用关联方或其他利益相关方的交易虚增收入的现

象。

3-1-2-38

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

核查小结：

除发行人关联方香港东发外，发行人主要客户与发行人不存在关联关系，发

行人披露的关联方真实、完整；报告期内，关联销售实现的收入占主营业务收入

的比例较小，对发行人业绩无重大影响，相应定价公允合理。

（二）发行人成本的准确性和完整性核查

1、成本变动情况核查

保荐机构获取了发行人成本与销量的明细以及分类汇总表，并通过与发行人

相关财务人员访谈了解其变动原因，具体如下：

（1）营业成本构成变化分析

报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目所占所占所占所占

金额金额金额金额

比例比例比例比例

一、产品成本 10,514.94 99.19% 19,130.67 99.31% 18,934.19 99.10% 16,250.04 99.20%

直接材料 6,739.38 63.57% 12,186.93 63.27% 12,500.01 65.42% 10,784.56 65.84%

其中：氮气弹

4,411.32 41.61% 7,623.43 39.58% 7,829.32 40.98% 7,082.62 43.24%

簧组件

冷作模具

830.12 7.83% 1,858.24 9.65% 1,900.49 9.95% 1,494.46 9.12%

钢

轴承钢及

872.12 8.23% 1,551.35 8.05% 1,558.40 8.16% 1,335.92 8.16%

铜合金

高速工具

380.92 3.59% 722.51 3.75% 718.60 3.76% 469.13 2.86%

钢

其他 244.90 2.31% 431.40 2.24% 493.20 2.58% 402.43 2.46%

直接人工 1,893.48 17.86% 3,057.54 15.87% 2,811.04 14.71% 2,441.71 14.91%

制造费用 1,882.08 17.75% 3,886.20 20.17% 3,623.14 18.96% 3,023.76 18.46%

二、进项税额

85.86 0.81% 132.26 0.69% 172.55 0.90% 130.31 0.80%

转出

总成本 10,600.81 100.00% 19,262.93 100.00% 19,106.74 100.00% 16,380.36 100.00%

报告期内，随着原材料价格的变动，直接材料成本占营业成本的比例有一定

波动。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司产品成本中直接材料

的金额分别为 10,784.56 万元、12,500.01 万元、12,186.93 万元和 6,739.38 万

3-1-2-39

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

元，占营业成本的比例分别为 65.84%、65.42%、63.27%和 63.57%。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司产品成本中直接人工的

金额分别为 2,441.71 万元、2,811.04 万元、3,057.54 万元和 1,893.48 万元，直

接人工占营业成本的比例分别为 14.91%、14.71%、15.87%和 17.86%，占比呈

上升趋势，主要系随着社会经济发展，劳动用工成本逐步增加和公司员工薪资水

平调增所致。

2015 年制造费用比 2014 年增加 263.06 万元，增幅 7.26%；2014 年制造

费用比 2013 年增加 599.38 万元，增幅 19.82%，主要系随着产销规模的扩大，

委外加工费用和固定资产折旧费用增加所致。

（2）主要原材料采购单价与市场价格对比分析

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司主要原材料氮气弹簧组

件的平均采购单价分别为 527.03 元/件、578.07 元/件、571.51 元/件和 551.95

元/件，价格有所变动，主要受产品结构变化及汇率变动影响。氮气弹簧组件规

格较多，价格差异较大，平均价格受产品结构影响较大。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，发行人主要原材料冷作模具

钢的平均采购单价呈现逐年下降趋势。报告期内，国内特钢综合价格指数走势情

况如下图：

资料来源：我的钢铁网 www.mysteel.com

报告期内，公司主要原材料模具钢采购价格呈下降走势，与国际铁矿石价格

回落、钢铁市场整体供大于求、国内钢铁产品价格持续疲软走势基本一致。

核查小结：

3-1-2-40

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

报告期内发行人成本变化真实、合理，未出现重大异常变动的情形；通过分

析原材料采购单价与市场价格的对比、直接人工与员工薪酬和劳动力成本的对

比、以及制造费用与厂房设备的折旧摊销的关系，发行人各财务指标稳定合理，

不存在明显的少计成本的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准

则的要求，并且在报告期内保持一致。

2、主要供应商真实性核查

核查情况及过程：

保荐机构取得了发行人采购明细，对主要供应商进行了实地访谈或函证，访

谈提纲主要内容如下：

①发行人向其采购的原因、采购金额、期末往来款余额是否真实，采购金额

是否和其营业规模相匹配？信用政策是否发生变化？

②是否与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员发生业务

往来？

③是否存在通过第三方收付货款？

④是否存在季末或年末交易金额和交易数量大幅度上升等情况？

⑤合同履约情况是否正常，是否存在违规违约现象？

⑥与发行人是否存在关联关系等问题。

经过实地访谈或函证，保荐机构了解到，发行人与其供应商多为长期合作关

系，合同履约正常，并且交易价格公允，发行人付款及时，货款支付正常。

未接受访谈或未回函的供应商，保荐机构通过公开渠道查阅和了解其公司基

本情况和主营业务，结合银行对账单抽查情况判断发行人向其采购业务的合理性

和真实性。

保荐机构通过上述核查，认为上述供应商和发行人之间交易真实、合理。

核查小结：

通过实地访谈或独立函证，函证内容包含报告期内的交易额和各期末应付账

款余额等，发行人主要供应商均真实存在且与发行人长期合作，采购合同与实际

履行情况不存在重大差异，交易价格公允，货款支付正常。

3、存货真实性核查

核查情况及过程：

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

保荐机构通过获取企业存货盘点表，核查会计师的存货监盘记录，并对发行

人财务人员和会计师进行询问，结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争

情况和行业发展趋势等因素分析发行人存货期末余额较大的原因，以及是否充分

计提存货跌价准备。

（1）存货余额分析

随着本公司生产规模的扩大和品种系列的不断丰富， 2013 年末、2014 年

末、2015 年末和 2016 年 6 月末，本公司存货账面价值也逐年增长趋势，分别

为 2,800.91 万元、3,727.33 万元、4,182.91 万元和 3,887.64 万元，占当期流动

资产总额的比例分别为 15.61%、14.88%、16.51%和 15.50%。随着公司销售规

模的不断扩大、公司产品系列不断丰富，存货规模在报告期内呈上升趋势。

从存货结构来看，本公司存货主要为原材料、在产品和外购半成品，2013

年末至 2016 年 6 月末，本公司存货构成明细情况如下表所示：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目账面价账面价账面价账面价

比例比例比例比例

值值值值

原材料 2,035.01 52.35% 2,464.38 58.92% 2,147.61 57.62% 1,628.95 58.16%

低值易耗品 247.36 6.36% 255.16 6.10% 189.80 5.09% 195.10 6.97%

自制半成品 273.59 7.04% 342.15 8.18% 107.43 2.88% - -

库存商品 330.77 8.51% 234.16 5.60% 350.63 9.41% 166.46 5.94%

在产品 567.47 14.60% 377.21 9.02% 447.72 12.01% 339.00 12.10%

外购半成品 433.44 11.15% 509.85 12.19% 484.13 12.99% 471.39 16.83%

合计 3,887.64 100.00% 4,182.91 100.00% 3,727.33 100.00% 2,800.91 100.00%

①原材料

2016 年 6 月末，公司原材料账面价值较 2015 年末减少了 429.36 万元，减

幅为 17.42%，主要系公司加强了原材料采购的库存和订单管理，调整备货规格，

存货管理更为高效。

2015 年末公司原材料账面价值较 2014 年末增加了 316.77 万元，增幅为

14.75%，主要系公司随着产销规模扩大，备料有所增加。

2014 年末公司原材料账面价值较 2013 年末增加了 518.66 万元，增幅为

31.84%，主要系公司业务规模增长较快，原材料备货增加所致。

3-1-2-42

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

②外购半成品

外购半成品主要是采购的汽车模具零部件半成品。2016 年 6 月末外购半成

品账面价值较 2015 年末有所减少。2015 年末外购半成品账面价值较 2014 年末

有所增加。2014 年末外购半成品账面价值与 2013 年末基本持平。

③在产品

公司 2016 年 6 月末在产品账面价值较 2015 年末增加了 190.26 万元，增幅

为 50.44%，增加较多，主要系 2016 年 6 月末执行中的客户订单量较多所致。

公司 2015 年末在产品账面价值较 2014 年末减少了 70.51 万元，减幅为 15.75%，

略有减少，主要系公司根据客户订单进度合理安排生产进度所致。公司 2014 年

末在产品账面价值较 2013 年末增长 108.72 万元，增幅为 32.07%，主要系 2014

年末执行中的客户订单量较多所致，公司产销两旺，为满足客户的供货需要导致

期末在产品余额有所增加。

④自制半成品

随着公司业务规模的扩大，为缩短产品交期，提升服务质量，公司设置仓库

对自制半成品进行管理，2014 年末、2015 年末公司自制半成品期末余额有所增

加。2016 年末公司自制半成品期末余额较 2015 年末减少 68.56 万元，减幅为

20.04%，主要系公司加强了自制半成品仓库的管理，压缩了自制半成品规模。

⑤库存商品

公司 2016 年 6 月末库存商品账面价值较 2015 年末增加了 96.61 万元，增

幅为 41.26%，主要系 2016 年 6 月末执行中的客户订单量较多所致。公司 2015

年末库存商品账面价值较 2014 年末减少 116.47 万元，减幅为 33.22%，主要系

2015 年末执行中的客户订单量同比有所下降，导致期末库存商品有所减少。公

司 2014 年末库存商品账面价值较 2013 年末增长 184.17 万元，增幅为 110.63%，

主要系 2014 年末执行中的客户订单量较多，导致期末库存商品有所增加，包括

在库库存商品及公司已发货但客户暂未签收的发出商品。

经核查，2014 年末存货账面价值增长较多，主要系公司预计销售前景良好，

原材料备货增加，同时 2014 年末执行中的客户订单量较多，导致期末库存商品

有所增加，包括在库库存商品及公司已发货但客户暂未签收的发出商品；2015

年末存货账面价值略有增长，主要系原材料增加所致；2016 年 6 月末，存货账

面价值有所下降，主要系发行人加强存货管理所致；期末存货余额符合发行人现

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

阶段业务发展需要。

（2）存货跌价准备的计提情况

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末存货跌价准备余额分

别为 51.31 万元、51.31 万元、49.42 万元和 49.12 万元，主要原因系：报告期

前公司制做的部分备用产品，由于客户要求具有差异性，出于谨慎性原则，公司

对该批存货做为呆滞品全额计提了存货跌价准备。除上述情况外，公司对其他存

货进行评测未发现减值情况。

经核查，报告期内，公司一直保持存货跌价准备计提政策并严格执行，符合

公司所处行业的实际情况。

（3）存货盘点情况

保荐机构了解了发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，取得了

发行人存货盘点记录和申报会计师的存货监盘记录，了解发行人是否存在异地存

放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的情况。

保荐机构经核查，发行人重视存货盘点制度的建立和执行，未发现存货盘点

异常，期末存货真实存在，盘点不存在重大盘盈盘亏情况。

核查小结：

通过对发行人存货盘点制度的了解以及发行人自身盘点记录和会计师盘点

记录的核查，发行人存货盘点制度合理完善，期末存货真实存在；通过对发行人

存货余额进行分析比较，保荐机构认为发行人存货余额真实合理，跌价准备计提

充分。

（三）发行人期间费用的准确性和完整性核查

保荐机构获取了发行人报告期内期间费用明细，并询问发行人财务人员费用

变动情况，发行人期间费用构成项目不存在显著异常情况，其变动真实合理。

1、销售费用核查

核查情况及过程：

保荐机构获取了发行人报告期内销售费用明细，并询问发行人财务人员和业

务人员报告期销售费用变动情况。

报告期内，发行人销售费用构成和比例如下表：

3-1-2-44

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

人工费 833.64 59.05% 1,388.31 56.89% 1,248.16 53.72% 1,146.00 58.19%

物流费

159.47 11.30% 235.22 9.64% 250.29 10.77% 202.45 10.28%

用

汽车费 57.24 4.05% 133.21 5.46% 150.27 6.47% 154.75 7.86%

交际费 132.69 9.40% 184.85 7.57% 165.96 7.14% 123.57 6.27%

租金、

54.09 3.83% 149.23 6.11% 129.58 5.58% 99.92 5.07%

折旧费

广告费 22.39 1.59% 45.40 1.86% 109.71 4.72% 23.63 1.20%

办公、

39.59 2.80% 79.51 3.26% 62.88 2.71% 52.88 2.69%

通讯费

差旅费 49.80 3.53% 98.80 4.05% 86.99 3.74% 71.09 3.61%

商标权

益使用 10.97 0.78% 46.24 1.89% 44.82 1.93% 24.81 1.26%

金

其他 51.92 3.68% 79.75 3.27% 74.79 3.22% 70.37 3.57%

合计 1,411.78 100.00% 2,440.51 100.00% 2,323.45 100.00% 1,969.46 100.00%

具体分析如下：

2016 年 1-6 月，公司销售费用占营业收入的比例为 8.60%，较 2015 年度

增加 0.70%，主要原因系销售费用中人工费增加所致，这与公司每年定期调整员

工基本工资有关。

2015 年，公司销售费用占营业收入的比例为 7.90%，较 2014 年度增加

0.37%，主要原因系销售费用中人工费增加所致，这与公司每年定期调整员工基

本工资有关。

2014 年，公司销售费用增加较多，主要原因系：（1）公司为提升产品知名

度和开拓市场，积极开展产品发布会和参加产品展览会，适当增加了广告费投入；

（2）随着公司经营业绩提升，业务员薪酬及奖金有所提升，人工费以及租金、

折旧费有所增加。

2014 年，公司广告费增加 86.09 万元，增幅 364.36%，增长较快，主要原

因系：（1）国内各分厂参展费用达 43.47 万元，国外展会费用 17.54 万元；（2）

聘请中介公司为公司形象设计支出 18.46 万元，网络广告费用支出 5 万元。

核查小结：

3-1-2-45

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

报告期内发行人销售费用主要构成项目真实且变化合理，销售费用的变动趋

势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关

的行为匹配。保荐机构结合银行水单的核查，未发现相关支出由其他利益相关方

支付的情况。

2、管理费用核查

核查情况及过程：

保荐机构获取了发行人报告期内管理费用明细，并询问发行人财务人员和管

理人员报告期管理费用变动情况。

报告期内，发行人管理费用构成如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

人工费 655.49 40.29% 1,031.40 36.09% 1,055.66 38.10% 801.30 33.06%

研发费用 571.80 35.15% 1,115.13 39.02% 1,033.71 37.31% 905.03 37.34%

办公、电话费 53.22 3.27% 63.33 2.22% 90.82 3.28% 109.34 4.51%

差旅费、会务

67.28 4.14% 88.84 3.11% 91.47 3.30% 88.69 3.66%

费

低值易耗品

10.83 0.67% 19.59 0.69% 52.95 1.91% 66.99 2.76%

摊销

咨询费 3.84 0.24% 37.66 1.32% 79.92 2.88% 92.03 3.80%

折旧摊销、修

87.31 5.37% 126.78 4.44% 73.37 2.65% 70.82 2.92%

理费

租金、水电费 48.39 2.97% 89.95 3.15% 75.72 2.73% 85.36 3.52%

物流费用 21.70 1.33% 28.64 1.00% 19.78 0.71% 17.14 0.71%

保险费 6.43 0.40% 32.66 1.14% 21.84 0.79% 19.15 0.79%

交际费 4.15 0.25% 17.90 0.63% 14.23 0.51% 23.69 0.98%

其他税费 36.96 2.27% 58.65 2.05% 47.36 1.71% 46.29 1.91%

环保费 9.71 0.60% 45.12 1.58% 23.16 0.84% 18.56 0.77%

汽车费 8.45 0.52% 16.59 0.58% 15.10 0.55% 13.86 0.57%

其他 41.39 2.54% 85.52 2.99% 75.44 2.72% 65.48 2.70%

合计 1,626.95 100.00% 2,857.77 100.00% 2,770.52 100.00% 2,423.72 100.00%

具体分析如下：

3-1-2-46

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

2016 年 1-6 月，公司管理费用占营业收入的比例为 9.91%，较 2015 年度

增加 0.66%，主要原因系公司管理费用中的人工费增加较多，并且公司研发力度

加大，增加了研发费用。

2015 年，公司管理费用占营业收入的比例为 9.25%，较 2014 年度增加

0.27%，主要原因系公司研发力度加大，增加了研发费用。

2014 年，公司管理费用较 2013 年增加 346.80 万元，增幅 14.31%，主要

原因系：（1）公司管理人员、行政人员工资、福利费增加较多，2014 年度人工

费增加 254.36 万元，增幅 31.74%；（2）为了满足客户不断提高产品品质和技

术要求，公司加大研发力度，2014 年度研发费用较 2013 年度增加 128.67 万元。

2014 年，公司低值易耗品摊销较 2013 年减少 14.04 万元，减幅 20.95%，

主要原因系：2014 年之前,公司所有办公用品及工作劳保用品均从总务领取,直接

入管理费用,2014 年度,因部门费用核算更加细化,由总务统一领出后按部门进行

分类入账，计入管理费用的低值易耗品摊销金额有所降低。

核查小结：

通过对发行人管理费用进行分析，发行人管理费用变动真实合理，符合发行

人所处行业特点及发行人自身业务发展需要。

3、财务费用核查

保荐机构获取了发行人报告期内财务费用明细，并询问发行人财务人员报告

期财务费用变动情况，具体如下：

2016 年 1-6 月，公司财务费用占营业收入的比例为 2.14%，较 2015 年度

减少 0.93%，主要原因系：（1）2016 年以来，美元、欧元等货币兑人民币汇率

呈现持续小幅波动趋势，发行人汇兑损益较 2015 年度明显减少；（2）由于短期

借款利率有所下降等原因，发行人利息支出也有所减少。

2015 年，公司财务费用占营业收入的比例为 3.07%，较 2014 年度增加

1.29%，主要原因系：（1）2015 年，公司境外采购所使用的主要货币美元对人

民币汇率上升，同时公司境外销售所使用的主要货币欧元对人民币汇率下降，公

司汇兑损失 428.61 万元，增加较多；（2）2015 年由于银行借款和票据贴现等原

因导致利息支出也有所增加。

2014 年，公司财务费用 547.84 万元，较 2013 年增加 341.71 万元，增幅

增加较为明显，主要原因系：（1）2014 年美元对人民币汇率上升，公司由汇兑

3-1-2-47

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

收益转变为汇兑损失，2013 年度公司汇兑收益为 157.59 万元，而 2014 年度公

司汇兑损失为 71.31 万元，合计影响金额 228.90 万元；（2）由于短期借款增加

导致利息支出较 2013 年度增加 132.43 万元。

通过询问发行人财务人员和申报会计师，发行人报告期内不存在借款利息资

本化计入存货、在建工程或者固定资产的情形，报告期借款利息全部费用化。保

荐机构查看了上述费用结转及支付情况，并复核了相关利息计算过程，未发现异

常情形。

核查小结：

发行人财务费用构成项目不存在显著异常情况，其变动真实合理。

核查小结：

通过对发行人期间费用进行分析，发行人期间费用变动真实合理，符合发行

人所处行业特点及发行人自身业务发展需要；经核查申报会计师截止性测试工作

底稿，发行人期间费用记录合理准确，无明显的跨期情况出现。发行人报告期内

不存在利息资本化和研发费用资本化的情况，上述费用均在当期计入相关的费用

科目。通过上述核查，保荐机构认为发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开

支、通过延迟成本费用发生期间、增加利润、粉饰报表的情况。

（四）其他影响净利润项目核查

核查情况及过程：

发行人其他影响净利润项目为政府补助。保荐机构获取了发行人报告期内的

政府补助。报告期发行人的政府补助主要是财政奖励，具体如下：

公司营业外收入主要是政府补助，2013 年至 2016 年 1-6 月政府补助分别

为 359.08 万元、38.20 万元、50.09 万元和 112.59 万元。2014 年、2015 年，

公司政府补助金额较小，对公司净利润无重大影响。2013 年和 2016 年 1-6 月，

根据昆山当地政府对 IPO 企业的支持政策，公司先后取得了 300.00 万元和

100.00 万元的拟上市专项资金补贴。政府补助的明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

高新技术产品奖励经

- - - 25.00

费

3-1-2-48

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

专利申请和授权专项

- 3.00 0.20 5.60

资金资助

台资企业转型升级科

- - - 25.00

技专项经费

高新技术企业奖励经

- - - -

费

省级专利资助经费 4.60 2.70 0.50 2.40

科技金融发展专项资

- - - 1.08

金

拟上市专项资金 100.00 - - 300.00

节能技改项目 - - 31.00 -

知识产权优势培育奖

- - 5.00 -

励

中小企业国际市场开

- - 1.50 -

拓资金

工业经济专项资金 - 4.00 - -

专利大户奖 - 1.00 - -

外贸经济稳定增长专

- 1.56 - -

项资金

企业清洁生产专项补

- 10.00 - -

助

人社局岗位培训奖 - 3.40 - -

申请著名商标补助 - 20.00 - -

省级外经贸稳定增长

- 2.10 - -

专项资金

ISO14000 认证专项

- 1.00 - -

资金补助

技改项目补助款 7.99 1.33 - -

合计 112.59 50.09 38.20 359.08

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月政府补助明细如下：

（1）2016 年 1-6 月政府补助

补贴金额

序号项目内容依据文件/内容到账时间

(万元)

昆政办发[2015]95 号，《市政府办

拟上市公司扶公室关于印发<昆山市转型升级创

1 100.00 2016 年 3 月

持资金新发展财政扶持专项资金管理暂行

办法>等文件的通知》

省级专利资助昆科字[2015]95 号，《关于 2015 年

2 4.60 2016 年 3 月

经费第二批“转型升级创新发展六年行

3-1-2-49

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

动计划”科技创新项目立项及资金

下达的通知》

昆经信（2014）74 号，《关于 2014

重大技改项目年立讯精密工业（昆山）有限公司 2015 年 12

3 7.99

奖励等五十家企业的技改项目列入重点月

技改项目的通知》

小计 112.59 - -

（2）2015 年政府补助

补贴金额

序号项目内容依据文件/内容到账时间

(万元)

昆委（2015）28 号，《关于推进转

新获著名商标 2015 年 12

1 20.00 型升级创新发展财政扶持若干政

奖励月

策》

昆委（2015）28 号，《关于推进转

型升级创新发展财政扶持若干政

转型升级创新策》；昆经信（2014）72 号，《关于 2015 年 10

2 10.00

补助重点技改旭销子显示玻璃(昆山)有限公司等月

二十七家企业清洁生产审核通过验

收的通知》

工业经济专项昆财字（2014）230 号，《关于下

3 4.00 2015 年 1 月

资金达工业经济专项资金的通知》

职工培训奖励昆人社办（2014）8 号，《关于高技 2015 年 11

4 3.40

补助能人才计划的实施细则》月

苏财工贸（2015）27 号，《江苏省

国际市场开拓财政厅关于下达 2014 年下半年中

5 3.00 2015 年 6 月

资金小企业国际市场开拓资金指标的通

知》

昆商（2015）42 号，关于下达 2015

商务发展专项 2015 年 12

6 2.10 年省级外经贸稳定增长专项资金的

切块资金月

通知》

昆知发（2015）9 号，《关于下达

发明专利专项 2015 年 12

7 2.00 2014 年度昆山市（第二批）国内发

资金补助月

明专利专项资金的通知》

昆财字（2014）233 号，《关于下

省级外贸稳定

8 1.56 达省级外贸稳定增长专项资金的通 2015 年 6 月

增长专项资金

知》

昆经信（2014）74 号，《关于 2014

重大技改项目 1.33 年立讯精密工业（昆山）有限公司 2015 年 12

奖励 [注 1] 等五十家企业的技改项目列入重点月

技改项目的通知》

科技局专利大发行人提供的《关于专利大户奖励

10 1.00 2015 年 3 月

户奖励的情况说明》及汇款凭证

3-1-2-50

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

昆财字（2015）200 号、昆环（2015）

环境保护专项 210 号，《关于下达 2014-2015 年 2015 年 12

11 1.00

补助度昆山市环境保护专项补助资金的月

通知》

专利申请和授昆知发（2014）19 号，《关于下达

12 权专项资金资 0.70 2014 年度昆山市（第一批）专利专 2015 年 1 月

助项资助资金的通知》

小计 50.09 －－

注 1：2015 年 12 月公司收到昆山市财政零余额账户拨付的技改专项资金 106 万元，专

项用于对公司精密模具零配件生产线技术改造项目形成的固定资产进行补助，公司自收到该

专项资金当月起在该等资产的加权平均尚可使用年限内进行结转，计入营业外收入。

（3）2014 年度政府补助

补贴金额

序号项目内容依据文件/内容到账时间

（万元）

昆财字(2014)208 号，关于下达 2014 2014 年 12

1 节能技改项目 31.00

年昆山市节能专项资金的通知》月

昆知发（2014）18 号，关于下达 2014

知识产权优势 2014 年 12

2 5.00 年昆山市知识产权优势企业（知识产

培育奖励月

权密集企业）项目经费的通知》

苏财工贸（2014）66 号，《江苏省财

中小企业国际

3 1.50 政厅关于下达 2013 年下半年中小企 2014 年 8 月

市场开拓资金

业国际市场开拓资金指标的通知》

昆知发（2014）13 号，关于下达 2014

专利资助，优质

年度省级专利专项资金(国内专利)和 2014 年 12

4 发明专利奖项 0.50

省百件优质发明专利奖项目经费的通月

目经费

知》

昆知发（2013）17 号，关于下达 2013

专利申请,授权

5 0.20 年度昆山市第三批专利申请和授权专 2014 年 8 月

资助

项资金资助的通知》

小计 38.20 －－

（4）2013 年度政府补助

补贴金额

序号项目内容依据文件/内容到账时间

(万元)

拟上市公司扶昆政发(2007)45 号关于鼓励扶持企业

1 300.00 2013 年 7 月

持资金上市的若干意见(试行)

昆科字(2013)100 号，关于下达 2013

企业转型升级 2013 年 10

2 25.00 年昆山市台资企业转型升级科技专项

科技专项经费月

及经费的通知》

昆科字(2013)113 号，关于转发 2013

高新技术产品 2013 年 11

3 15.00 年江苏省第一、二、三批高新技术产

奖励月

品并下达奖励经费的通知》

3-1-2-51

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

昆科字(2012)129 号，关于转发 2012

高新技术产品

4 10.00 年江苏省第三批高新技术产品并下达 2013 年 1 月

奖励

奖励经费的通知》

昆知发(2012)13 号，《关于下达 2012

专利申请、授权

5 3.55 年度昆山市(第三批)专利申请和授权 2013 年 1 月

资助

专项资金资助的通知》

专利资助,优质昆知发(2013)16 号，《关于下达 2013

2013 年 12

6 发明专利奖项 2.40 年度省级专利资助和 2012 年省百件

月

目经费优质发明专利奖项目经费的通知》

苏财金(2012)64 号，《江苏省财政厅

科技金融发展

7 1.08 关于拨付 2011 年度科技金融发展专 2013 年 2 月

专项资金

项引导资金的通知》

昆知发(2013)11 号，《关于下达 2013

专利申请、授权 2013 年 10

8 0.85 年度昆山市第二批专利申请和授权专

资助月

项资金资助的通知》

昆知发(2013)8 号，《关于下达 2013

专利申请、授权

9 0.80 年度昆山市(第一批)专利申请和授权 2013 年 7 月

资助

专项资金资助的通知》

昆知发(2013)4 号，《关于下达 2012

专利申请、授权

10 0.40 年度昆山市(第四批)专利申请和授权 2013 年 7 月

资助

专项资金资助的通知》

小计 359.08 －－

保荐机构获取了上述政府补助的银行水单或相关政策文件，查验其入账金额

及政策内容，未发现异常。

保荐机构通过访谈发行人财务人员和申报会计师，了解到报告期内发行人政

府补助的会计政策如下：

“政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货

币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人

民币 1 元）计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年

限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认

为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生

的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

3-1-2-52

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收

益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损

益。”

核查小结：

发行人政府补助项目的会计处理合法合规，确认标准恰当并保持一致性，报

告期内确认的政府补助真实完整，不存在异常。

七、项目问核情况

根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发

行监管函[2013]346 号），保荐机构进一步完善了关于问核的具体制度，制定了

《长江证券承销保荐有限公司保荐承销项目问核工作指引》（以下简称“工作指

引”），明确了保荐承销项目的问核内容、程序等事项。

1、优德精密的问核实施情况

保荐机构于 2014 年 5 月 15 日在长江保荐上海办公室现场召开了关于优德

精密 IPO 项目内部问核会会议，保荐代表人和项目组成员、长江保荐问核人员

（包括保荐业务部门负责人）现场出席或电话连线参与了会议，本次问核包括以

下主要程序：

（1）保荐代表人陈述本项目可能面临的主要保荐风险及具体背景情况，并

简述相应的具体核查过程、手段、方式；

（2）问核人员就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称

“问核表”）中所列事项或其他重要事项逐项提问；

（3）保荐代表人或其他项目组成员对问核提问逐项进行答复，问核人员对

内容的合理性进行确认，并随机抽查底稿已确认其完备性；

（4）问核人员总结问核中发现的问题，提出应追加核查的程序及要求；

（5）问核结束后由保荐代表人填写问核表并填写该表所附承诺事项，并签

字确认。保荐业务部门负责人亦在问核表上签字确认本次问核事项。

2、问核委员问核中重点关注问题

在问核过程中，问核人员就《问核表》中涉及的重要事项逐项进行了询问，

并重点关注了如下问题：

3-1-2-53

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

（1）针对发行人的销售和采购，项目组是否走访了主要客户和供应商，并

核查其与发行人是否存在关联关系、销售及采购金额的真实性等。对未回函或无

法实地走访的客户或供应商，项目组是否履行了替代程序？具体情况如何？

项目组答复：

针对发行人的销售和采购，项目组实地走访或函证访谈了主要客户及供应

商，认真核查了发行人销售、采购金额的真实性。具体核查情况如下：

①对报告期内美国 DAYTON 和主要国内客户进行了实地走访，察看上述主

要客户的经营场所，与主要客户的直接经办人员（或管理人员）进行了访谈，并

取得了受访人员签字或盖章确认的访谈提纲。

对报告期内美国 DADCO 和国内主要供应商进行了实地走访，察看上述主要

供应商的经营场所，与主要供应商的直接经办人员（或管理人员）进行了访谈，

并取得了受访人员签字或盖章确认的访谈提纲。

对上述主要客户或供应商中的国外客户或国外供应商，大多在国内无办事

处，以及首次申报时即 2013 年已经实地走访过的客户或供应商，项目组对其进

行了发函询证，以核查其交易的真实性。

访谈内容主要包括：

A、企业的基本情况，具体包括注册资本、法定代表人、办公地址、经营范

围、营业规模、成立日期和现有员工人数等；

B、企业与发行人的关联关系，具体包括企业及实际控制人、股东、董事、

监事、高级管理人员及涉及发行人业务的关键经办人员是否与发行人及其股东、

董事、监事、高级管理人员、核心人员以及该部分人员的近亲属存在关联关系；

C、交易背景和交易内容，具体包括企业与发行人的合作开始时间、业务合

作方式、采购或销售的主要产品等；

D、交易条款及结算，具体包括合同的签订方式、报告期内合同的履约情况、

交易的结算方式、信用政策情况及是否发生纠纷等。

②会同申报会计师对报告期内的主要客户和供应商进行函证，以确认报告期

内销售或采购金额、应收账款或应付账款余额的真实性。对于回函不符的客户或

供应商，项目组进一步要求发行人提供差异原因并判断其充分合理性；对于未回

函的客户或供应商，项目组实施了替代性测试程序，进一步抽查了相关客户或供

应商的原始单据，以验证交易金额的真实性。

3-1-2-54

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

③保荐机构对报告期内新增客户、快速增长客户、终止交易客户、直销业务、

经销业务、外销业务等进行了抽凭，查阅了订单、送货单、发票、报关单（如有）、

银行汇款凭证等资料。经核查，发行人收入记账凭证后附的发票、收货确认等原

始凭证齐全，记账凭证确认收入涉及的产品金额与原始凭证相符，会计处理正确，

收入确认的时点准确。项目组未发现发行人收入确认存在不符合收入确认政策及

其他异常情况。

④保荐机构核查了申报会计师销售收入截止性测试工作底稿。经核查，发行

人不存在跨期确认收入的情况。

（2）针对发行人在招股说明书中披露的关联方范围的完整性，项目组采取

了哪些核查程序？具体情况如何？

项目组答复：

针对发行人关联方关系情况，项目组履行的核查程序如下：

①查阅了发行人成立以来的所有的工商登记档案；

②查阅了发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心人员分别出具的《关

联方关系调查表》、发行人 5%以上股东分别出具的关联方范围确认文件、以及

发行人出具了自身关联方范围的确认文件；

③核查了发行人控股股东、实际控制人曾经及目前控制的其他企业的基本情

况；

④实地走访了发行人所在地公安机关；从全国企业信用信息公示系统查询了

发行人等公司的基本情况。

⑤报告期内，台湾优德、台湾优广解散，马来西亚优德股权对外转让，保荐

机构访谈了相关当事人，记录了当面访谈的情况。

3、问核委员问核中发现的问题

在问核过程中，问核委员对部分问核程序提出了建议，并要求项目组补充相

应的核查程序及底稿，具体如下：

（1）对于问核表中“发行人主要供应商、经销商情况”，项目组在通过实地

走访或函证访谈等程序全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系后，对

于未回函的供应商或经销商中的国内企业，项目组可以在全国企业信用信息公示

系统中搜索该企业的基本信息并形成底稿，以验证其与发行人是否存在关联关

系；

3-1-2-55

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

（2）对于问核表中“信托、委托持股情况”，项目组在通过向发行人相关人

员访谈了解情况之外，可以请全体股东出具了承诺函，承诺不存在为他人代持股

权或委托持股、信托持股的情形。

（3）对于问核表中“发行人的重要合同”，项目组需要补充编制《关于“重

要合同”确定标准的依据》，说明项目组如何确定重要合同的。

项目组已根据问核委员会要求对上述事项进行补充说明，并补充了相关尽职

调查文件等工作底稿，经问核人员补充核查，上述事项无出现异常情况，核查过

程及结果完整真实。

八、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情

况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，

各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

（以下无正文）

3-1-2-56

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于优德精密工业（昆

山）股份有限公司证券发行保荐工作报告》之签字盖章页）

项目组成员：

王海涛张海峰朱霆武石峰

梁国超张佳玮

项目协办人：

杜纯领

保荐代表人：

何君光孙玉龙

保荐业务部门负责人：

何君光

内核负责人：

孙玉龙

保荐业务负责人：

王承军

法定代表人：

王世平

长江证券承销保荐有限公司

年月日

3-1-2-57

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）

发行人优德精密工业（昆山）股份有限公司

长江证券承销保荐有

保荐机构保荐代表人何君光孙玉龙

限公司

一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）

（一）发行人主体资格

1 发行人生产经营核查情况

和本次募集资金核查过程：发行人主营业务是精密模具零部件、自动化设备

项目符合国家产零部件、制药模具及医疗器材零部件的研发、生产及销售，

业政策情况募投项目亦是升级主营产品和开发类同产品，发行人的生产

经营符合《产业结构调整指导目录（2011 年本）》鼓励类、

十四、机械 31、精密（冲压模精度≤0.02 毫米，型腔模精

度≤0.05 毫米）模具；保荐机构查阅了发行人在发改委项目

备案的文件及募投项目环境影响审批意见；

核查结果：发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产

业政策情况。

2 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记

用的专利簿副本

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构查阅发行人提供的专利登记证书，于

2014 年 4 月 28 日委托发行人律师前往国家知识产权局专利

局管理部门进行查询核验，并于 2014 年 5 月 15 日取得了专

利局查询证明。

核查结果：发行人拥有的发明及实用新型专利为其独立合法

拥有，目前法律状态均为“专利权维持”。

3 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相

用的商标关证明文件

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构于 2013 年首次申报时前往国家工商行

政管理总局商标局核验发行人拥有的注册商标并取得了商

标注册证明。保荐机构又于 2014 年 4 月 28 日委托发行人律

师前往国家工商行政管理总局商标局核验发行人拥有的注

册商标；

核查结果：发行人拥有或使用的商标为其自身独立合法拥

有。

4 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件

用的计算机软件

著作权

核查情况是 □ 否 √

备注不适用，发行人未拥有或使用计算机软件著作权

5 发行人拥有或使是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件

用的集成电路布

图设计专有权

核查情况是 □ 否 √

备注不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权

6 发行人拥有的采是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

矿权和探矿权发的采矿许可证、勘查许可证

核查情况是 □ 否 √

备注不适用，发行人未拥有采矿权、探矿权

7 发行人拥有的特是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证

许经营权书或证明文件

核查情况是 □ 否 √

备注不适用，发行人未拥有特许经营权

8 发行人拥有与生是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关

产经营相关资质证书或证明文件

（如生产许可证、

安全生产许可证、

卫生许可证等）

核查情况是 □ 否 √

备注不适用，发行人生产经营无需相关许可及资质

9 发行人曾发行内是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

部职工股情况

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构对发行人行政副总、董事会秘书、监事

会主席、职工监事进行了当面访谈。

核查结果：发行人未曾发行内部职工股。

10 发行人曾存在工是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查

会、信托、委托持

股情况，目前存在

一致行动关系的

情况

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构对发行人行政副总、董事会秘书、监事

会主席、职工监事进行了当面访谈；发行人全体股东出具了

承诺函，承诺不存在为他人代持股权或委托持股、信托持股

的情形。

核查结果：发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不存

在一致行动关系。

（二）发行人独立性

11 发行人资产完整实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产

性经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的

情形

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构核查了发行人名下的土地、房产情况；

核查了 2013 年新增固定资产情况；核查了东莞、天津、武

汉分公司租赁厂房的合同、房产证及权属证明；撰写了《发

行人关于资产完整性的说明》。

核查结果：发行人名下土地使用权、房产、生产设施等为发

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

行人合法独立拥有，发行人不存在租赁或使用关联方土地、

房产、固定资产的情况，发行人资产独立、完整。

12 发行人披露的关是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人

联方员进行当面访谈等方式进行核查

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构查阅了发行人成立以来的所有的工商登

记档案；发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心业务

人员分别出具了《关联方关系调查表》；发行人 5%以上股东

分别出具了的关联方范围确认文件；发行人出具了自身关联

方范围的确认文件；保荐机构核查了发行人控股股东、实际

控制人曾经及目前控制的其他企业的基本情况；实地走访了

发行人所在地昆山市公安局城北派出所；从全国企业信用信

息公示系统查询了发行人等公司的基本情况。报告期内，台

湾优德、台湾优广解散，马来西亚优德股权对外转让，保荐

机构访谈了相关当事人，记录了当面访谈的情况。

核查结果：发行人披露的关联方真实完整。

13 发行人报告期关是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价

联交易公允性

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：发行人于 2011 年和 2012 年与关联方台湾优德、

台湾优广、马来西亚优德等之间存在关联交易，保荐机构取

得了发行人与关联方之间设备采购、零部件采购明细表，同

等型号下机器设备、零配件的部分第三方比价资料，分析了

发行人向关联方销售产品和向非关联方销售产品毛利率情

况，对关联交易的公允性进行核查。

核查结果：发行人报告期内与关联方交易金额真实，对其业

绩不构成重大影响；发行人自关联方采购设备、零配件以及

向关联方销售商品，采用市场定价的原则，定价公允。

14 发行人是否存在核查情况

关联交易非关联核查过程：1、发行人 2011 年、2012 年曾与关联方台湾优德

化、关联方转让或（已解散）、台湾优广（已解散）、马来西亚优德（已转让）

注销的情形之间存在关联交易，保荐机构查阅了该等企业的解散及对外

转让工商资料，核查履行解散、转让程序的合法性，对资产、

股权转让涉及的审计、评估、价款支付、纳税等资料进行了

核查，对资产、股权转让双方进行了访谈记录；2、马来西

亚股权对外转让后，发行人与之不再发生交易，保荐机构就

关联交易非关联化事项，访谈了发行人总经理、财务负责人、

财务课长以及外销课长，取得了访谈记录。

核查结果：发行人关联方台湾优德、台湾优广解散及马来西

亚优德股权对外转让后，发行人未再与之发生交易，不存在

关联交易非关联化情形；台湾优德和台湾优广解散及马来西

亚优德股权对外转让程序完备、合法。

（三）发行人业绩及财务资料

15 发行人的主要供是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

应商、经销商

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构取得了发行人、发行人董监高、核心技

术人员、5%以上主要股东、实际控制人分别出具的关于自身

关联方范围的声明；对主要供应商、经销商进行走访和发出

函证。

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优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

核查结果：发行人及相关关联方与发行人主要供应商不存在

关联关系或交易。

16 发行人最近一个是否以向新增客户函证方式进行核查

会计年度并一期

是否存在新增客

户

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构对新增客户进行了重点分析，并对主要

新增客户进行了访谈或函证。

核查结果：发行人与新增客户不存在关联关系，双方交易真

实。

17 发行人的重要合是否以向主要合同方函证方式进行核查

同

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构收集了发行人报告期厂房建设合同、重

大购销合同、银行借款合同、房屋租赁合同，对借款银行进

行了现场走访，对购销合同中主要客户和主要供应商经行了

走访或函证。

核查结果：主要合同方与发行人交易真实完整。

18 发行人的会计政如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查

策和会计估计变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构取得了发行人会计政策和会计估计未发

生变更的说明，查阅了发行人报告期内主要会计政策及会计

估计。

核查结果：不适用，不存在会计政策或会计估计变更。

19 发行人的销售收是否走访重是否核查主是否核查发是否核查报

要客户、主要要产品销售行人前五名告期内综合

入新增客户、销价格与市场客户及其他毛利率波动

售金额变化价格对比情主要客户与的原因

较大客户，核况发行人及其

查发行人对股东、实际控

客户所销售制人、董事、

的金额、数量监事、高管和

的真实性其他核心人

员之间是否

存在关联关

系

核查情况是否是否是否是否

√ □ √ □ √ □ √ □

备注核查过程：1、保荐机构对发行人报告期内历年主要客户（含

主要新增客户）进行了实地走访或函证，核查了客户与发行

人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其

他核心人员是否存在关联关系，核查了客户与发行人交易金

额及往来款期末余额等资料，了解了客户的真实性和销售金

额的合理性；2、保荐机构对报告期内新增客户、快速增长

客户、直销业务、经销业务、外销业务等进行了抽凭，查阅

了订单、送货单、发票、银行汇款凭证等资料；3、保荐机

构查阅了申报会计师销售收入截止测试工作底稿，收入确认

时点合理；4、发行人产品类别众多，根据精度、尺寸不同，

销售价格差异很大，保荐机构获取了部分第三方产品手册牌

价资料，发行人产品销售价格大体适中；5、保荐机构分析

了发行人报告期内毛利率变动情况，结合了公司产品结构、

3-1-2-61

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

原材料成本、人力成本等因素。

核查结果：发行人与主要客户、新增客户的交易金额准确，

交易背景合理，主要客户与发行人及其股东、实际控制人、

董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系，产

品销售价格大体适中，报告期内综合毛利率变动合理。

20 发行人的销售成是否走访重要供是否核查重要原是否核查发行人

应商或外协方，核材料采购价格与前五大及其他主

本查公司当期采购市场价格对比情要供应商或外协

金额和采购量的况方与发行人及其

完整性和真实性股东、实际控制人

、董事、监事、高

级管理人员和其

他核心人员之间

是否存在关联关

系

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构对主要供应商进行了走访或函证；分析

发行人原材料采购价格并与同期公开市场市场价格指数进

行了比较；核查了主要供应商及外协方与发行人关联关系。

核查结果：发行人与重要供应商报告期内的交易金额、内容

真实、完整；采购单价与市场无明显差异；前五大供应商与

发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

和其他核心人员之间不存在关联关系。

21 发行人的期间费是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完

用整性、合理性，以及存在异常的费用项目

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构取得并分析了发行人各年的期间费用明

细表，对期间费用变动较大项目进行了分析，查阅了会计师

进行的费用截止测试资料。

核查结果：发行人期间费用完整、合理，不存在异常的费用

项目。

22 发行人货币资金是否核查大额银行存款账户是否抽查货币资金明细账，

的真实性，是否查阅发行人是否核查大额货币资金流出

银行帐户资料、向银行函证和流入的业务背景

等

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注核查过程:保荐机构从开户行取得开立账户清单，向所有银

行进行访谈，全部相符；取得各银行账户的全部对账单并进

行了抽查。

核查结果：银行存款账户真实，货币资金流入流出有真实的

业务背景。

23 发行人应收账款是否核查大额应收款项的真是否核查应收款项的收回情

实性，并查阅主要债务人名况，回款资金汇款方与客户

单，了解债务人状况和还款的一致性

计划

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注核查过程：

1、保荐机构比较了各年的应收账款账龄明细表，查阅了申

报会计师报告期内应收账款函证的资料；2、保荐机构就 2013

年末重要应收账款客户，对发行人财务、业务人员进行了访

谈，了解了债务人状况和预计是否能够及时还款，发行人出

具了 2013 年末大额应收账款合理性的说明；3、保荐机构查

3-1-2-62

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

阅了 2013 年末前 10 大应收账款的回款情况及银行回款凭

证。

核查结果：发行人大额应收款真实存在，客户回款正常，资

金汇款方与客户一致。

24 发行人的存货是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽

盘大额存货

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构核查了报告期各年末存货明细表，查阅

了发行人存货盘点表、存货盘点差异签呈表以及申报会计师

存货监盘表；2013 年 6 月末，保荐机构实地抽盘了发行人大

额存货。

核查结果：发行人存货真实存在，无重大异常现象。

25 发行人固定资产是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产

情况的真实性

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：实地观察了发行人的厂房及设备，取得了固定资

产盘点总结，重点核查了 2013 年新增固定资产。

核查结果：发行人固定资产真实。

26 发行人银行借款是否走访发行人主要借款银是否查阅银行借款资料，是

情况行，核查借款情况否核查发行人在主要借款银

行的资信评级情况，存在逾

期借款及原因

核查情况是 √ 否 □ 是 √ 否 □

备注核查过程：对发行人所有开户行进行现场访谈，编写了报告

期内银行借款明细表。

核查结果：发行人报告期内银行借款情况真实，信用良好。

27 发行人应付票据是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况

情况

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：收集发行人报告期应付票据清单与对应的合同，

并进行核查。

核查结果：发行人报告期内与应付票据相关的合同真实有

效，执行良好。

（四）发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性

28 发行人的环保情发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要

况经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支

出及环保设施的运转情况

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：1、保荐机构实地走访了发行人主要经营所在地，

核查了生产过程中生活垃圾、铁屑、切削液、厨余垃圾等少

量污染物的产生及处理情况，查看了环保设施的运转情况；

2、保荐机构取得昆山市环境保护局 2013 年 2 月 5 日、2014

年 2 月 10 日分别出具的守法证明；3、保荐机构取得了相关

募投项目的环境影响报告表的审批意见。

核查结果：报告期内，发行人生产经营过程中产生少量污染

物，并能够的得到妥善处理，没有违法或受到环境行政处罚

的情况。

29 发行人、控股股是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关

东、实际控制人违部门进行核查

3-1-2-63

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

法违规事项

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构取得了昆山国税、地税、社保、质监、

安监、国土、环保、公积金、外管、消防、房管，苏州工商，

南京海关等政府主管机关分别出具的守法合规证明；取得了

取得了台北市政府警察局出具的曾正雄无犯罪记录证明。

核查结果：报告期内发行人及其控股股东、实际控制人无涉

及上述部门的任何违法违规事项。

30 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互

事、高管任职资格联网搜索方式进行核查

情况

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：1、保荐机构对发行人全体董事、监事、高级管

理人员进行了访谈，了解其是否曾经出现依法不应该任职董

事、监事、高级管理人员的情形；2、保荐机构登陆巨潮网、

证监会官网、百度百科、全国企业信用信息公示系统、全国

法院被执行人查询网站等进行查询。

核查结果：发行人董监高人员任职资格符合法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》相关条

款规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入

者并且尚未解除的情形；不存在遭受行政处罚、交易所公开

谴责、被立案侦查或调查情况。

31 发行人董事、监是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网

事、高管遭受行政搜索方式进行核查

处罚、交易所公开

谴责、被立案侦查

或调查情况

核查情况是 √ 否 □

备注

核查过程与结果见第 30 条。

32 发行人税收缴纳是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发

行人主管税务机关

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构取得发行人报告期内纳税申报表；取得

了申报会计师纳税鉴证报告；取得昆山国税、地税守法证明。

核查结果：发行人报告期内能够依法申报纳税，无税务违规

情况发生。

（五）发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项

33 发行人披露的行是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市

业或市场信息场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实

际相符

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构在招股书中未引用和披露行业排名、市

场占有率数据；披露的行业数据引用来自互联网查询、专业

期刊论文摘抄、第三方专业机构咨询报告如前瞻资讯等，前

瞻资讯是一家专注于当前社会经济领域，深入研究和了解消

费者行为，并为制造业客户提供市场调查研究和战略咨询服

务的专业市场调研机构，其咨询报告引用的数据多来自于中

3-1-2-64

优德精密工业（昆山）股份有限公司发行保荐工作报告

国模具工业协会、国家经济信息中心、国家统计局、海关总

署、国际信息研究所、中国商务部研究院、清华大学图书馆、

国务院发展研究中心市场经济研究所等。

核查结果：招股书引用的行业或市场信息相关数据符合发行

人实际情况，具有准确和客观性。

34 发行人涉及的诉是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关

讼、仲裁法院、仲裁机构

核查情况是 √ 否 □

备注 1、2013 年 5 月 15 日至 27 日保荐机构分别走访昆山市人民

法院、昆山市劳动争议仲裁院、苏州市中级人民法院核查发

行人涉及的诉讼仲裁，将相关核查走访记录和访谈笔录作为

工作底稿；

2、核查结果：未有涉及发行人作为当事人一方的诉讼、仲

裁案件。

35 发行人实际控制是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁

人、董事、监事、机构

高管、其他核心人

员涉及诉讼、仲裁

情况

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构于 2013 年 5 月 15 日至 27 日分别走访

昆山市人民法院、昆山市劳动争议仲裁院、苏州市中级人民

法院进行访谈核查其近三年来涉及的诉讼、仲裁情况；于

2014 年 3 月 19 日走访了昆山市公安局城北派出所，核实了

有关人员在辖区内无违法犯罪记录；保荐机构取得了台北市

政府警察局出具的曾正雄无犯罪记录证明。

核查结果：发行人实际控制人、董监高和其他核心人员未涉

及任何诉讼、仲裁案件。

36 发行人技术纠纷是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查

情况

核查情况是 √ 否 □

备注核查过程：保荐机构就技术纠纷情况，访谈了主管研发的副

总经理以及主要研发人员，查阅了发行人拥有的专利、商标

等知识产权的证书，并到专利局、商标局取得了证明材料，

并进行网络相关搜索。

核查结果：发行人拥有的技术为自身独立合法拥有，不存在

任何技术纠纷情形。

37 发行人与保荐机是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董

构及有关中介机事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

构及其负责人、董

事、监事、高管、