中信证券股份有限公司
就《攀钢集团钒钛资源股份有限公司对深圳证券交易
所<关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问
询函>之回复报告》
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年九月
深圳证券交易所：
根据贵所公司管理部发出的非许可类重组问询函[2016]第 14 号《关于对攀
钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函》，中信证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”）作为攀钢集团钒钛资源股份有限公司本次重大资产重组的独
立财务顾问，对问询函中所涉独立财务顾问发表意见的事项答复如下（如无特别
说明，本核查意见中所涉及的简称与重组预案中一致）：
一、关于交易方案
1．《重大资产出售协议》约定，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）
或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或
享有。本次交易中，标的资产交易价格=经鞍钢集团备案的标的资产评估值+标
的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）。
（1）请你公司说明设置标的资产过渡期间损益由上市公司承担或享有相关
安排的主要考虑因素，是否有利于改善上市公司财务状况、保护上市公司和中
小股东利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、设置标的资产过渡期间损益相关条款安排的主要考虑因素
根据《重大资产出售协议》约定，自交割日起，标的资产的所有权利、义务、
责任、报酬和风险转移至购买方。交割日前，标的资产未交付转移，交易对方尚
无法实际控制标的资产，因此《重大资产出售协议》设置了标的资产过渡期间（自
基准日至交割日的期间）损益由出售方（包括上市公司和攀钢钛业）承担或享有
的相关安排。该等安排系由本次交易出售方和购买方根据市场交易惯例平等协商
而确定，公平合理。上述标的资产亏损严重，剥离该等标的资产有利于公司 2017
年度及之后业绩改善。该等交易构成关联交易，且关联股东在股东大会上须回避
表决，故不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。
本次标的资产评估方法采用资产基础法，因此本次交易约定过渡期间损益归
上市公司所有,不违反《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中“对
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于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法
的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应
当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的规定。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经核查，上市公司设置标的资产过渡期间损益由出售方
承担或享有相关安排系由本次交易出售方和购买方根据市场交易惯例平等协商
而确定，与标的资产风险转移安排相适应，公平合理。上述标的资产亏损严重，
剥离该等标的资产有利于公司 2017 年度及之后业绩改善。该等交易构成关联交
易，且关联股东在股东大会上须回避表决，故不存在损害上市公司和中小股东利
益的情况。
三、补充披露情况
已在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”中补充披露。
（2）请你公司说明将标的资产在过渡期间的损益作为本次交易价格调整因
素的主要依据及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）的相关规定，标的资产过渡期间损益是否可能导致本次
重组方案构成重大调整，及你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
答：
一、标的资产在过渡期间的损益安排符合《重组办法》规定
根据《重组办法》规定，上市公司需明确相关资产自定价基准日至交割日期
间损益的归属。上市公司与交易各方在《重大资产出售协议》中约定“7.1 各方
同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计
机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。”上述条款系上市公
司与交易各方根据市场交易惯例平等协商而确定，符合《重组办法》之相关规定。
为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中约定的标
的资产“交易价格”条款进行修改。《重大资产出售协议》第 4.1 条约定，“各方
确认并同意，本次交易标的资产的交易价格以标的资产经评估机构评估并经鞍钢
集团备案后的评估值为基础，按以下公式确定：资产交易价格 = 经鞍钢集团备
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案的标的资产评估值 + 标的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利
（收益）或亏损（损失）” 。该条款现拟修改为：“各方同意，标的资产的最终
交易价格将按照以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估
机构评估并经鞍钢集团公司备案后的标的资产评估值确定。”
本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大
资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
二、标的资产过渡期间损益不会导致本次重组方案构成重大调整
《重组办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上
市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大
调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
根据修改后的协议文本，标的资产的交易价格为经鞍钢集团公司备案之标的
资产评估值，该金额不会随标的资产过渡期间损益发生变化，根据目前安排，本
次重组的最终交易价格与报告书所披露的数据不会发生重大变化，不会导致本次
重组方案构成重大调整。本公司将在《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中披露标的资产的评估
值以及标的资产自基准日至报告书签署日上一月末的期间损益情况，保障相关中
小投资者的知情权。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出
售协议》中的“交易价格”条款进行修改。修改后的标的资产交易价格将按照以
2016 年 3 月 31 日为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢
集团公司备案后的标的资产评估值确定，符合《重组办法》的规定。
根据修改后的协议文本，标的资产的交易价格为经鞍钢集团公司备案之标的
资产评估值，该金额不会随标的资产过渡期间损益发生变化，根据目前安排，本
次重组的最终交易价格与报告书所披露的数据不会发生重大变化，不会导致本次
重组方案构成重大调整。上市公司将在报告书中披露标的资产自基准日至报告书
签署日上一月末的期间损益情况，保障相关中小投资者的知情权。相关安排符合
《重组办法》的相关规定。
四、补充披露情况
已在预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”中补充披露。
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2．《重大资产出售协议》约定，鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%股权、鞍
澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢
集团代为支付。攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项
目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付。攀钢集团应向攀钢钒
钛支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额，交易价款由攀钢集团以
承接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付，即扣除以承接债务方式所支付的对价
金额后交易价款剩余部分，攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
（1）请你公司说明攀钢钒钛代为支付攀钢集团受让攀钢钛业持有的海绵钛
项目交易价款的具体支付安排，上述安排的合理性，是否可能构成非经营性资
金占用。
答：
一、具体支付安排
《重大资产出售协议》第 5.1 条约定，“攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公
司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为
支付（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），
相应地，攀钢集团承接金额相当于海绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀
钢钒钛代为支付的上述款项”。为避免各方理解歧义，交易各方拟对该条相关内
容的表述进行调整，调整后的表述为：“攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢
钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢
钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债
权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关”。根据拟修改的《重大资产出售
协议》，各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相
关标的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。本次交易各方将在公司召
开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，
就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
海绵钛项目的交易价格以经鞍钢集团备案的海绵钛项目资产评估值为依据
确定（在评估基准日的预估值约为 22.62 亿元）。截至 2016 年 7 月 31 日，攀钢
钒钛向攀钢钛业提供的委托贷款金额约为 46.32 亿元（未经审计数据）。鉴于攀
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钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于
其应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛将因此形成对攀
钢钛业的应付款项，在本次交易完成后，攀钢钒钛与攀钢钛业拟签署相关协议，
对届时双方已有债权债务进行相互冲抵。攀钢钛业为攀钢钒钛的全资子公司，上
述支付安排不存在实质性障碍。
二、上述安排具有合理性
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额
相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债
务，上述安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合理
性。
三、上述安排不会构成关联方非经营性资金占用
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额
相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债
务，上述安排不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
综上，本公司认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司
利益造成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经
营性资金占用。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对
上市公司利益造成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公
司的非经营性资金占用。
五、补充披露情况
已在预案（修订稿） “第二节 本次交易的具体方案”中补充披露。
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（2）请你公司披露攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具
体金额和内容，并说明承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金
额及目前进度，是否存在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是
否可能构成本次重组的重大障碍，同时请你公司分析交易对方攀钢集团的履约
能力，并作必要的风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容
为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资产出售协议》中“交易价
款的支付”条款进行修改，修改后的相关条款为：“5.1 各交易对方因受让相关
标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标的资产交易价格 + 相关
标的资产过渡期间损益。”“5.2 本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业 100%
股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款
项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产
生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒
钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项
目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之
间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；（3）鉴于上述
（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业 100%股权、攀港公司 70%股权，
本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额 = 本次交易标的资产
交易价款 + 标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付
现金，其中承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过
攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款 + 标的资产
过渡期间损益）。”“5.3 各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团
所承接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式
所支付的对价金额：攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日
经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生
的攀钢钒钛应付而未付的利息。” “5.5 扣除以承接债务方式所支付的对价金额后
的攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额剩余部分，攀钢集团应于审计机构
按照本协议第 7 条及第 5 条的约定完成对标的资产的过渡期间补充审计及对截至
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交割日拟承接攀钢钒钛债务本息余额的专项审计且已出具相关专项审计报告后
三十（30）日内以现金支付给攀钢钒钛。”
本次交易各方将在公司召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大
资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以下
简称“金融债务”），债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额
（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。截至 2016 年 8 月 31 日，攀
钢集团拟承接的攀钢钒钛金融债务本金金额共计 834,900 万元，涉及 8 家银行金
融债权人，具体情况如下：
金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
1. 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08
2. 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21
3. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.04.24
4. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22
5. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22
6. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22
7. 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16
中国工商银行股份有
8. 攀钢钒钛 20,000 2015.11.16-2017.09.28
限公司攀枝花分行
9. 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24
10. 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01
11. 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22
12. 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01
13. 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17
14. 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15
15. 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02
16. 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26
17. 攀钢钒钛 交通银行股份有限公 20,000 2016.05.16-2017.05.11
18. 攀钢钒钛 司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25
19. 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01
20. 攀钢钒钛 中国民生银行股份有 40,000 2015.04.14-2017.04.13
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金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
21. 攀钢钒钛 限公司成都分行 60,000 2015.04.29-2017.04.28
22. 攀钢钒钛 70,000 2015.05.19-2017.05.18
23. 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22
24. 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13
25. 攀钢钒钛 5,000 2015.12.23-2016.12.13
中国建设银行股份有
26. 攀钢钒钛 30,000 2016.05.20-2017.05.19
限公司攀枝花分行
27. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.11-2017.07.10
28. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31
29. 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21
30. 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04
中国银行股份有限公
31. 攀钢钒钛 20,000 2016.04.08-2017.04.07
司攀枝花分行
32. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14
33. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03
34. 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01
35. 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15
36. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
37. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
中国农业银行股份有
38. 攀钢钒钛 12,400 2015.12.14-2016.12.13
限公司攀枝花分行
39. 攀钢钒钛 2,000 2016.01.22-2017.01.21
40. 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15
41. 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22
42. 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11
43. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08
中信银行股份有限公
44. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09
司成都分行
45. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07
46. 攀钢钒钛 中国光大银行股份有 10,000 2014.01.14-2017.01.13
47. 攀钢钒钛 限公司成都天府支行 50,000 2014.02.07-2017.02.06
合 计 834,900 —
注：根据攀钢钒钛向上述 8 家银行债权人发出的关于债务转移事项的通知函，
攀钢钒钛商请该等金融债权人同意：除截至发函日列示的金融债务转由攀钢集团
8
承接外，自发函日至交割日期间新增或展期的金融债务亦由攀钢集团承接；若上
述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团承接。因此，
攀钢集团最终承接的具体金融债务及债务金额将根据交割审计情况确定。
二、承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进度；
是否存在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次重
组的重大障碍。
根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转
移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，本次交易中拟由攀钢集团承接的金
融债务，在交割前需取得该等金融债权人的同意。
截至本专项回复意见出具之日，本公司已就本次交易涉及的债务转移事项向
上述 8 家银行债权人发出书面通知函。根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32
号会议纪要：2016 年 8 月 30 日，包括上述 8 家银行在内的金融债权人就攀钢钒
钛本次交易涉及的债务重组事宜进行了表决，上述 8 家银行均表示积极支持攀钢
钒钛本次资产债务重组事宜，8 家银行将上报该行有权审批部门同意。目前，上
述 8 家银行正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同意函，本公司
将继续保持与该等银行债权人的沟通。
根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项
之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面通
知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团承
诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”对
于上述拟转移的金融债务，如银行债权人要求，本公司实际控制人鞍钢集团愿意
提供担保，以争取尽快取得金融债权人同意函。
综上，本公司认为：截至本专项回复意见出具之日，攀钢钒钛尚未取得拟转
移债务的债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明确
取得该等债权人同意函为召开股东大会审议本次交易事项的前置条件，若无法获
得债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
三、交易对方攀钢集团的履约能力
根据攀钢集团 2015 年度审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，攀钢集团的资
产总额约为 1,315.15 亿元（合并报表口径，下同），净资产约为 176.17 亿元，其
中流动资产约为 217.99 亿元，包括 72.27 亿元货币资金。
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本次交易标的资产的预估值为 89.41 亿元，截至 2016 年 8 月 31 日（含当日）
的过渡期间损失金额（未经审计数据）为 13.73 亿元，从而目前预估本次交易攀
钢集团应向上市公司支付的款项金额为 75.68 亿元。考虑到标的资产持续亏损，
最终交割日届时攀钢集团应向上市公司支付的款项金额还将进一步减小。
综上，本公司认为：在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀
钢集团具有承接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分
对价的能力。若无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交
易构成重大障碍。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：（1）截至本专项回复意见出具之日，攀钢钒钛
尚未取得拟转移债务的债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交
易各方已明确取得该等债权人同意函为召开股东大会审议本次交易事项的前置
条件，若无法获得债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大
障碍。（2）在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀钢集团具有承
接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分对价的能力。若
无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大障碍。
五、补充披露与风险提示情况
已在预案（修订稿）“重大风险提示 二债务转移风险” “第二节 本次交易
的具体方案”中补充披露。
二、关于标的资产
1．请你公司补充披露本次交易资产出售涉及需取得债权人（包含金融债务
及非金融债务）同意的具体情况及目前进展，是否存在无法取得债权人同意的
风险及相关解决措施，是否可能构成本次重组的重大障碍，并做出特别风险提
示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
一、本次交易资产出售涉及需取得债权人（包含金融债务及非金融债务）同
意的具体情况及目前进展
本次交易的标的资产为攀钢矿业 100%股权、鞍千矿业 100%股权、攀港公
10
司 70%股权、鞍澳公司 100%股权、鞍钢香港 100%股权和海绵钛项目（不含负
债）。因此，标的资产不涉及债务转移问题，交割日后，攀钢矿业、鞍千矿业、
攀港公司、鞍澳公司、鞍钢香港（以下合称“标的公司”）的债务仍由各标的公司
各自承担。
（一）标的公司/攀钢钛业金融债权人同意情况
本次重大资产出售涉及标的公司股权结构变动和攀钢钛业出售重大资产事
项。根据标的公司、攀钢钛业与其各自金融债权人所签订的相关贷款合同的约定，
就上述事项，标的公司、攀钢钛业需要通知其金融债权人并获取该等金融债权人
的同意。标的公司、攀钢钛业已就本次重大资产出售事项通知其各自的金融债权
人。截至本专项回复意见出具之日，各标的公司、攀钢钛业的金融债务及取得债
权人同意函的情况具体如下：
1、攀钢矿业
截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的
情况如下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
1. 51010120150004823 10,000 否
2. 51010120150006334 10,000 否
3. 51010120160000348 中国农业银行股份有 12,000 否
限公司攀枝花分行米
4. 51010120160000410 易县支行 10,000 否
5. 51010120160000402 6,800 否
6. 51010120160003656 5,000 否
攀中银司借
7. 10,000 是
[2016]048 号
攀中银司借
8. 10,000 是
[2016]049 号
2016 攀钢矿业商贴 中国银行股份有限公
9. 3,700 是
字1号 司攀枝花分行
2016 攀钢矿业商贴
10. 8,800 是
字4号
2016 攀钢矿业商贴
11. 4,500 是
字3号
11
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
2016 攀钢矿业商贴
12. 13,000 是
字2号
13. 5,000 否
0230200038-2016 年
14. 5,000 否
（营销字)00113 号
15. 5,000 否
0230200038-2016 年 中国工商银行股份有
16. 17,000 否
（营销字)00130 号 限公司攀枝花分行
0230200038-2016 年
17. 10,000 否
（营销字)00041 号
0230200038-2016 年
18. 5,000 否
（营销字)00243 号
201477201L1B00029 攀枝花市商业银行股
19. 5,000 是
8 份有限公司向阳支行
1032 攀交银 2015 年
20. 10,000 否
借字 1032 号
攀交银 2015 借字
21. 5,000 否
1044 号 交通银行股份有限公
攀交银 2015 借字 司攀枝花分行
22. 5,000 否
1045 号
攀交银 2015 借字
23. 5,000 否
1046 号
24. LD2016006 10,000 是
25. LD2016007 鞍钢集团财务有限责 5,000 是
26. LD2015032 任公司四川分公司 5,000 是
27. LD2013048 10,000 是
28. 中国建设银行股份有 12,000 否
建攀借（2012）4 号
29. 限公司攀枝花分行 20,000 否
KLJRZL-YW(ZL)-20 昆仑金融租赁有限责
30. 40,000 是
15-0015 任公司
合 计 282,800 —
综上，攀钢矿业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为
125,000 万元，占攀钢矿业上述金融债务本金金额的 44.20%。
12
2、鞍千矿业
截至 2016 年 8 月 31 日，鞍千矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的
情况如下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
1. ASGL-2016-014
中国建设银行股份有
25,000.00 是
2. AS-GL-2016-004 限公司鞍山分行 10,000.00 是
合 计 35,000.00 —
综上，鞍千矿业已经取得全部金融债权人的同意函。
3、攀港公司
截至 2016 年 8 月 31 日，攀港公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的
情况如下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（美元） 得同意函
1. — 南洋商业银行 3,009,867.86 是
2. — 南洋商业银行 4,069,944.90 是
3. — 南洋商业银行 2,409,164.64 是
4. — 南洋商业银行 1,480,000.00 是
5. — 南洋商业银行 6,000,000.00 是
合 计 16,968,977.40 —
综上，攀港公司已取得上述金融债权人的同意函。
4、鞍澳公司
截至 2016 年 8 月 31 日，鞍澳公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的
情况如下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（美元） 得同意函
1 — 中国银行股份有限公司 124,000,000.00 是
综上，截至本专项回复意见出具之日，鞍澳公司已经取得上述债权人的同意
函。
5、鞍钢香港
根据攀钢钒钛的确认，截至本专项回复意见出具之日，鞍钢香港不存在金融
13
债务。
6、攀钢钛业
截至 2016 年 8 月 31 日，攀钢钛业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的
情况如下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
中国农业银行股份有
1 51010120150005101 23,000 否
限公司攀枝花分行
2 21601504000595001 中国光大银行股份有 10,000 是
3 1015100-012 限公司成都光华支行 5,000 是
合 计 38,000 —
综上，攀钢钛业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为 15,000
万元，占攀钢钛业上述金融债务本金金额的 39.47%。
（二）标的公司非金融债权人同意情况
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的《卡拉拉
联合开发协议》，本次交易需取得金达必的同意。截至本专项回复意见出具之日，
鞍澳公司已就本次交易事项取得金达必的同意。
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业 Karara Rail Pty Ltd
（以下简称“KR 公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority
of Western Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的《铁路租约》，本次交易
需取得西澳交通局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。KR 公司已向西澳交
通局发出通知，但截至本专项回复意见出具之日，KR 公司尚未取得西澳交通局
出具的书面同意文件。根据境外法律顾问出具的法律意见，鉴于 KR 公司的最终
控股公司（即鞍钢集团）无控制权变更，因此西澳交通局拒不同意是不合理的；
如本次交易中 KR 公司未取得西澳交通局的同意，KR 公司有可能被视为违反其
在《铁路租约》项下的义务、而西澳交通局有权终止《铁路租约》，但是 KR 公
司最终未取得西澳交通局同意的情况不会对本次交易的交割实施构成障碍。
除上述已列明的债务外，本次交易不涉及标的公司需取得债权人同意的其他
重大非金融债务。根据境外法律顾问出具的法律意见，除上述已列明的债务外，
就境外标的公司的重大负债，当地法律法规并未要求该等标的公司就本次交易事
项取得债权人的同意。
14
二、是否存在无法取得债权人同意的风险及相关解决措施；是否可能构成本
次重组的重大障碍
根据攀钢钒钛的说明，攀钢钒钛及交易对方攀钢集团将促使标的公司、攀钢
钛业取得相关金融债权人同意函，妥善处理与金融债权人的沟通；如相关金融债
权人要求，攀钢集团愿意为标的公司、攀钢钛业寻求替代担保。
综上，本公司认为：截至本专项回复意见出具之日，部分标的公司、攀钢钛
业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同意
函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张标的
公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款
义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本次
交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有
可能对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；
但相关标的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响
标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。
三、关于重大资产出售事项需获得上市公司金融机构贷款债权人同意函情况
的说明
上市公司（不含子公司）除拟转移债务涉及的 8 家银行（上文一、2（2）中
回复）外，无其他金融机构贷款债务。故除上市公司（不含子公司）已披露的尚
需获得该 8 家银行借款同意函之外，就重大资产出售事项不需获得其他金融机构
贷款债权人同意函。
上市公司其他子公司（除攀钢钛业）股权未发生变化，亦未出售资产，故不
需获得银行同意函。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：部分标的公司、攀钢钛业尚未依据相关贷款合同
约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同意函存在不确定性风险；若
未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张标的公司/攀钢钛业承担违约
责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前还款义务的主体为相关标的公
司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在本次交易完成后仍为攀钢钒钛
子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款义务有可能对其生产经营产生一
定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生一定影响；但相关标的公司/攀钢
15
钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情况不会影响标的资产交割，不会构
成本次重组的重大障碍。
五、补充披露与风险提示情况
已在预案（修订稿）“重大风险提示 二债务转移风险”、“第五节 标的资产
基本情况”中补充披露。
2．重组预案显示，标的资产涉及多项纠纷诉讼。请你公司说明各标的资产
就相关纠纷诉讼计提的相关预计负债，后续相关支出的承担方，对本次交易估
值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措施，
是否可能构成本次重组的重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答：
一、标的资产涉及纠纷诉讼计提负债情况
1、宾川祥富经贸有限公司与攀钢矿业加工承揽合同纠纷，已对相关损失
38.72 万元计提预计负债。
2、黄胜与新白马公司加工承揽合同纠纷，白马公司一审胜诉，四川省高级
人民法院已于 2016 年 8 月 10 日作出民事裁定书，裁定撤销一审判决，发回四川
省攀枝花市中级人民法院重审。中成公司向四川省高级人民法院递交了民事上诉
状。考虑到一审胜诉，未计提预计负债。
3、攀港公司存在一起涉诉事项，由于判决未裁定，未来败诉及如果败诉赔
偿金额不确定，因此未计提预计负债。
4、针对卡拉拉诉讼事项
DM Civil 事项根据卡拉拉法律顾问的意见，已计提 550 万澳元负债。
AGC Industries Pty Ltd 事项根据卡拉拉法律顾问意见，已经计提 200 万澳元
负债。
其他事项根据卡拉拉法律顾问意见，不需要公司支付赔偿款，未计提预计负
债。
二、后续相关支出的承担方说明
根据《重大资产出售协议》：（1）标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）
16
或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方（攀钢钒
钛、攀钢钛业）承担或享有；（2）本次交易购买方（攀钢集团、鞍钢矿业）确认，
出售方已向购买方充分说明和披露标的资产涉及的诉讼、仲裁情况，购买方确认
完全知悉并予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存
在未决诉讼、仲裁而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产存
在未决诉讼、仲裁而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交
易相关协议。
根据上述约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标的公司未计提
负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日后，该等
未计提负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担。
三、对于本次估值影响
本次评估已考虑上述已计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，按照该等
负债的账面价值确定评估值。
本次评估未考虑上述未计提预计负债的诉讼事项对于估值的影响，该等信息
在“评估特别事项”中说明。
四、该等诉讼不会造成重大影响，且不会构成本次重组重大障碍
综上，公司认为：本次交易交割日后，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁事
项对标的公司损益的影响将由交易对方承担，出售方在交易完成后无需继续承担
该等责任，该安排未违反法律法规的规定，不会损害上市公司中小股东的合法权
益，不会构成本次重组的重大障碍。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经就标的资产涉及纠纷诉讼计提的相关预
计负债、后续相关支出的承担方、对本次交易估值影响和对上市公司的保障措施
等相关信息进行了披露。本次交易交割日后，标的公司未计提负债的诉讼、仲裁
事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担，出售方在交易完成后无需继续承
担该等责任，该安排未违反法律法规的规定，不会损害上市公司中小股东的合法
权益，不会构成本次重组的重大障碍。
三、关于资产评估
17
1．重组预案显示，本次交易资产出售的最终交易价格以具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构出具的并经鞍钢集团备案的评估报告确定的评估值为
基础。请你公司说明相关资产评估报告是否需履行国务院国资委备案程序。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、本次交易由鞍钢集团公司审议决策，符合国资相关规定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》 国务院国有资产监督管理委员会、
财政部令第 32 号，2016 年 6 月 24 日起施行）第三十一条的规定，“同一国家出
资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转
让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据该办
法第四十八条的规定，“涉及国家出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在
国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出
资企业审核批准。”根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国资委
令第 27 号）第十一条的规定，“境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，
由中央企业决定或者批准”。
本次交易涉及境内外国有产权转让及资产转让。本次交易的出售方和购买方
均为鞍钢集团公司所控制的企业，鞍钢集团公司为国务院国资委独资的国家出资
企业，因此本次交易为鞍钢集团公司各级控股企业之间因实施内部重组整合而进
行的产权、资产转让。根据上述规定，本次交易由鞍钢集团公司审议决策可以采
取非公开协议转让方式。
二、本次交易涉及的资产评估项目由鞍钢集团公司负责备案，符合国资相关
规定
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 12 号，2005 年 9 月 1 日起施行）第四条的规定，“经国务院国有资产监督
管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项
涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”根据《中央企业境外国有产权管
理暂行办法》（国务院国资委令第 27 号）第九条的规定，“中央企业及其各级子
企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国
有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》
18
（国资委令第 12 号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物
进行评估，并办理评估备案或者核准。”
鞍钢集团公司作为国务院国资委所出资企业，属于中央企业；本次交易由鞍
钢集团公司负责审议决策批准，属于经中央企业批准经济行为的事项；因此根据
上述规定，本次交易涉及的资产评估项目由中央企业即本次交易中的鞍钢集团公
司负责备案，不需要履行国务院国资委备案程序。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：本次交易相关资产评估报告由鞍钢集团公司备案，
无需履行国务院国资委备案程序，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《中
央企业境外国有产权管理暂行办法》和《企业国有资产评估管理暂行办法》等相
关国有资产管理法律、法规的规定。
四、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“第六节 标的
资产预估情况”补充。
2．重组预案显示，本次交易标的资产仅采用资产基础法进行评估，标的资
产未经审计的合并报表归属于母公司的净资产账面价值为 128.61 亿元，预估值
为 89.41 亿元，减值金额 39.20 亿元，减值幅度 30.48%。
（1）请你公司结合已有案例、前次重大资产重组等情况，补充论述攀钢矿
业、鞍千矿业评估无法采用收益法的理由，并说明本次交易标的资产仅采用一
种评估方法是否符合《重组办法》第二十条的规定。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。
答：
一、攀钢矿业、鞍千矿业评估无法采用收益法的理由
1、已有案例、前次重大资产重组的评估情况
（1）经查询，上市公司出售矿产资源股权评估案例中，四川西部资源控股
股份有限公司（2016）、青海金瑞矿业发展股份有限公司（2016）、上海创兴资源
开发股份有限公司（2015）均采用资产基础法一种评估方法。新疆天山毛纺织股
份有限公司（2016）、安徽巢东水泥股份有限公司（2015）采用资产基础法、收
19
益法评估，最终选取资产基础法评估结果。
（2）前次重大资产重组时，置入标的的评估方法如下：
鞍千矿业采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终选用资产基础法
评估结果作为评估结论；鞍钢香港采用成本法进行评估，并以资产基础法的评估
结果作为该本次资产评估的最终结果；鞍澳公司资产基础法进行评估，并以资产
基础法的评估结果作为该本次资产评估的最终结果。
2、企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。由于受
全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年后出现大幅下跌。
攀钢矿业铁精矿销售价格从 2011 年至 2016 年初高点 403 元/吨、低点 210 元/吨，
企业利润逐年减少，2015 年度亏损达 3.5 亿元(母公司报表口径)。鞍千矿业铁精
矿销售价格从 2011 年的 1066 元/吨降至 2016 年初的 325 元/吨，企业利润逐年减
少，2015 年度亏损达 1.3 亿元。近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、
需求减少的影响处于调整和波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结
合市场环境、企业经营状况综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不
适宜采用收益法进行评估；同时，由于矿山行业企业如开采方式、开采年限、矿
产资源种类、开采和加工技术等个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市
公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。
二、本次交易标的资产仅采用一种评估方法符合《重组办法》第二十条的规
定
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，可采用资产
基础法进行评估。鉴于收益法、市场法两种方法不宜采用，本次评估仅采用资产
基础法一种评估方法是基于现实情况所采取的合理方式，不违背《重组办法》第
二十条“资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”的相关规定。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经披露了攀钢矿业、鞍千矿业评估无法采
用收益法的理由，本次交易标的资产仅采用基础资产法一种评估方式是基于现实
情况所采取的合理方式，不违背《重组办法》第二十条的相关规定。
四、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“第六节 标的
20
资产预估情况”补充。
（2）请你公司补充披露各标的资产主要控股、参股公司和矿业权的预估值、
评估方法及评估增减值情况，并详细说明各标的资产主要项目增减值的原因。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、各标的资产主要控股、参股公司和矿业权的预估值、评估方法及评估增
减值情况
本次评估对各标的资产主要控股、参股公司除金达必公司外，采用资产基础
法进行评估。对上市公司金达必公司采用市值法进行评估；对矿业权，根据《中
国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》有关规定，本次评估采用
折现现金流量法行评估。
（一）攀钢集团矿业有限公司主要控股、参股公司：
序 投资比例 账面价值 评估价值
被投资单位名称 增值率
号 (单位：%) （亿元） （亿元）
1 会东满矿攀鑫有限公司 20 0.00 0.00 0%
2 攀钢矿业宜宾有限责任公司 100 2.94 0.90 -69%
3 攀钢矿业凉山有限责任公司 100 1.00 0.85 -15%
攀枝花市新白马矿业有限责任公
4 100 15.16 10.53 -31%
司
5 攀枝花兴旺机动车检测有限公司 100 0.00 0.00 -100%
攀枝花市兴茂动力设备安装有限
6 100 0.29 1.44 393%
公司
注：以上六家单位账面价值是攀钢矿业母公司报表长期股权投资净额。
评估减值原因主要为，被投资单位－会东满矿攀鑫有限公司连年持续亏损，
净资产为负数；攀枝花市新白马矿业有限责任公司近年来持续亏损；攀钢矿业宜
宾有限责任公司近年来持续亏损已停产；攀钢矿业凉山有限责任公司已停产清算；
攀枝花兴旺机动车检测有限公司已停产清算，整体评估后的净资产价值为负数。
故评估后的净资产价值较账面值有较大的减值。
（二）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司主要控股公司
评估价
投资比例 账面价值
序号 被投资单位名称 值（亿 增值率
(单位：%) （亿元）
元）
21
卡拉拉矿业有限公
1 52.16 37.67（注 1） 4.98 -87%
司
注：1.账面价值 37.67 亿元是鞍澳公司母公司账面长期股权投资净额。37.67
亿是鞍澳公司母公司报表长期股权投资未权益法核算前期末净额，用未经权益法
长期股权投资计算评估减值 32 亿。长期股权投资经权益法在合并层面期末账面
净额为 12.25 亿，用经权益法核算的长期股权投资计算评估减值 7.27 亿。两者差
异主要是单户层面和合并层面数据比较的差异。
评估减值的主要原因为：鞍澳公司控股子公司卡拉拉矿业有限公司近年来持
续亏损，整体评估其固定资产评估减值造成整体评估减值，相应的与采用成本法
核算的长期股权投资账面值相比形成减值。
（三）鞍钢集团香港控股有限公司主要参股公司
投资比例(单 账面价值（亿 评估价值（亿
序号 被投资单位名称 增值率
位：%) 元） 元）
1 金达必金属有限公司 35.89 5.24 0.56 -89%
注：以上账面价值是鞍钢香港母公司报表长期股权投资净额。
对鞍钢集团香港控股有限公司长期股权投资评估，主要是考虑金达必是澳大
利亚证券交易所公开上市的股份有限公司，拥有一个较为活跃的公开市场，公开
市场上的资产交易成交价基本上公允的反映了企业的市场价值，因此选取金达必
基准日股票收盘价乘以鞍钢香港持有其股数和基准日的汇率确定评估值。评估减
值主要原因为：金达必的主要资产为对卡拉拉矿业有限公司的股权投资，卡拉拉
矿业有限公司近年来持续亏损，导致金达必基准日股票收盘价价格过低。
（四）矿业权
账面价值 评估价值
序号 矿业权名称 增值率
（万元） （万元）
鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
1 72,577.68 0注 -100%
采矿权
2 卡拉拉矿业公司卡拉拉铁矿矿业权 0 0注 0
攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马铁
3 44,603.79 0注 -100%
矿采矿权
攀钢集团矿业有限公司兰尖朱家包包铁矿采矿
4 49,863.22 0注 -100%
权
5 攀钢集团矿业有限公司石灰石矿采矿权 2,990.33 3,267.25 9.26%
6 攀钢矿业宜宾有限责任公司硫铁矿采矿权 2,716.28 0注 -100%
7 攀钢矿业宜宾有限责任公司新华硫铁矿采矿权 9,360.00 0注 -100%
8 四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权 600.00 2,715.44 77.90%
22
注：现金流量现值合计数为负数，小于 0，从而，采矿权的评估结果取 0
值。
1、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司采矿权评估减值的主要原因是当前铁矿
石价格大幅度下滑以及投资尤其是土地征地费用大幅度增加所致。
3、攀钢集团攀枝花新白马矿业有限责任公司白马铁矿采矿权评估减值的主
要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑以及白马二期投资较大所致。
4、攀钢集团矿业有限公司兰尖朱家包包铁矿采矿权评估减值的主要原因是
当前铁矿石价格大幅度下滑及投资大幅度增加所致。
5、攀钢集团矿业有限公司石灰石矿采矿权评估增值的主要原因是石灰石开
发市场相对平稳，销售价格较原来有一定的增长，从而导致预期收益的现值相对
较高形成增值。
6、攀钢矿业宜宾有限责任公司硫铁矿采矿权评估减值的主要原因：由于近
年来硫铁矿市场相对低迷，硫铁矿价格大幅度下滑所致。
7、攀钢矿业宜宾有限责任公司新华硫铁矿采矿权评估减值的主要原因：由
于近年来硫铁矿市场相对低迷，硫铁矿价格大幅度下滑所致。
8、四川省攀枝花市西区烂坝石灰石矿勘探探矿权评估增值的主要原因：企
业的账面值为取得探矿权时的拍卖成交合同金额，取得探矿权后，企业进行了勘
探投入，资源储量数量和控制程度都得到了大幅提高，石灰石开发市场相对平稳，
石灰石销售价格较原来有一定的增长，从而导致预期收益的现值相对较高形成增
值。
二、各标的资产主要项目增减值的原因
（一）攀钢集团矿业有限公司
长期股权投资减值原因主要为被投资单位－会东满矿攀鑫有限公司连年持
续亏损，净资产为负数；攀枝花市新白马矿业有限责任公司近年来持续亏损，且
当前铁矿石价格大幅度下滑以及白马二期投资较大导致白马铁矿采矿权评估大
幅减值；攀钢矿业宜宾有限责任公司近年来持续亏损已停产；攀钢矿业凉山有限
责任公司已停产清算；攀枝花兴旺机动车检测有限公司已停产清算，整体评估后
的净资产价值为负数。故评估后的净资产价值较账面值有较大的减值。
房屋建筑物评估增值的主要原因为：评估基准日建筑行业的人工费、材料费、
机械使用费与建设期相比有一定幅度的提高，导致评估增值；企业折旧年限短于
23
评估使用的经济寿命年限，从而导致评估净值增值率大于评估原值增值率。
机器设备评估增值是因为企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使用年
限所致。
在建工程评估减值的主要原因：部分建设工期超过了正常的合理工期，评估
按正常合理的建设工期计算资金成本；部分工程于评估基准日属已完工工程，评
估时按固定资产的评估方法进行评估，从而导致在建工程评估减值。
土地使用权增值的原因主要是：马家田尾矿库用地取得时间较早土地取得成
本较低，而近年的土地价格有所上涨，从而引起土地使用权价格评估增值。
矿业权评估减值原因为：朱兰尖铁矿为生产矿山，截至评估基准日的保有资
源储量在减少，当前铁矿石价格大幅度下滑；新华煤矿已无法续期，已关停；白
云石矿开采年限已到期，故造成评估减值。
其他非流动资产－探矿权评估增值原因为：企业的账面值为取得探矿权时的
拍卖成交合同金额。取得探矿权后，企业进行了勘探投入，资源储量数量和控制
程度都得到了大幅提高，从而引起评估增值。
（二）攀港有限公司
房屋建筑物评估增值的主要原因是企业房产购置时间较早，市场价值大幅上
涨所致。
机器设备评估增值主要原因是企业剩余折旧年限短于评估所采用的尚可使
用年限所致。
（三）鞍钢集团香港控股有限公司
长期股权投资评估选取金达必基准日股票收盘价乘以鞍钢香港持有其股数
和基准日的汇率确定评估值，评估减值原因是金达必的主要资产为对卡拉拉矿业
有限公司的股权投资，卡拉拉矿业有限公司一直亏损，金达必基准日股票收盘价
过低导致减值。
投资性房地产增值原因为房地产市场交易价格上涨所致。
（四）鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
长期股权投资评估减值原因是，卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏损，整体
评估其固定资产评估减值造成整体评估减值，相应的与采用成本法核算的长期股
权投资账面值相比形成减值。
固定资产大部分为电子设备，均购于 2008 至 2014 年间，原值减值的原因是
24
市场上该类设备的价格下跌，净值增值原因是企业剩余折旧年限短于评估所采用
的尚可使用年限，同时部分资产账面已为残值，但在基准日仍正常使用。评估按
照正常使用计算成新率造成增值。
（五）鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司
房屋建筑物增减值的主要原因：评估基准日部分房屋建筑物内改变用途，部
分构筑物及金属结构拆除；账面值中包含场地建设费用；建材价格下降，特别是
钢材价格的下降，导致评估原值减值；企业剩余折旧年限短于评估采用的经济耐
用年限，导致评估净值增值。
机器设备评估增减值主要原因：机器设备评估原值减值的主要原因企业
2009 年以前购进的设备账面价值中包含有目前可抵扣的增值税进项税；净值增
值是因为企业剩余折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限，使得评估净值增值。
在建工程增值的主要原因：企业的部分建设资金为自有资金，账面值不含资
金成本，本次评估考虑了资金成本。
矿业权减值的主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑以及投资尤其是土地
征地费用大幅度增加所导致。
（六）海绵钛相关资产
房屋建筑物评估原值增值的主要原因为：评估基准日建筑行业的人工费与建
设期相比有一定幅度的提高，导致评估原值增值；评估净值减值的原因为评估采
用的经济寿命年限短于企业剩余折旧年限所致。
机器设备评估原值增值主要原因是设备类资产账面值为设备购置价及安装
费等直接成本，不含前期费用和资金成本，此次评估考虑了前期费用和资金成本，
导致评估原值增值。评估净值增值幅度大于原值增值幅度，是由于企业剩余折旧
年限短于本次评估所采用的经济耐用年限所致。运输设备评估减值的主要原因为
汽车市场价格逐年降低所致。
在建工程评估减值原因：海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，截止评估基
准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；对于资金成
本，本次评估是按照合理建设工期，以基准日的贷款利率进行计算的，而企业实
际建设工期较长、贷款利率较高；对于试生产准备费，本次评估按合理的试生产
期间计算试生产费用，企业账面核算的试生产准备费是截止评估基准日发生的实
际费用，导致评估减值。
25
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经补充披露各标的资产主要控股、参股公
司和矿业权的预估值、评估方法及评估增减值情况，并详细说明了各标的资产主
要项目增减值的原因。
四、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“第六节 标的
资产预估情况”之“五、预计结果及评估特别事项说明”之“（一）攀钢矿业 100%
股权预估结构及特别事项说明、（二）攀港公司 70%股权预估结果及特别事项说
明、（三）鞍钢香港 100%股权预估结果及特别事项说明、（四）鞍澳公司 100%
股权预估结果及特别事项说明、（五）鞍千矿业 100%股权预估结果及特别事项说
明和（六）海绵钛项目的估值方法适用性分析”中的各个小节中予以补充披露。
（3）鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次交易预估值分别为 42.15 亿、0.17
亿和 1.11 亿元，前次重大资产重组（评估基准日为 2010 年 12 月 31 日）对应的
评估值分别为 59.89 亿、39.10 亿和 29.57 亿元，变动幅度分别为-29.62%、-99.57%
和-96.25%；鞍澳公司 2013 年增资卡拉拉时卡拉拉估值约 13 亿澳元，本次卡拉
拉预估值约为 1.92 澳元，变动幅度为-85.23%。请你公司结合铁矿石价格波动、
鞍澳公司和鞍钢香港期间增资等情况，进一步量化分析上述估值大幅变动（区
分境内、境外）的原因及其合理性，并做出特别风险提示。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
答：
一、鞍钢香港估值对比
鞍钢香港主要资产是对金达必的股权投资，较前次重大资产重组评估减值主
要原因是长期股权投资评估减值。金达必较前次重大资产重组评估减值主要原因
是股票价格下跌幅度较大，汇率变化幅度也较大。具体情况详见下表。
评估基准日 评估基准日
项目 变化率
2016 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
基准日收盘价(澳元/股) 0.021 1.282 -98%
基准日汇率
4.955 6.7139 -26%
（澳元人民币）
二、鞍澳公司估值对比
26
鞍澳公司主要资产是对卡拉拉矿业有限公司投资，较前次重大资产重组评估
减值主要原因是长期股权投资评估减值。一是卡拉拉矿业有限公司近年来持续亏
损,2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月（未经审计）报表净利润分别为-45.65 亿元、
-44.44 亿元、-14.69 亿元，合计亏损 104.78 亿元，从而导致企业净资产减少。上
次重组评估基准日净资产账面值为 45.29 亿元，本次评估基准日净资产账面值为
23.49 亿元，净资产账面值减少 21.8 亿元；二是本次评估其固定资产评估减值
13.94 亿元（具体减值原因详见“（具体减值原因详见“下文问题三 2（5）A 中
二（二）卡拉拉项目减值分析”），矿业权较前次重大资产重组评估减值，矿业权
减值主要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资
增加所导致。
项目 卡拉拉
2016 年 3 月
评估基准日 2010 年 12 月 31 日 变化率 备注
31 日
评估计算的可采
94,961.21 98,733.76 -3.82%
储量(万吨)
评估计算年限(年) 43.75 51.08 -14.35%
62%铁矿石中国
到岸价 2016 年 4 月 1 2010 年 12 月 30 日
-67.36%
日 53.40 163.60
（美元/吨）
生产能力（原矿万
2,216 2,000 10.80%
吨/年）
收入现金流入（正
86,283.00 83,339.62 3.53%
常年，万澳元）
固定资产投资现
投资较原来增加，对矿业
金流出（累计，万 430,181.35 207,029.00 107.79%
权评估结果是负影响
澳元）
无形资产土地现
土地按租赁费形式在成本
金流出（累计，万 - -
中考虑
澳元）
矿石硬度等物理性质远高
于设计取值以及其他设计
成本现金流出（正
56,340.00 36,716.61 53.45% 缺陷导致投资和成本远高
常年，万澳元）
于设计值，对矿业权评估
结果是负影响
无风险报酬率、勘查阶段
折现率 7.79% 12.20% -36.15% 风险报酬率的降低以及暴
利税已经取消相应的取消
27
了社会风险，对矿业权评
估结果是正影响
采矿权评估结果
0 338,614.34 -100.00%
(万元人民币)
三、鞍千矿业估值对比
鞍千矿业较前次重大资产重组减值主要原因是矿业权减值，矿业权减值的主
要原因是当前铁矿石价格大幅度下滑、剩余可开采储量减少以及后期投资增加所
导致。
项目 鞍千矿业
2016 年 3 月 31 2010 年 12 月 31 备注
评估基准日 变化率
日 日
评估计算的可采储量
30,384.48 36,242.48 -16.16%
(万吨)
评估计算年限(年) 21.22 30.25 -29.85%
企业铁精矿销售价格（元 2016 年 1-3 月： 2010 年：
-56.43%
/吨精矿） 325.42 746.95
露天 1200/地下 露天二期
生产能力（原矿万吨/年） 露天 1500
1500 扩建
收入现金流入（正常年，
235,290.40 276,927.43 -15.04%
万元）
固定资产投资现金流出
175,257.62 126,702.84 38.32%
（累计，万元）
露天二期扩
建，征地范围
扩大，相应征
无形资产土地现金流出
537,071.46 149,769.53 258.60% 地费用大幅
（累计，万元）
度增加，对矿
业权评估结
果是负影响
成本现金流出（正常年，
100,273.87 152,267.73 -34.15%
万元）
无风险报酬
率、勘查阶段
风险报酬率
折现率 8.04% 9.50% -15.37%
的降低，对矿
业权评估结
果是正影响
采矿权评估结果(万元人
0 290,942.30 -100.00%
民币)
28
关于鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次交易估值较前次重大资产重组评估
值大幅变动事项，公司将在预案修订稿、报告书中作出特别风险提示。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经对鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次
交易估值较前次重大资产重组评估值大幅变动事项的原因进行了量化分析并说
明了合理性，并将在预案修订稿、报告书中作出特别风险提示。
五、补充披露与风险提示情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“重大风险提
示六、鞍千矿业、鞍澳公司、鞍钢香港本次交易估值较前次重大资产重组评估值
大幅变动风险”、“第六节 标的资产预估情况”中的各个小节中予以补充披露。
（4）截至 2015 年底，在建工程海绵钛项目的完工进度为 99%。本次预估
值减值 19.95 亿元，减值率为 47.53%。请你公司详细说明在建工程材料费、设
备购置费、资金成本和试生产准备费的预估值及增减值情况，并分析在建工程
预估值大幅减值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答：
一、在建工程材料费、设备购置费、资金成本和试生产准备费的预估值及增
减值情况
海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，距评估基准日时间较远。海绵钛项目
评估减值主要是由于：首先，评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设
期相比有一定幅度下降；其次，本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的
贷款利率进行计算利息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；第三，对于
试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算
的试生产准备费是截至评估基准日发生的实际费用。
单位：亿元
序 评估值 原值减值 评估值 净值减值合
费用构成 账面值
号 （原值） 合计 （净值） 计
1 土建工程（直接工程费） 8.92 8.18 -3.73% 8.63 -3.26%
2 设备安装工程（直接工程费） 10.38 7.22 -15.84% 13.40 29.04%
3 资金成本 9.01 1.82 -36.04% -
29
4 试生产准备费 8.28 3.64 -23.25% -
5 其他费用 5.38 4.49 -4.47% -
合计 41.98 25.35 -39.62% 22.03 -47.53%
其中，土建工程：
企业账面值是按总包合同价款确定，总包合同价款是根据概算，而概算编制
时建筑安装工程三材价格水平较高，以 2009 年 1 季度攀枝花市造价信息价格为
例， 钢材：钢材：4200.00（元/t）、水泥: 440.00（元/t），而评估基准日三材价
格水平为：钢材：2837.00（元/t）、水泥: 280.00（元/t），主要材料降价幅度较大，
此期间人工费虽然有一定的涨幅，但综合上述因素呈下降趋势，从而导致评估减
值。
设备安装工程：
企业账面值是按总包合同价款确定，总包合同价款是根据概算，而概算编制
设备购置价格，主要设备按当时市场报价计算，非标准设备按中国有色金属工业
总公司《有色金属工业非标准设备订价办法》（2008 年版）确定；至评估基准日，
设备整体呈降价趋势。另外，概算安装费按进口设备安装费 1500 元/吨，国产设
备安装费 1200 元/吨确定，而评估基准日设备安装费水平呈较大幅度的下降，目
前设备安装费水平约为 700 元/吨左右。综合导致设备直接工程费存在较大幅度
的减值。
资金成本：
本次评估以《攀钢集团钛业有限责任公司海绵钛项目》为一个独立的建设项
目为前提，结合委估资产建设规模，确定其项目工程的合理建设期为 3 年。
土建工程资金成本=(建安工程造价+工程建设其他费用)×3÷2×同期银行
贷款利率
设备安装工程资金成本=(设备购置及安装费+工程建设其他费用+试生产)×
3÷2×同期银行贷款利率
评估按 3 年合理建设期，且考虑在建设期内均匀投入，按照评估基准日 3
年期贷款利率计算资金成本，共计 1.82 亿元。
30
试生产准备费：
该海绵钛生产线于 2013 年 12 月达到半流程基本达产，本次评估对截止至
2013 年底企业实际发生的试生产费予以确认，共计 3.64 亿元，2014 年以后至基
准日仅确认发生的培训费、差旅费、修理制造费用等，在其他费用中考虑。
其他费用:
其他费用主要是勘察设计费等其间费用及技术引进费及代理费等、培训费、
差旅费、修理制造费用等。其中，勘察设计监理等期间费用 0.97 亿元，技术引
进费 0.99 亿元，修理制费用 2.37 亿元，国外专粗技术指导及翻译费及培训咨询
费等 0.16 亿元等。
上述资金成本、试生产准备费、其他费用三项费用分摊在土建工程、设备安
装工程相关项目评估中。
由于企业实际账面未计提折旧，评估按照资产实际投入使用日期 2013 年 12
月计算成新率，由此导致评估减值 3.3 亿元。综上，在建工程预估值共计 22.03
亿元，减值率为 47.53% 。
二、在建工程预估值大幅减值的合理性
海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，距评估基准日时间较远。由于存在（1）
评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设期相比有一定幅度下降；（2）
本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的贷款利率进行计算利息，而企业
实际建设工期较长、贷款利率较高；（3）对于试生产准备费，本次评估按合理的
试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算的试生产准备费是截至评估基准日
发生的实际费用，导致本次评估在建工程估值大幅减值，减值具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经披露了海绵钛项目在建工程材料费、设
备购置费、资金成本和试生产准备费的预估值及增减值情况，并对其大幅减值的
合理性进行了说明。相关披露及说明真实、合理。
四、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，分别在预案（修订稿）“第六节 标的
资产预估情况”补充。
31
（5）本次交易标的资产以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日的预估值相比账
面价值减值金额为 39.20 亿元。而你公司披露的 2015 年年报显示，在建工程海
绵钛项目未计提减值准备；你公司披露的 2015 年年报问询函回复公告显示，鞍
钢香港对金达必的长期股权投资没有出现减值迹象，卡拉拉 2015 年度依据中国
会计准则不存在减值。请你公司逐项说明标的资产预估值在相距 3 个月的时间
内相比账面值大幅下滑的合理性，是否与 2015 年年报相关资产未减值的结论相
矛盾。请你公司年审会计师结合已执行的相关审计程序，说明其在 2015 年度财
务报表审计中是否已关注到相关资产的减值迹象，是否已履行勤勉尽责义务，
其做出标的资产未发生减值的结论是否严谨，是否符合《企业会计准则第 8 号
——资产减值》等的相关规定。请你公司说明标的资产大幅减值情形是否在上
市公司 2016 年一季报和半年报中予以公允反映，独立董事核查并发表明确意见。
请你公司说明本次交易标的资产预估值是否公允，减值出售公司主要资产是否
存在损害上市公司和中小股东利益的情形，并做出特别风险提示。请你公司独
立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
A、逐项说明标的资产预估值在相距 3 个月的时间内相比账面值大幅下滑的
合理性。是否与 2015 年年报相关资产未减值的结论相矛盾。
答：
一、标的资产总体减值情况
攀钢钒钛拟出售标的资产账面价值 128.61 亿元，评估价值 89.41 亿元，评估
减值 39.20 亿元。
单位：亿元
评估对象 账面价值（A） 预估价值（B） 预估增值情况（B-A）
攀钢矿业100%股权 28.37 23.15 -5.22
攀港公司70%股权 -0.15 0.22 0.37
鞍钢香港100%股权 5.02 1.11 -3.91
鞍澳公司100%股权 7.32 0.17 -7.15
鞍千矿业100%股权 45.48 42.15 -3.33
海绵钛项目 42.57 22.62 -19.95
合 计 128.61 89.41 -39.20
注：账面价值 A 为合并报表口径归属于母公司的净资产。
减值项目主要构成是：
32
1．境内矿山减值 17.68 亿元，其中：
（1）攀钢矿业减值包括采矿权评估减值 10.42 亿元；
（2）鞍千矿业减值包括采矿权评估减值 7.26 亿元；
2．鞍澳公司评估减值主要是公司对长期投资(卡拉拉公司)减值 7.15 亿元。
主要是鞍澳公司下属子公司卡拉拉公司固定资产评估减值 13.94 亿元，按照鞍澳
公司持有卡拉拉的股权比例 52.16%计算，鞍澳公司确认减值 7.27 亿元；
序 账面 评估
单位 基准日项目 增减值 备 注
号 价值 价值
净资产 23.49 9.56 -13.94
一 卡拉拉
其中：固定资产 184.68 170.74 -13.94
净资产 7.32 0.17 -7.15
鞍澳公司
其中：确认卡拉拉 卡拉拉净资产*鞍
（合并） 12.25 4.98 -7.27
的净资产 澳公司持股 52.16%
二
净资产 32.87 0.17 -32.69
鞍澳公司
其中：长期股权投
（母公司） 37.67 4.98 -32.69
资卡拉拉
3．鞍钢香港减值主要是参股企业金达必股票市价大幅下跌，确认减值 4.68
亿元；
4．海绵钛项目减值 19.95 亿元。
评估值较账面值减值更详细原因请见本专项回复意见对“三、关于资产评估”
问题 2（2）之回复。
二、评估值较账面资产大幅减值的情况分析以及与审计对比
（一）采矿权减值分析
1．采矿权估值方法
审计和评估的估值方法都采用折现现金流法。
2．估值基本假设对比表
（1）攀钢矿业
项目 331 减值测试预测 331 评估预测
开采年限 白马矿 12.81 年，兰尖朱家包包 9.61 年 白马矿 12.81 年，兰尖朱家包包 9.61 年
价格预测 钛精粉 800 元，铁精粉 362 元。（注 1） 白马矿铁精粉 359 元。兰尖朱家包包钛精
粉 590、铁精粉 314。（注 2）
吨原矿总成本 （注 3）
折现率 7.60%（注 4） 8.04%
预测净现值 11.05 亿元 -59.08 亿元
注 1：审计价格预测依据：审计是考虑到矿山开采期较长，因此用最近几年
33
历史最高价，和近三年历史低谷的三年平均价作为未来矿价的上限和下限，在和
最近多年历史平均价格比较后，选取中间价作为未来矿石价格的预测价格。对攀
钢矿业近八年的历史数据进行了统计，得出的未来平均矿价。
审计价格预测选取过程：选取攀钢矿业最近八年的平均价格测算，平均价格
为 357 元每吨。历史最高价 2012 年 417.27 元作为铁精粉价格的上限，最近三年
平均价 337 元，作为历史低价的下限，两者平均价格为 377 元，综合考虑，最终
对攀钢矿业价格预测为 362 元，取的是历史数据中位数的价格。攀钢矿业 8 月平
均铁精矿价格 224 元每吨，和预测价格 362 元有一定差距，主要是从近年来情况
看当前价格仍处于较低水平，无法作为长期矿价的预测价格。
注 2：根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿
产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果。对于波动巨大
的铁矿石，本次评估铁精矿未来销售价格采用从 2016 年的价格水平逐步过渡至
一个相对合理的长期不变价格（2021 年及以后价格保持不变），使得评估预测近
期能够尽量符合资产实际经营情况。评估是根据铁矿石价格历史波动趋势以及
2016 年铁矿石价格处于相对的低点，预测未来 62%铁矿石自 2016 年开始逐步回
升到独立第三方机构澳大利亚 AME Group 公司预测的中国北方港口到岸价 75
美元/吨(相对合理的长期不变价)。根据评估预测，2021 年及以后,结合矿石品位
不同，鞍千铁精矿销售价格预测为 652 元/吨，白马矿铁精矿销售价格 359.00 元/
吨，朱兰尖铁精矿销售价格 314.00 元/吨。62%粉矿中国北方港评估基准日前三
年一期的按月算术平均价为 90 美元/吨，远高于 AME 预测 62%粉矿中国北方港
长期 75 美元/吨和世行预测的长期 65 美元/吨。因此评估根据第三方预测的长期
销售价格小于最近三年平均价。
注 3：攀钢矿业的矿业权评估，成本费用除了职工薪酬之外参照 2015 年完
整年度成本费用进行选取的，职工薪酬预测时考虑了 2017 年企业减员导致工资
性支出费用减少的影响，与企业实际情况相符。审计在基于最近三年的历史平均
成本后，考虑到 2016 年度攀钢矿业预计进行裁员 3,000 人，按照 2015 年度职工
人均人工成本 9.57 万元，企业工资成本每年会减少 2.87 亿元两者结合进行的成
本预测。2016 年 8 月攀钢矿业的减员分流工作启动，目前正在按计划进行，成
34
本预测与实际情况相符。
由于上述原因，审计和评估采用的白马铁矿原矿总成本差异为 11 元/吨，兰
尖、朱家包包矿原矿总成本差异为 12.86 元/吨。
注 4：折现率=无风险报酬率+风险报酬率，审计和评估对于无风险报酬率都
采用的 10 年期国债在 331 的收益率平均为 2.84%。
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险
报酬率＋社会风险报酬率。审计经过详细测算，最终确定的风险报酬率为 4.76%，
两者合计为 7.6%。评估经过详细测算，最终认定风险报酬率为 5.2%。两者差异
主要在对于行业风险报酬率和企业财务风险报酬率判断有差异造成。
（2）鞍千矿业
项目 331 减值测试预测 331 评估预测
开采年限 22 年 22 年
价格预测 739 元（注 5） 652 元（注 6）
吨原矿总成本 注7
折现率 7.60% 8.04%
预测净现值 7.94 亿元 -5.3 亿元
注 5：审计价格预测依据：同注 1；
审计价格预测过程：考虑到矿山开采期较长，因此按照最近 8 年的平均价格
测算为 779 元。按照历史最高价 2011 年 1066.21 元作为铁精矿价格的上限，最
近三年平均价 650 元，作为历史低价的下限，两者平均价格为 858 元，在考虑一
些风险因素，最终对鞍千矿业价格预测为 739 元，是按照历史数据中位数的价格
进行预测。
8 月鞍千矿业平均铁精矿价格 541 元每吨，和预测价格 739 元有一定差距，
主要是从近年来情况看当前价格仍处于较低水平，无法作为长期矿价的预测价格。
注 6：同注 2
注 7：审计和评估采用的吨原矿总成本无差异。
综上所述，审计与评估的结果差异主要是在估值时对未来价格、未来成本判
断不一致，但从目前矿石价格走势可以看出未来铁矿石价格很难准确预测。
（二）卡拉拉项目减值分析
1．估值方法比较
卡拉拉项目评估采用资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因
35
运用不同估值方法，故结果不一致。
2．卡拉拉股权账面价值及评估值
卡拉拉矿业有限公司具体结果详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 144,594.04 144,608.93 14.89 0.01
非流动资产 2 2,156,932.30 2,017,553.69 -139,378.61 -6.46
其中：长期股权投资 3 - - -
投资性房地产 4 - - -
固定资产 5 1,846,755.78 1,707,377.17 -139,378.61 -7.55
在建工程 6 35,805.38 35,805.38 - -
无形资产 7 1,683.00 1,683.00 - -
其中：土地使用权 8 - - -
其他非流动资产 9 269,896.88 269,896.88 - -
资产总计 10 2,301,526.34 2,162,162.62 -139,363.73 -6.06
流动负债 11 324,811.01 324,811.01 - -
非流动负债 12 1,741,797.23 1,741,797.23 - -
负债总计 13 2,066,608.24 2,066,608.24 - -
净资产 14 234,918.10 95,554.38 -139,363.73 -59.32
评估减值原因：
卡拉拉减值 13.94 亿元，主要是固定资产减值。卡拉拉固定资产账面价值
184.68 亿元，评估价值 170.74 亿元，减值 13.94 亿元，综合减值率 7%。一方面，
企业按照会计准则的要求将试运行期间发生的汇兑损失资本化约 8 亿澳元（借款
为美元，记账货币为澳元，试运行期间澳元兑美元产生较大贬值，需要按美元计
算应偿还的澳元增加，因而产生汇兑损失），评估按照基准日实际价格计算，不
考虑汇兑损失，造成资产原值减值。另一方面，企业已计提减值准备约 8 亿澳元，
评估不考虑减值准备，造成资产原值增值。由于企业计提折旧时间为 2015 年底，
评估按照资产实际投入使用日期 2012 年计算成新率，按照大约经济寿命年限 30
年则影响成新率 10%，对应该部分账面原值 24.6 亿澳元，则影响 2.4 亿澳元左右，
再加上评估原值其他减值，共计减值 2.8 亿澳元,约合人民币 13.94 亿元。
3．审计对卡拉拉估值的处理
2016 年 3.31 卡拉拉减值测试继续沿用以前年度经中外审计师复核的估值模
型，与 2013、2014 年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计
算。该模型使用的主要参数包括：
36
项目寿命期假设：79 年，为目前预计的可开采年限。
铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的 62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约
为 45-94 美元/吨（注：1、对未来铁矿石的价格走势，不同企业有不同的判断。
2、鞍钢作为国内最大的铁矿石资源企业，价格体系有几大优势（1）规模优势，
鞍钢掌握资源量是所有钢铁企业最多的（2）机构优势，矿业集团 3 万多人，高
级职称 700 多人，能更好把握价格趋势（3）行业优势，现在鞍钢由工信部牵头，
编制我国首个铁矿石行业中长期发展规划。因此我们采用鞍钢 62%铁矿石美元到
岸价是合理的。2015 年底鞍钢 62 矿石到岸价为 43.25 美元/吨， 2016 年 3 月底
为 54.10 美元/吨，至 6 月底为 55 美元/吨，实际价格和减值测试的预测基本一致，
说明我们的减值测试结果具有合理性。）。
汇率假设：2015 年 12 月 RSM 预测数据，美元/澳元汇率区间约为 0.65-0.68。
产量假设：为 2016 年 780 万吨/年，2017-2018 年 800 万吨/年，2019 年以后
900 万吨/年。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，卡拉拉项目未发生减值。
4．评估未采用收益法对卡拉拉进行评估的原因
由于受全球经济环境的影响，近年国际铁矿石价格波动较大，2014 年后出
现大幅下跌。卡拉拉铁精矿销售价格从 2013 年的 170 澳元/吨降至 2016 年初的
56 澳元/吨，卡拉拉在投产后就形成巨额亏损。
近年下游钢铁行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和
波动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况
综合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；
同时，矿山企业在开采方式、开采年限、矿产资源种类、开采和加工技术等方面
个体差异很大，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市
场法评估。
（三）海绵钛减值分析
1．估值方法比较
海绵钛评估采用的是资产基础法，审计采用未来现金流折现法进行估值，因
为运用不同的估值方法，因此结果不一致。
2．评估对海绵钛估值的处理
37
海绵钛项目开工建设时间为 2009 年，距评估基准日时间较远。海绵钛项目
评估减值主要是由于：首先，评估基准日建筑工程的材料费、设备购置费与建设
期相比有一定幅度下降；其次，本次评估是按照合理建设工期，并根据基准日的
贷款利率进行计算利息，而企业实际建设工期较长、贷款利率较高；第三，对于
试生产准备费，本次评估按合理的试生产期间计算试生产费用，而企业账面核算
的试生产准备费是截至评估基准日发生的实际费用。
序 评估值 原值减值 评估值 净值减
费用构成 账面值
号 （原值） 合计 （净值） 值合计
1 土建工程（直接工程费） 8.92 8.18 -3.73% 8.63 -3.26%
2 设备安装工程（直接工程费） 10.38 7.22 -15.84% 13.40 29.04%
3 资金成本 9.01 1.82 -36.04%
4 试生产准备费 8.28 3.64 -23.25%
5 其他费用 5.38 4.49 -4.47%
合计 41.98 25.35 -39.62% 22.03 -47.53%
3．审计对海绵钛估值的处理
海绵钛项目 2016 年 331 减值测试使用的是用未来现金流量现值进行计算。
该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：20 年，为目前预计的正常可使用年限。
海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况看，预测五年后价格基本能稳定
在 5.68 万元/吨。从历史数据看 2012 年海绵钛价格最高，高于预测数据，2013、
2014 年每年价格略有下跌，2015 年开始稳定后略有回升。考虑到国家未来对航
空用的高端钛材需求会有大的提升，作为原材料的海绵钛价格也会逐步走强。海
绵钛历史平均价格如下：
单位：元/吨
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年上半年
钛业 MHT100 64,200 54,958 45,250 45,875 43,333
产量假设：按照现行情况，预测每年生产 1.5 万吨正品和 0.1 万吨等外品。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，海绵钛项目未发生减值。
4．评估未采用收益法对海绵钛项目进行评估的原因
由于受全球经济环境的影响，近年国际海绵钛价格波动较大，海绵钛价格从
2012 年 6 月每吨 6.7 万元跌至 2016 年 1 月份 3.95 万元/吨，至 2016 年 8 月末上
38
升至 4.55 万元/吨。
近年来下游行业受经济结构调整、产能过剩、需求减少的影响处于调整和波
动期，未来行业调整周期存在较大的不确定性。结合市场环境、企业经营状况综
合分析，对企业未来收益难以合理的进行预测，不适宜采用收益法进行评估；同
时，难以找到与评估对象可比的上市公司或交易案例，故不宜采用市场法评估。
B、你公司年审会计师结合已执行的相关审计程序，说明其在 2015 年度财
务报表审计中是否已关注到相关资产的减值迹象，是否已履行勤勉尽责义务，
其做出标的资产未发生减值的结论是否严谨，是否符合《企业会计准则第 8 号
——资产减值》等的相关规定
答：
会计师回复如下：
在 2015 年度审计期间，本所注意到了相关资产可能的减值迹象，对上市公
司的资产减值测试进行了审计，履行了复核、检查、计算、分析等必要程序，年
审会计师认为企业的各项处理符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的相
关规定。上市公司对相关资产的减值测试具体情况如下：
（1）卡拉拉 2015 年减值测试继续沿用以前年度经澳洲审计师复核的估值模
型，与 2013、2014 年减值测试使用方法完全一致，即用未来现金流的现值来计
算。该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：79 年，为目前预计的可开采年限。
铁矿石价格假设：采用鞍钢提供的 62%铁矿石美元到岸价，价格预测区间约
为 45-94 美元/吨，最低约 45 美元/吨（2016 年）。
汇率假设：2015 年 12 月 RSM 预测数据，美元/澳元汇率区间约为 0.65-0.68。
产量假设：为 2016 年 780 万吨/年，2017-2018 年 800 万吨/年，2019 年以后
900 万吨/年。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，卡拉拉项目未发生减值。
（2）鞍钢香港的主要资产为持有的金达必股权，金达必的主要资产为持有
卡拉拉 47.86%的股权。因卡拉拉未发生减值，所以鞍钢香港持有的金达必股权
按权益法核算，同样未发生减值。
39
（3）海绵钛项目 2015 年减值测试使用的是用未来现金流的现值进行计算。
该模型使用的主要参数包括：
项目寿命期假设：20 年，为目前预计的正常可使用年限。
海绵钛价格假设：根据以往海绵钛历史情况，预测五年后价格稳定在 5.68
万元/吨。
产量假设：按照现行情况，预测每年生产 1.5 万吨正品和 0.1 万吨等外品。
成本假设：成本假设是按照目前成本预测。
经过测试，海绵钛项目未发生减值。
本所在 2015 年度财务报表审计中已关注到相关资产的减值迹象，对上述测
试过程都进行了认真复核，相关假设进行了论证，已履行勤勉尽责义务，我们做
出标的资产未发生减值的结论是严谨的，符合《企业会计准则第 8 号——资产减
值》等相关规定的。
C、标的资产大幅减值情形是否在上市公司 2016 年一季报和半年报中予以
公允反映？
答：
一、2016 年一季报和半年报关于上述资产减值测试判断的说明
2016 年一季报和半年报编制过程中，公司均对卡拉拉和海绵钛项目减值情
况进行了复核。2016 年一季度和半年度末资产减值测试的主要参数未出现重大
变化，且铁矿石及海绵钛的市场价格均出现上涨：
A、国际铁矿石价格 2015 年 12 月 31 日为 43.25 美元/吨，反弹至 2016 年 3
月 31 日为 54.10 美元/吨，至 6 月 30 日为 55 美元/吨。相比较 2015 年年底价格，
呈现底部上涨趋势。
B、海绵钛国内价格从年初的 3.39 万元/吨一直缓慢上涨，到 6 月份末已经
达到 4.55 万元/吨。
综上，上述市场价格变化支撑了 2016 年一季报和半年报关于卡拉拉项目和
海绵钛资产不存在账面资产减值的结论。
二、公司将在交易时对标的资产价值进行调整
在公司 2016 年一季报和半年报公告中，未反映本次交易标的资产的减值，
主要是公司按照会计准则规定使用未来现金净流量法对本次交易标的资产进行
40
测试，未发生减值。本次以交易为目的的标的资产采用资产基础法的估值结果，
与公司减值测试的结果主要差异在于评估使用的预测价格与公司判断存在差异，
公司将在资产交割时按评估值对标的资产价值进行处理。
D、请你公司说明本次交易标的资产预估值是否公允，减值出售公司主要资
产是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形，并做出特别风险提示。请你
公司独立董事、独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答：
一、本次交易标的资产预估值的公允性
公司为本次重组聘请具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评
估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报
告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，
评估结论合理。
二、出售标的资产是公司应对当前不利市场形势的必然选择
报告期内，国际国内铁矿石价格经历了较大的波动，在经历长期下跌后，
MyIpic 矿价指数已经从最高点的 200 点下跌至现阶段的 60 点，下跌幅度将近 70%。
MyIpic 矿价指数具体波动情况详见“四、关于同业竞争与关联交易之问题 2、1）”。
铁矿石价格的下跌，对包括公司在内的铁矿石采选全行业均造成了极为不利的影
响，给公司持续盈利能力带来了极大的负担。同时，由于海绵钛项目技术工艺不
达标导致生产成本居高不下从而也出现了较大亏损。
目前，公司已经出现了连续两个年度亏损。公司为应对目前不利市场环境，
经过深入的调研、慎重的考虑作出出售盈利能力较差的铁矿石采选、钛精矿提纯
和海绵钛相关资产的决定。上述资产的作价均经评估师通过科学合理程序进行评
估。上述置出资产账面价值相对于资产基础法评估的评估值存在一定减值，是对
41
当前市场不利状况的客观反映。通过出售该等资产，上市公司将摆脱目前极为不
利的经营形式，通过保留盈利前景较好的钒钛业务，从而更好地实现 2017 年扭
亏为盈的目标，并且继续通过资本市场将公司的业务做大做强，回馈包括中小投
资者在内的全体股东。
综上所述，本次交易中评估值较账面值减值事项不存在损害上市公司和中小
股东利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估预估结果合理合理，
评估定价公允。减值出售系评估减值造成，不影响交易公允性，未损害上市公司
和中小股东利益。
四、补充披露与重大风险提示情况
已在预案（修订稿）“重大风险提示 一、交易相关风险 （六）减值出售公
司主要资产导致公司 2016 年度继续亏损的风险”和“第九节 风险因素一、交易相
关风险（六）减值出售公司主要资产导致公司 2016 年度继续亏损的风险”中予以
披露。
四、关于同业竞争与关联交易
42
1．本次交易涉及对前次重大资产重组鞍钢集团做出的有关避免同业竞争承
诺的变更，鞍钢集团于 2016 年 8 月 15 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》
表示，计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利且符合注入上市公
司要求等条件满足时，择机将相关资产注入攀钢钒钛。
（1）请你公司结合前次重组置入标的资产的盈利情况，公司现有主要业务
和鞍钢集团相关业务的经营状况，铁矿石和钒钛行业发展趋势等方面，详细论
述公司及鞍钢集团本次交易未履行铁矿石资产注入上市公司承诺，而变更为置
出上市公司原有铁矿石采选、钛精矿提纯业务及海绵钛项目等主要资产（置出
资产占上市公司资产总额比例达 84%），仅保留部分钒钛制品生产和销售等业
务的必要性和合理性，是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，是否符合《重组办法》第十一条
和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。请你公
司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、本次承诺变更的必要性和合理性
（一）前次重组置入标的资产的盈利情况
前次置入的资产为鞍钢集团香港控股有限公司 100%股权、鞍钢集团投资（澳
大利亚）有限公司 100%股权、鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司 100%股权、该
次重大资产置换完成后，攀钢钒钛不再从事钢铁业务，主营业务转型为铁矿石采
选与钒钛制品生产、加工和应用业务。
1、最近两年一期，鞍钢香港的经营状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 25.07 97.61 94.51
二、营业总成本 24.47 90.78 51,672.91
三、营业利润 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49
四：利润总额 2,325.16 -10,770.00 -134,482.49
五、净利润 2,325.16 -10,773.33 -134,494.86
2、最近两年一期，鞍澳公司的经营状况如下：
43
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 65,669.49 90,847.91 132,391.01
二、营业总成本 43,880.02 158,988.33 597,816.81
三、营业利润 21,789.47 -68,140.41 -538,153.29
四：利润总额 21,789.47 -68,140.41 -539,676.46
五、净利润 20,652.28 -68,225.99 -539,224.28
注：鞍澳公司 1-3 月盈利的主要原因为汇兑损益造成利润增加 937,901,703.72
元。
3、最近两年一期，鞍千矿业的经营状况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 27,089.35 153,218.98 238,196.90
二、营业总成本 26,936.08 161,801.93 185,491.84
三、营业利润 153.27 -8,582.94 52,705.06
四：利润总额 136.09 -8,870.92 52,994.08
五、净利润 43.74 -12,978.69 39,437.16
注：鞍港公司 1-3 月盈利的主要原因为对卡拉拉权益法核算造成的利润增加。
前述公司前次重大资产重组中置换入公司的鞍钢香港、鞍澳公司和鞍千矿业
报告期内合计实现净利润-70.32 亿元，盈利能力较差。因此，本次重大资产重组
通过剥离现有盈利前景较差的资产和业务，将有利于提升公司的业绩水平从而保
护投资的利益。
（二）公司主要业务和鞍钢集团相关业务状况
1、铁矿石采选业务
公司具备年产铁精矿 2,350 万吨的能力，是中国最大的铁矿石采选上市公司。
在中国经济增长放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体也处于产能过剩
局面，铁矿石价格在 2014 年和 2015 年出现“断崖式”下跌，导致包括公司在内的
从事相关产业企业的经营陷入面临前所未有的困境。
鞍钢集团铁矿石（不含攀钢钒钛）采选相关业务由攀钢钒钛受托管理。受托
/承包起始日为 2012 年 6 月 29 日，受托/承包终止日为 2016 年 12 月 31 日。集团
铁矿石业务经营与业绩情况详见下文“四、前次承诺中集团其他铁矿石资产未注
44
入的原因”
2、钛业务
公司的钛业务主要为钛白粉、钛渣的生产和销售及本次拟出售的海绵钛业务。
公司具备年产钛白粉 13 万吨的能力，是国内重要的钛白粉生产商。近年来，中
国钛白粉行业经济运行形势良好，生产和需求稳步增长，产品价格上扬，行业经
济运行质量不断提高，效益持续增长。
鞍钢集团（不含攀钢钒钛）钛业务主要为钛精矿提纯。攀枝花地区产出的铁
矿石为品位较低的钒钛磁铁矿，矿石中同时含有铁、钛、钒。因此，钛精矿提纯
业务是铁矿石采选业务的延伸业务，二者在工艺上存在刚性连接，强行分割不利
于管理，也不利于资源的经济利用，所以相关业务一并作为标的资产予以出售。。
上述资产不适合置入上市公司。
3、钒业务
公司是国内最主要的钒产品生产商之一。公司的钒产品主要作为钢铁添加剂
用于提高钢的强度和韧性。
鞍钢集团（不含攀钢钒钛）钒业务为钒渣生产、钒电池液制取。由于钒渣是
钢铁冶炼的副产品，无法将相关资产剥离出来置入上市公司；钒电池液制取业务
与公司现有业务差异较大，上下游等方面也存在明显区别，技术不成熟，尚未开
始盈利，不适合置入上市公司。
（三）近年来公司所处行业市场概况
1、铁矿石行业市场概况
2010 年度、2011 年度，国际铁矿石价格经历了较大的波动。2010 年度 MyIpic
矿价指数呈现先强后弱再走强的趋势，并于年底几乎达到了全年最高水平。2011
年度，铁矿石价格继续呈现剧烈波动态势，在经历了第三季度快速下跌后，矿价
指数趋于稳定，连续一个季度保持在 150 点上下并于 2011 年 12 月 31 日达到了
152.70 点，较 2010 年初有较大幅度的上涨。在经历了 2012 年的“V 形”反转之后，
2013 年年初 MyIpic 矿价指数连续上涨突破 150.00 整数关口，铁矿石行情整体出
现升温。但在经历 2013 年 9 月份的企稳之后，MyIpic 矿价指数出现了长达两年
的连续快速下跌。2016 年 8 月，MyIpic 矿价指数较 2016 年年初有所上升，但仍
处于 60-70 点的低位区间，较 2013 年的最高点已经下跌了近 60%。
45
200 200
180 180
160 160
140 140
120 120
100 100
80 80
60 60
10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31
MyIpic矿价指数:综合
数据来源:Wind资讯
2、钛行业市场概况
钛行业下游消费以强周期行业为主，受近两年宏观经济下行压力影响，钛材
消费有所回落，但受益于我国整体经济的快速发展，总体钛消费趋势仍上行。钛
材加工在传统的化工、冶金、电力、制盐等领域的用量均呈现出不同程度的减少，
但在高端的航空航天、船舶、医药等领域，却出现了大幅增长的势头，尤其是航
空航天领域的需求增长幅度最大。钛白粉方面，国内钛白粉行业集中度极低，中
国钛白粉总产能约 280 万吨，按照统计内的 42 家钛白粉生产企业计，平均产能
仅为 6.67 万吨。目前市场上小于 5 万吨的产能共有 68.8 万吨，约占国内总产能
的 25%。钛白粉行业的周期性取决于下游行业的运行周期以及国家的宏观经济调
控政策。由于国内经济发展的不平衡性，导致钛白粉行业存在一定的区域性。同
时，钛行业存在明显的季节性，主要应用领域的重大偶发事件也会给行业带来影
响。
3、钒行业市场概况
钒作为一种重要的战略资源，素有“现代工业的味精”、“现代工业材料重要
的添加剂”等美誉，被广泛应用于钒铁、航天、化工、新型能源等领域。目前世
界上钢铁工业的钒消耗强度呈现攀升的态势，我国钒消耗未来应用空间巨大。公
司是目前我国最大、世界第一钒制品生产企业，主要有钒渣、三氧化二钒、五氧
化二钒、高钒铁、中钒铁、钒氮合金、多钒酸铵和偏钒酸铵等系列产品。公司用
46
三氧化二钒电热法冶炼高钒铁属国内首创。在钢材中添加钒，具有强度高、韧性
好、耐腐蚀、易焊接的特点，公司钒产品系列在冶金、石油化工、机械、原子能、
航空航天、超导等行业有着广泛应用。
（四）本次承诺变更有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
本次交易前，上市公司主营业务为铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产
和加工、钒钛延伸产品的研发和应用，铁矿石业务占主要地位。在中国经济增长
放缓、钢铁去产能的大环境下，铁矿石市场整体处于产能过剩局面，铁矿石价格
在 2014 年和 2015 年出现断崖式下跌，销售收入减少，经济效益持续下滑，以及
上市公司自身固定资产折旧较高、财务费用负担较高等影响，上市公司持续经营
亏损。本次交易完成后，上市公司剥离铁矿石采选、钛精矿提纯业务以及海绵钛
项目，将以钒钛的生产和销售为主要业务，有利于优化上市公司的资产质量，切
实提高上市公司的盈利能力。
因此本次承诺变更有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力。
二、公司本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条的规定
详见本专项回复意见对于“四、关于同业竞争与关联交易”问题 1.（1）之回
复。
三、公司本次重大资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定：上市公司
拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，
并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大
资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产
出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
47
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的
企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资
产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争。
公司本次交易不涉及购买资产。公司本次交易符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第（一）款、第（四）款的规定。
四、前次承诺中集团其他铁矿石资产未注入的原因
1、前次资产置换未注入集团其他铁矿石资产的原因
2011 年公司与鞍山钢铁集团公司实施重大资产置换时，铁矿石价格处于高
位上行趋势中，对铁矿石价格预期普遍良好，因此鞍钢集团将鞍千矿业、鞍澳公
司（当时持有卡拉拉矿业有限公司 50%股权）和鞍钢香港（当时持有金达必金属
有限公司 35.89%股权，金达必金属有限公司持有卡拉拉矿业有限公司 50%股权）
等符合条件的相关公司股权置入攀钢钒钛，并作出了三年盈利预测补偿承诺。鞍
钢矿业下属其他资产多数未进行公司制改制，仍为全民所有制企业，大量土地、
矿权为国家划拨，普遍存在证照不齐、资产权属不清晰，资产过户存在法律障碍，
社会负担较重，因此不符合注入上市公司的条件。
2、近年来铁矿石业务盈利能力下滑严重，注入铁矿石业务不利于上市公司
全体股东利益
自公司 2011 年资产置换以来，市场环境发生重大变化，铁矿石市场价格大
幅下滑，严重拖累公司以及鞍钢集团其他未上市铁矿石业务的业绩。
鞍钢集团控制的主要铁矿石业务子公司鞍钢矿业盈利呈现下行趋势，情况如
下：
单位：亿元
48
年份 2013年 2014年 2015年 2016年1-6月
单位 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
鞍钢矿业 194.26 -4.16 191.07 -6.38 133.57 -16.67 41.55 -5.76
受前述宏观环境负面影响，目前鞍钢集团拥有的主要矿山处于亏损状态，实
现盈利难度较大。如将该等矿山注入上市公司，将进一步拖累上市公司业绩，加
剧上市公司亏损，不利于上市公司全体股东利益。
五、独立董事核查意见
独立董事经核查认为：公司已经详细论述了公司及鞍钢集团本次交易未履行
铁矿石资产注入上市公司承诺，而变更为置出上市公司原有铁矿石采选、钛精矿
提纯业务及海绵钛项目等主要资产（置出资产占上市公司资产总额比例达 84%），
仅保留部分钒钛制品生产和销售等业务的必要性和合理性。本次承诺变更有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合《重组办法》第十一条和《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司已经详细论述了公司及鞍钢集团本次交易未
履行铁矿石资产注入上市公司承诺，而变更为置出上市公司原有铁矿石采选、钛
精矿提纯业务及海绵钛项目等主要资产（置出资产占上市公司资产总额比例达
84%），仅保留部分钒钛制品生产和销售等业务的必要性和合理性。本次承诺变
更有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合《重组办法》第十一条和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
七、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第八节 本次交
易对公司的影响分析”补充。
49
（2）请你公司说明本次承诺变更事项经股东大会审议通过是否为本次重组
的前提条件。若是，请你公司做出必要的风险提示，并在发出召开股东大会通
知时提请投资者予以特别关注。同时请你公司明确在重组相关议案获股东大会
审议通过而承诺变更议案未获通过的情形下，公司拟采取的应对措施。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
答：
一、本次承诺变更事项为本次重组的前提条件
鉴于本次重组目的之一为解决上市公司与关联方于铁矿石业务上的同业竞
争问题，本次承诺变更事项经股东大会审议通过是本次重组的前提条件。本公司
将于预案（修订稿）、报告书中做出必要的风险提示，并将在发出召开股东大会
通知时提请投资者予以特别关注。
在重组相关议案获股东大会审议通过而承诺变更议案未获通过的情形下，本
公司将终止本次重大资产重组。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经核查，本次承诺变更事项经股东大会审议通过为本次
重组的前提条件。上市公司已经做出说明，并将在报告书中做出必要的风险提示，
以及将在发出召开股东大会通知时提请投资者予以特别关注。同时上市公司就在
重组相关议案获股东大会审议通过而承诺变更议案未获通过的情形下的应对措
施进行了补充披露。
三、补充披露与风险提示情况
已在预案（修订稿）“重大风险提示 一、交易相关风险 （五）本次重组存
在前提条件的风险”和“第九节 风险因素一、交易相关风险 （五）本次重组存在
前提条件的风险”予以披露。
五、关于交易对方
50
1．本次交易对方攀钢集团和鞍钢矿业均做出《关于最近五年未受处罚及诚
信情况的声明》称：“本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好，不
存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等”。请你公司和独
立财务顾问结合前次重大资产重组关于避免同业竞争承诺的履行情况、我所于
2016 年 3 月 17 日对你公司及相关当事人做出的通报批评处分决定等方面，核查
上述声明的真实性和准确性。
答：
一、前次重大资产重组关于避免同业竞争承诺的履行情况
（一）鞍钢集团公司同业竞争承诺出具情况
2010 年 12 月 8 日，鞍钢集团公司出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份
有限公司同业竞争的承诺函》， 2011 年 1 月 22 日，鞍钢集团公司出具《关于进
一步避免同业竞争的承诺函》。内容详见上文“四、2（3）”的回复。
（二）鞍钢集团公司同业竞争承诺履行及本次变更情况
2012 年 6 月，攀钢钒钛与鞍钢集团公司签署《托管协议》，鞍钢集团公司将
其间接持有 100%权益的鞍钢集团矿业公司（鞍钢矿业的前身）的经营管理权交
由攀钢钒钛托管。
2014 年 6 月 16 日，中国证券监督管理委员会四川监管局向攀钢钒钛出具《关
于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督
管理委员会四川监管局行政监管措施决定书[2014]6 号），针对上述《托管协议》
履行的问题，认定攀钢钒钛未按《托管协议》的约定履行对托管资产日常运营、
投资决策、财务预算以及业绩考核等实际管理职能，违反了《企业内部控制应用
指引第 16 号-合同管理》第十一条之规定，要求攀钢钒钛予以整改并提交书面整
改报告。
本公司前次重大资产重组中关于避免同业竞争承诺的《承诺函》的出具方以
及《托管协议》的合同相对方均为鞍钢集团公司，不在本次重大资产重组交易对
方之列。且鞍钢集团公司已经履行了签署《托管协议》的义务，将鞍钢集团矿业
公司的经营管理权交由攀钢钒钛托管。
关于鞍钢集团公司《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的
51
承诺函》中“在鞍山钢铁集团公司现有铁矿石采选业务符合上市条件且相关操作
合法合规的前提下，在本次重组完成后 5 年内将其注入攀钢钒钛”的承诺，由于
目前铁矿石市场价格较鞍钢集团公司 2011 年 11 月 22 日作出承诺时出现大幅下
跌，当前鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务处于亏损状态，并不符合上市条件，
鞍钢集团公司继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础。鞍钢集团公司
决定不再履行上述注入资产的承诺是基于客观环境变化而作出的合理决定，并非
主观上故意不履行承诺的情况。上述承诺变更事项已经本次重组第一次董事会审
议通过。根据本问询函问题，鞍钢集团再次修订了同业竞争承诺函文本，修订后
承诺函尚需公司本重组第二次董事会、股东大会审议通过。
（三）鞍钢矿业、攀钢集团同业竞争承诺相关情况
本次交易对方鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司并未在公司前次重大资产
重组中出具承诺，不存在不履行承诺的情况。鞍钢集团矿业公司为公司与鞍钢集
团公司签订的《托管协议》中的托管资产，不是《托管协议》的签署方；公司未
按《托管协议》的约定履行对托管资产的实际管理职能的情况不属于鞍钢集团矿
业公司不履行《托管协议》的行为。
本次交易对方攀钢集团并未在公司前次重大资产重组中出具承诺，且不存在
不履行承诺的情况。
二、中国证监会四川监管局于 2014 年 6 月 16 日对攀钢集团出具的《提示整
改函》
2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）向
攀钢集团出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35 号），要求攀钢集团采取措施
消除攀钢集团下属攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提
交书面整改计划。
三、中国证监会四川监管局于 2015 年 7 月 20 日对本公司及相关当事人做出
的监管措施
2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公
司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），要求攀钢钒钛
董事长张大德、总经理邵安林、董事会秘书（财务负责人）曾显斌、监事会主席
胡乃民及时任董事会秘书兼财务负责人张景凡于 2015 年 7 月 27 日到四川证监局
局接受监管谈话，并提交书面报告详细说明上述问题整改落实情况。
52
四、深圳证券交易所于 2016 年 3 月 17 日对本公司及相关当事人做出的通报
批评处分决定
2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股份有
限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛董事长张大德，董
事兼总经理邵安林，时任副总经理、财务负责人兼董事会秘书张景凡予以通报批
评的处分。
张大德目前于交易对方攀钢集团担任董事长职务，为攀钢集团的主要管理人
员。邵安林目前于交易对方鞍钢矿业担任执行董事兼总经理职务，为鞍钢矿业的
主要管理人员。
据此，交易对方攀钢集团、鞍钢矿业的主要管理人员存在最近五年内受到证
券交易所纪律处分的情况。攀钢集团、鞍钢矿业所出具的《关于最近五年未受处
罚及诚信情况的声明》存在部分内容不准确的情况。
因本次重大资产重组时间紧迫、方案复杂、任务繁重，且张大德、邵安林并
非因其在交易对方所担任的职务而受到纪律处分，交易对方攀钢集团、鞍钢矿业
在对其主要管理人员的最近五年的未受处罚及诚信情况的核查中忽略了上述纪
律处分情况，存在工作疏忽。为此，公司及交易对方攀钢集团、鞍钢矿业深表歉
意，重新核查并出具《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》，保证声明内
容的真实性和准确性。
五、修订后声明函
攀钢集团修订后《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》如下：
“一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形。
二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律
法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑
事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
1、2014 年 6 月 16 日，中国证监会四川监管局（以下简称“四川证监局”）
向本公司出具《提示整改函》（川证监上市[2014]35 号），要求本公司采取措施消
除本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司与攀钢钒钛之间的同业竞争，并提交书
53
面整改计划。
2、2015 年 7 月 20 日，四川证监局作出《关于攀钢集团钒钛资源股份有限
公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），对攀钢钒钛
时任董事长张大德（即本公司现任董事长）采取监管谈话措施。
3、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事长张
大德（即本公司现任董事长）予以通报批评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状
况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
鞍钢矿业修订后《关于最近五年未受处罚及诚信情况的声明》如下：
“一、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形。
二、除已向上市公司披露的本公司重大诉讼、仲裁案件（涉案金额 1,000 万
元以上）外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反
相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事
处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案
件（涉案金额 1,000 万元以上）。前述重大诉讼、仲裁案件不会影响本公司正常
经营或存续，不会对本次交易构成重大影响。
三、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年被中国证监会采取
行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情况如下：
1、2015 年 7 月 20 日，中国证监会四川监管局作出《关于攀钢集团钒钛资
源股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（行政监管措施决定书[2015]14 号），
对攀钢钒钛时任总经理邵安林（即本公司现任执行董事兼总经理）采取监管谈话
措施。
2、2016 年 3 月 17 日，深圳证券交易所作出《关于对攀钢集团钒钛资源股
份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对攀钢钒钛时任董事兼总
经理邵安林（即本公司现任执行董事兼总经理）予以通报批评处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状
况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
54
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：经核查，鞍钢矿业的前身鞍钢集团矿业公司、攀钢集团
并未在公司前次重大资产重组中出具承诺，不存在不履行承诺的情况。
经核查，本次交易对方攀钢集团、鞍钢矿业所出具的《关于最近五年未受处
罚及诚信情况的声明》存在部分内容不准确的情况。上市公司已经披露了相关不
准确内容的具体情况并说明了产生的原因。交易对方将积极整改并重新出具声明，
确保声明内容的真实性和准确性。交易对方已整改并重新出具声明，信息披露不
准确的情况予以消除，该等事项对本次重大资产重组将不会构成影响。
七、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第四节 重大资
产出售交易对方基本情况”补充。
六、其他
1．请你公司说明现行《公司章程》中的利润分配政策是否符合《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
答：
一、关于公司现行《公司章程》中的利润分配政策情况
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（以下简称
“《指引》”）就上市公司章程中必须载明的条款内容进行了规定。公司现行《公
司章程》第二百 O 一条规定了公司的利润分配政策，该条款内容与《指引》对
于上市公司章程的强制性要求对比情况如下：
现行《公司章
《指引》要求上市公司章程必须体现
公司现行《公司章程》的内容 程》是否符合
的内容
《指引》要求
第三条 上市公司制定利润分配 第 201 条第（二）项： 现行《公司章
政策时，应当履行公司章程规定的决 公司可以采取现金、股票或者 程》未就“利润
策程序。董事会应当就股东回报事宜 现金和股票相结合的方式分配股 分配尤其是
进行专项研究论证，制定明确、清晰 利，但应优先考虑现金形式。公司 现金分红事
的股东回报规划，并详细说明规划安 每年以现金方式分配的利润不少 项的决策程
排的理由等情况。上市公司应当在公 于当年实现的可供分配利润的 序和机制”作
55
现行《公司章
《指引》要求上市公司章程必须体现
公司现行《公司章程》的内容 程》是否符合
的内容
《指引》要求
司章程中载明以下内容： 10%。在确保足额现金股利分配的 出明确规定
（一）公司董事会、股东大会对 前提下，可以采取股票股利的方式
利润分配尤其是现金分红事项的决策 予以分配。
程序和机制，对既定利润分配政策尤 第 201 条第（三）项：
其是现金分红政策作出调整的具体条 在公司当年盈利且累计未分
件、决策程序和机制，以及为充分听 配利润为正数的前提下，公司每年
取独立董事和中小股东意见所采取的 度至少进行一次利润分配。公司董
措施。 事会可以根据公司当期的盈利规
（二）公司的利润分配政策尤其 模、现金流状况、发展阶段及资金
是现金分红政策的具体内容，利润分 需求状况，提议公司进行中期分
配的形式，利润分配尤其是现金分红 红。
的期间间隔，现金分红的具体条件， 第 201 条第（四）项：
发放股票股利的条件，各期现金分红
最低金额或比例（如有）等。 公司当年盈利但未提出现金
利润分配预案的，应详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途。公司应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
第 201 条第（五）项：
公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策的议案需经公司
董事会审议后提交公司股东大会
批准，在发布召开股东大会的通知
时，需公告独立董事和监事会的意
见。
公司要充分听取股东的意见
和诉求，除安排在股东大会上听取
股东的意见外，还通过股东热线电
话、投资者关系互动平台等方式主
动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，及时答复股东关心的问
题。
第四条第一款 上市公司应当在 第 201 条第（二）项： 现行《公司章
章程中明确现金分红相对于股票股利 公司可以采取现金、股票或者 程》符合《指
在利润分配方式中的优先顺序。 现金和股票相结合的方式分配股 引》第四条第
利，但应优先考虑现金形式。公司 一款的规定
每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可供分配利润的
10%。在确保足额现金股利分配的
前提下，可以采取股票股利的方式
56
现行《公司章
《指引》要求上市公司章程必须体现
公司现行《公司章程》的内容 程》是否符合
的内容
《指引》要求
予以分配。
综上，现行《公司章程》未就“利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制”作出明确规定。为了体现对投资者合理投资回报的重视，公司拟对《公司
章程》利润分配政策条款进行进一步完善，并拟提交本次重组第二次董事会及股
东大会审议。拟修订后的《公司章程》利润分配政策条款如下：
“第二百 O 一条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利
润进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先
考虑现金形式。
2、公司利润分配政策
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两年内无重大
资金支出安排的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司董事会可以
根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进
行中期分红。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案
的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（3）在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有
关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
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（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发表独立意见。利
润分配预案经董事会审议通过后须提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配
预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发
放股票股利的合理性、可行性进行说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金分红预案的，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途等事项进行
专项说明。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会通过特
别决议批准，在发布召开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。
（六）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
此外，为了进一步完善公司利润分配政策，更好地回报股东，公司根据《指
引》等相关规定，拟制定《攀钢集团钒钛资源股份有限公司未来三年（2017 年-2019
年）股东回报规划》，并拟提交本次重组第二次董事会及股东大会审议。拟制定
的股东回报规划内容如下：
“一、本规划制定考虑的因素
（一）公司将以给予所有股东持续、稳定的投资回报为责任，在保证持续发
展的同时，实施积极的现金分红政策。
（二）公司利润分配着眼于公司长远和可持续发展，在综合分析公司发展战
略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，
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平衡股东的短期利益和长期利益。
二、本规划制定的原则
本规划的制定应重视对投资者的合理投资回报，根据可供分配给股东的利润
进行股利分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、2017 年-2019 年股东回报规划的具体内容
（一）利润分配的形式、比例、条件、期间
1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应
优先考虑现金形式。
2、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，且预计未来两年内无重大资
金支出安排的前提下，公司每年度应至少进行一次利润分配。公司董事会可以根
据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行
中期分红。
3、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金利润分配预案的，
应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司应当在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、在进行利润分配的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关
规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
6、差异化的现金分红政策
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出并实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（二）公司利润分配方案的审议程序
1、公司提出的利润分配预案应由董事会审议，独立董事发表独立意见。利
润分配预案经董事会审议通过后须提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。年度利润分配
预案应当对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股利的，还应当对发
放股票股利的合理性、可行性进行说明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但未提出现金分红预案的，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的确切用途等事项进行
专项说明。
（三）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的变更
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会通过特
别决议批准，在发布召开股东大会的通知时，需公告独立董事和监事会的意见。
（五）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
四、本规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、
股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展
阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的
利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该期间的股东分红回报计划。
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五、附则
（一）本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定
执行。
（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：公司现行《公司章程》中的利润分配条款设置未
完全符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定。公司
拟根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》要求，对《公司章程》
进行修订，并提交董事会、股东大会审议。修订后的《公司章程》符合《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中关于现金分红相关条款的规定。
三、补充披露情况
上述各项情况已根据其所述具体内容，在预案（修订稿）“第十节 其他重
要事项”补充。
同时，我部关注到以下问题，请你公司在编制重组报告书披露文件时予以特别注
意：
1．请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》的规定，对上市公司承诺履行情况，最近三年规范运作情况、业绩真实性
和会计处理合规性，拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意
见。
答：
中介机构将于重组报告书阶段进行回复。
2．请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的规定披露本次交易是否导致公
司即期回报被摊薄，如是，则须按照《指导意见》的要求制定并披露填补回报
的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答：
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独立财务顾问将于重组报告书阶段进行回复。
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司就《攀钢集团钒钛资源股份有限公
司对深圳证券交易所<关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函>之
回复报告》的核查意见的盖章页）
中信证券股份有限公司
2016 年 9 月 13 日
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