北京市嘉源律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的
重组问询函》的
专项回复意见
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北 京 嘉 源 律 师 事 务 所
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致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对攀钢集团钒钛资源股份
有限公司的重组问询函》的
专项回复意见
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有
限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任攀钢钒
钛重大资产出售暨关联交易事项的专项法律顾问。
深圳证券交易所公司管理部于2016年8月31日向攀钢钒钛出具了非许可类
重组问询函[2016]第14号《关于对攀钢集团钒钛资源股份有限公司的重组问询
函》（以下简称“《问询函》”）。本所现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就《问询函》的相关事项出具本专项回复意见。
为出具本专项回复意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对《问询函》涉及的相关事项进行了尽职调查，查阅了本
2
所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相
关的问题向攀钢钒钛及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题
进行了核实。对于本专项回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖攀钢钒钛或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
攀钢钒钛获得和使用本专项回复意见应当附带以下承诺，无论是否明示：
其已经向本所提供了为出具本专项回复意见所要求其提供的原始书面材料、副
本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材
料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误
导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在本专项回复意见中对有关会计报表、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的
财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本专项回复意见中使用的有关用语、简称的含义与《攀钢集团钒钛资源股
份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中相同用语、简称的含义一致。
本专项回复意见仅供攀钢钒钛本次重大资产出售之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项回复意见的使用或将本专
项回复意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具回复意见如下：
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一、关于交易方案
2．《重大资产出售协议》约定，鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳
公司100%股权、鞍钢香港100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢集
团代为支付。攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目
而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付。攀钢集团应向攀钢钒钛
支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额，交易价款由攀钢集团以承
接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付，即扣除以承接债务方式所支付的对价金
额后交易价款剩余部分，攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。（1）请你公司说明
攀钢钒钛代为支付攀钢集团受让攀钢钛业持有的海绵钛项目交易价款的具体
支付安排，上述安排的合理性，是否可能构成非经营性资金占用。（2）请你公
司披露攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容，
并说明承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进度，
是否存在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次
重组的重大障碍，同时请你公司分析交易对方攀钢集团的履约能力，并作必要
的风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师意见：
一、攀钢钒钛代为支付攀钢集团受让攀钢钛业持有的海绵钛项目交易价款
的具体支付安排，上述安排的合理性，是否可能构成非经营性资金占用
（一）具体支付安排
攀钢钒钛第七届董事会第四次会议审议通过的《重大资产出售协议》第5.1
条约定，“攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目而应
向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和
攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于
海绵钛项目交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款项”。根
据攀钢钒钛的说明，为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对该条相关内容的
表述进行调整，调整后的表述为：“攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业
持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业
支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权
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债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关”。根据攀钢钒钛的说明，交易各方
拟对上述《重大资产出售协议》的其他部分条款进行修改，根据修改后的协议，
各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标
的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。根据攀钢钒钛的说明，本次交
易各方将在攀钢钒钛召开第二次董事会审议本次交易事项当日签署《重大资产
出售协议之补充协议》，就上述条款进行修改，并提交该次董事会审议。
海绵钛项目的交易价格以经鞍钢集团备案的海绵钛项目资产评估值为依据
确定（在评估基准日的预估值约为22.62亿元）。截至2016年7月31日，攀钢钒钛
向攀钢钛业提供的委托贷款金额约为46.32亿元（未经审计数据）。根据攀钢钒
钛的说明，鉴于攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目
并承接金额相当于其应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢
钒钛将因此形成对攀钢钛业的应付款项，在本次交易完成后，攀钢钒钛与攀钢
钛业拟签署相关协议，对届时双方已有债权债务进行相互冲抵。攀钢钛业为攀
钢钒钛的全资子公司，上述支付安排不存在实质性障碍。
（二）上述安排具有合理性
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额
相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债
务，上述安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司利益造成损害，具有合
理性。
（三）上述安排不会构成关联方非经营性资金占用
攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额
相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债
务，上述安排不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非经营性资金占用。
综上，本所认为：上述支付安排未违反相关法律法规规定，未对上市公司
利益造成损害，具有合理性，不会形成攀钢集团或其他关联方对上市公司的非
经营性资金占用。
5
二、攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内容；
承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进度；是否存
在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成本次重组的
重大障碍；交易对方攀钢集团的履约能力
（一）攀钢集团拟承接攀钢钒钛债务部分和现金支付部分的具体金额和内
容
根据攀钢钒钛的说明，为避免各方理解歧义，本次交易各方拟对《重大资
产出售协议》中“交易价款的支付”条款进行修改，修改后的相关条款为：“5.1
各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额 = 相关标
的资产交易价格 + 相关标的资产过渡期间损益。”“5.2 本次交易中，（1）鞍钢
矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权而应
最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿
业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无
关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接
金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒
钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，
与攀钢集团无关；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业
100%股权、攀港公司70%股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付
的款项金额 = 本次交易标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益，支付方
式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛
金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金
额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。”“5.3 各方同意，将由
合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审计，并按
照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团以承接
债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本
金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。”
“5.5 扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的攀钢集团应最终向攀钢钒钛
支付的款项金额剩余部分，攀钢集团应于审计机构按照本协议第7条及第5条的
约定完成对标的资产的过渡期间补充审计及对截至交割日拟承接攀钢钒钛债务
本息余额的专项审计且已出具相关专项审计报告后三十（30）日内以现金支付
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给攀钢钒钛。”根据攀钢钒钛的说明，本次交易各方将在公司召开第二次董事会
审议本次交易事项当日签署《重大资产出售协议之补充协议》，就上述条款进行
修改，并提交该次董事会审议。
本次交易中，攀钢集团拟承接的债务为攀钢钒钛的金融机构借款债务（以
下简称“金融债务”），债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项
金额（即标的资产交易价款 + 标的资产过渡期间损益）。根据攀钢钒钛提供的
资料及确认并经本所律师适当核查，截至2016年8月31日，攀钢集团拟承接的攀
钢钒钛金融债务本金金额共计834,900万元，涉及8家银行金融债权人，具体情
况如下：
金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
1. 攀钢钒钛 20,000 2014.10.22-2016.09.08
2. 攀钢钒钛 10,000 2014.10.31-2016.10.21
3. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.04.24
4. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.29-2017.05.22
5. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.02.22
6. 攀钢钒钛 5,000 2015.05.30-2017.03.22
7. 攀钢钒钛 10,000 2015.09.24-2016.09.16
中国工商银行股份有
8. 攀钢钒钛 20,000 2015.11.16-2017.09.28
限公司攀枝花分行
9. 攀钢钒钛 10,000 2015.11.16-2017.10.24
10. 攀钢钒钛 15,000 2015.11.16-2017.11.01
11. 攀钢钒钛 6,000 2015.12.02-2017.11.22
12. 攀钢钒钛 20,000 2015.12.02-2017.12.01
13. 攀钢钒钛 10,000 2016.04.01-2017.03.17
14. 攀钢钒钛 10,000 2016.05.31-2017.05.15
15. 攀钢钒钛 5,000 2016.06.14-2017.06.02
16. 攀钢钒钛 10,000 2015.07.02-2017.06.26
17. 攀钢钒钛 交通银行股份有限公 20,000 2016.05.16-2017.05.11
18. 攀钢钒钛 司攀枝花分行 23,600 2016.05.30-2017.05.25
19. 攀钢钒钛 20,000 2016.06.02-2017.06.01
7
金融债务本金
序号 借款方 债权人 借款期限
金额（万元）
20. 攀钢钒钛 40,000 2015.04.14-2017.04.13
21. 攀钢钒钛 中国民生银行股份有 60,000 2015.04.29-2017.04.28
22. 攀钢钒钛 限公司成都分行 70,000 2015.05.19-2017.05.18
23. 攀钢钒钛 40,000 2016.03.23-2018.03.22
24. 攀钢钒钛 4,000 2015.12.14-2016.12.13
25. 攀钢钒钛 5,000 2015.12.23-2016.12.13
中国建设银行股份有
26. 攀钢钒钛 30,000 2016.05.20-2017.05.19
限公司攀枝花分行
27. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.11-2017.07.10
28. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.01-2017.07.31
29. 攀钢钒钛 10,000 2016.01.22-2017.01.21
30. 攀钢钒钛 20,000 2016.04.05-2017.04.04
中国银行股份有限公
31. 攀钢钒钛 20,000 2016.04.08-2017.04.07
司攀枝花分行
32. 攀钢钒钛 20,000 2016.07.15-2017.07.14
33. 攀钢钒钛 10,000 2016.08.04-2017.08.03
34. 攀钢钒钛 7,000 2015.09.02-2016.09.01
35. 攀钢钒钛 19,200 2015.09.16-2016.09.15
36. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
37. 攀钢钒钛 25,000 2015.09.25-2016.09.23
中国农业银行股份有
38. 攀钢钒钛 12,400 2015.12.14-2016.12.13
限公司攀枝花分行
39. 攀钢钒钛 2,000 2016.01.22-2017.01.21
40. 攀钢钒钛 6,200 2016.02.16-2017.02.15
41. 攀钢钒钛 20,000 2016.08.23-2017.08.22
42. 攀钢钒钛 9,500 2016.08.12-2017.08.11
43. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.08
中信银行股份有限公
44. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.11-2016.09.09
司成都分行
45. 攀钢钒钛 20,000 2015.09.10-2016.09.07
46. 攀钢钒钛 中国光大银行股份有 10,000 2014.01.14-2017.01.13
47. 攀钢钒钛 限公司成都天府支行 50,000 2014.02.07-2017.02.06
合 计 834,900 —
8
注：根据攀钢钒钛向上述8家银行债权人发出的关于债务转移事项的通知
函，攀钢钒钛商请该等金融债权人同意：除截至发函日列示的金融债务转由攀
钢集团承接外，自发函日至交割日期间新增或展期的金融债务亦由攀钢集团承
接；若上述金融债务在交割日前已由攀钢钒钛履行完毕，则无需转由攀钢集团
承接。因此，攀钢集团最终承接的具体金融债务及债务金额将根据交割审计情
况确定。
（二）承接债务部分是否需取得相关债权人的同意函、涉及金额及目前进
度；是否存在无法取得相关债权人同意函的风险及其解决方案，是否可能构成
本次重组的重大障碍
根据《合同法》第八十四条的规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转
移给第三人的，应当经债权人同意。”因此，本次交易中拟由攀钢集团承接的金
融债务，在交割前需取得该等金融债权人的同意。
根据攀钢钒钛确认并经本所律师适当核查，截至本专项回复意见出具之日，
攀钢钒钛已就本次交易涉及的债务转移事项向上述8家银行债权人发出书面通
知函。根据四川省银行业协会川银协纪[2016]32号会议纪要：2016年8月30日，
包括上述8家银行在内的金融债权人就攀钢钒钛本次交易涉及的债务重组事宜
进行了表决，上述8家银行均表示积极支持攀钢钒钛本次资产债务重组事宜，8
家银行将上报该行有权审批部门同意。根据攀钢钒钛的说明，上述8家银行目前
正在履行各自的内部审批程序，尚未出具正式的书面同意函；攀钢钒钛将继续
保持与该等银行债权人的沟通。
根据《重大资产出售协议》的约定，“在其召开股东大会审议本次交易事项
之前，就攀钢集团拟承接的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛应向相关债权人发出书面
通知并取得该等债权人同意债务转移和/或合同转让的书面确认文件。攀钢集团
承诺积极协助转移该等债务，如相关债权人要求，攀钢集团将提供替代担保。”
根据攀钢钒钛的说明，对于上述拟转移的金融债务，如银行债权人要求，公司
实际控制人鞍钢集团愿意提供担保，以争取尽快取得金融债权人同意函。
综上，本所认为：截至本专项回复意见出具之日，攀钢钒钛尚未取得拟转
移债务的债权人同意函，该等债务转移存在不确定性风险；本次交易各方已明
9
确取得该等债权人同意函为攀钢钒钛召开股东大会审议本次交易事项的前置条
件，若无法获得债权人关于债务转移的同意函，则可能会对本次交易构成重大
障碍。
（三）交易对方攀钢集团的履约能力
根据攀钢集团2015年度审计报告，截至2015年12月31日，攀钢集团的资产
总额约为1,315.15亿元（合并报表口径，下同），净资产约为176.17亿元，其中
流动资产约为217.99亿元，包括72.27亿元货币资金。
综上，本所认为：在获得全部债权人关于债务转移的同意函的前提下，攀
钢集团具有承接上述金融债务及在承接上述全部金融债务情形下支付现金部分
对价的能力；若最终无法获得全部债权人关于债务转移的同意函，则可能会对
本次交易构成重大障碍。
二、关于标的资产
1．请你公司补充披露本次交易资产出售涉及需取得债权人（包含金融债
务及非金融债务）同意的具体情况及目前进展，是否存在无法取得债权人同意
的风险及相关解决措施，是否可能构成本次重组的重大障碍，并做出特别风险
提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
律师意见：
一、本次交易资产出售涉及需取得债权人（包含金融债务及非金融债务）
同意的具体情况及目前进展
本次交易的标的资产为攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公
司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和海绵钛项目（不含负债）。
因此，标的资产不涉及债务转移问题，交割日后，攀钢矿业、鞍千矿业、攀港
公司、鞍澳公司和鞍钢香港（以下合称“标的公司”）的债务仍由各标的公司各
自承担。
10
（一）标的公司/攀钢钛业金融债权人同意情况
本次重大资产出售涉及标的公司股权结构变动和攀钢钛业出售重大资产事
项。根据标的公司、攀钢钛业与其各自金融债权人所签订的相关贷款合同的约
定，就上述事项，标的公司、攀钢钛业需要通知其金融债权人并获取该等金融
债权人的同意。根据攀钢钒钛的说明并经本所律师适当核查，标的公司、攀钢
钛业已就本次重大资产出售事项通知其各自的金融债权人。截至本专项回复意
见出具之日，各标的公司、攀钢钛业的金融债务及取得债权人同意函的情况具
体如下：
1、攀钢矿业
截至2016年8月31日，攀钢矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情
况如下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
1. 51010120150004823 10,000 否
2. 51010120150006334 10,000 否
3. 51010120160000348 中国农业银行股份有 12,000 否
限公司攀枝花分行米
4. 51010120160000410 易县支行 10,000 否
5. 51010120160000402 6,800 否
6. 51010120160003656 5,000 否
攀中银司借
7. 10,000 是
[2016]048 号
攀中银司借
8. 10,000 是
[2016]049 号
2016 攀钢矿业商贴
9. 3,700 是
字1号 中国银行股份有限公
2016 攀钢矿业商贴 司攀枝花分行
10. 8,800 是
字4号
2016 攀钢矿业商贴
11. 4,500 是
字3号
2016 攀钢矿业商贴
12. 13,000 是
字2号
11
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
13. 5,000 否
0230200038-2016 年
14. 5,000 否
（营销字)00113 号
15. 5,000 否
0230200038-2016 年 中国工商银行股份有
16. 17,000 否
（营销字)00130 号 限公司攀枝花分行
0230200038-2016 年
17. 10,000 否
（营销字)00041 号
0230200038-2016 年
18. 5,000 否
（营销字)00243 号
201477201L1B00029 攀枝花市商业银行股
19. 5,000 是
8 份有限公司向阳支行
1032 攀交银 2015 年
20. 10,000 否
借字 1032 号
攀交银 2015 借字
21. 5,000 否
1044 号 交通银行股份有限公
攀交银 2015 借字 司攀枝花分行
22. 5,000 否
1045 号
攀交银 2015 借字
23. 5,000 否
1046 号
24. LD2016006 10,000 是
25. LD2016007 鞍钢集团财务有限责 5,000 是
26. LD2015032 任公司四川分公司 5,000 是
27. LD2013048 10,000 是
28.
中国建设银行股份有
12,000 否
建攀借（2012）4 号
29. 限公司攀枝花分行 20,000 否
KLJRZL-YW(ZL)-20 昆仑金融租赁有限责
30. 40,000 是
15-0015 任公司
合 计 282,800 —
综上，攀钢矿业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为
125,000万元，占攀钢矿业上述金融债务本金金额的44.20%。
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2、鞍千矿业
截至2016年8月31日，鞍千矿业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情
况如下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
1. ASGL-2016-014
中国建设银行股份有
25,000.00 是
2. AS-GL-2016-004 限公司鞍山分行 10,000.00 是
合 计 35,000.00 —
综上，鞍千矿业已经取得全部金融债权人的同意函。
3、攀港公司
截至2016年8月31日，攀港公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情
况如下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（美元） 得同意函
1. — 3,009,867.86 是
2. — 4,069,944.90 是
3. — 南洋商业银行 2,409,164.64 是
4. — 1,480,000.00 是
5. — 6,000,000.00 是
合 计 16,968,977.40 —
综上，攀港公司已经取得全部金融债权人的同意函。
4、鞍澳公司
截至2016年8月31日，鞍澳公司金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情
况如下：
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债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（美元） 得同意函
中国银行股份有限公司悉
1 — 124,000,000.00 是
尼分行
综上，鞍澳公司已经取得上述债权人的同意函。
5、鞍钢香港
根据攀钢钒钛的确认，截至本专项回复意见出具之日，鞍钢香港不存在金
融债务。
6、攀钢钛业
截至2016年8月31日，攀钢钛业金融贷款债务及获取金融债权人同意函的情
况如下：
债务本金金额 是否已经取
序号 合同编号 债权人
（万元） 得同意函
中国农业银行股份有
1 51010120150005101 23,000 否
限公司攀枝花分行
2 21601504000595001 中国光大银行股份有 10,000 是
3 1015100-012 限公司成都光华支行 5,000 是
合 计 38,000 —
综上，攀钢钛业已取得的金融债权人同意函所对应的债务本金金额为
15,000万元，占攀钢钛业上述金融债务本金金额的39.47%。
（二）标的公司非金融债权人同意情况
根据境外法律顾问出具的法律意见，基于鞍澳公司与金达必签署的《卡拉
拉联合开发协议》，本次交易需取得金达必的同意。根据鞍澳公司提供的资料并
经本所律师核查，截至本专项回复意见出具之日，鞍澳公司已就本次交易事项
取得金达必的同意。
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根据境外法律顾问出具的法律意见，基于卡拉拉下属企业Karara Rail Pty
Ltd（以下简称“KR公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport
Authority of Western Australia，以下简称“西澳交通局”）签署的《铁路租约》，
本次交易需取得西澳交通局的同意；西澳交通局不可无理拒不同意。根据鞍澳
公司的确认，KR公司已向西澳交通局发出通知，但截至本专项回复意见出具之
日，KR公司尚未取得西澳交通局出具的书面同意文件。根据境外法律顾问出具
的法律意见，鉴于KR公司的最终控股公司（即鞍钢集团）无控制权变更，因此
西澳交通局拒不同意是不合理的；如本次交易中KR公司未取得西澳交通局的同
意，KR公司有可能被视为违反其在《铁路租约》项下的义务、而西澳交通局有
权终止《铁路租约》，但是KR公司最终未取得西澳交通局同意的情况不会对本
次交易的交割实施构成障碍。
根据攀钢钒钛的说明，除上述列明的债务外，本次交易不涉及标的公司需
取得债权人同意的其他重大非金融债务。根据境外法律顾问出具的法律意见，
除上述列明的债务外，就境外标的公司的重大债务，当地法律法规亦未要求该
等标的公司就本次交易事项取得债权人的同意。
二、是否存在无法取得债权人同意的风险及相关解决措施；是否可能构成
本次重组的重大障碍
根据攀钢钒钛的说明，攀钢钒钛及交易对方攀钢集团将促使标的公司、攀
钢钛业取得相关金融债权人同意函，妥善处理与金融债权人的沟通；如相关金
融债权人要求，攀钢集团愿意为标的公司、攀钢钛业寻求替代担保。
三、关于重大资产出售事项需获得攀钢钒钛金融机构贷款债权人同意函情
况的说明
根据攀钢钒钛的确认，截至本专项回复意见出具之日，攀钢钒钛金融机构
贷款涉及的债权人为前述拟转移债务涉及的8家银行，除此之外，不存在其他金
融机构债权人。
综上，本所认为：截至本专项回复意见出具之日，部分标的公司、攀钢钛
业尚未依据相关贷款合同约定取得全部金融债权人的同意函，能否取得该等同
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意函存在不确定性风险；若未来部分金融债权人不同意本次交易，有可能主张
标的公司/攀钢钛业承担违约责任并要求其提前还款，承担上述违约责任及提前
还款义务的主体为相关标的公司/攀钢钛业，与攀钢钒钛无关；鉴于攀钢钛业在
本次交易完成后仍为攀钢钒钛子公司，攀钢钛业承担上述违约责任及提前还款
义务有可能对其生产经营产生一定影响，进而有可能对上市公司整体经营产生
一定影响；但相关标的公司/攀钢钛业最终未能取得全部金融债权人同意函的情
况不会影响标的资产交割，不会构成本次重组的重大障碍。
2．重组预案显示，标的资产涉及多项纠纷诉讼。请你公司说明各标的资
产就相关纠纷诉讼计提的相关预计负债，后续相关支出的承担方，对本次交易
估值的影响，以及因诉讼仲裁等可能给上市公司造成潜在损失情形的保障措
施，是否可能构成本次重组的重大障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
律师意见：
根据《重大资产出售协议》：（1）标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）
或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方（攀钢钒
钛、攀钢钛业）承担或享有；（2）本次交易购买方（攀钢集团、鞍钢矿业）确
认，出售方已向购买方充分说明和披露标的资产涉及的诉讼、仲裁情况，购买
方确认完全知悉并予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标
的资产存在未决诉讼、仲裁而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因
标的资产存在未决诉讼、仲裁而单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、
变更本次交易相关协议。
根据上述约定，自评估基准日起至交割日止的过渡期间内，标的公司未计
提预计负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由出售方承担；交割日
后，该等未计提预计负债的诉讼、仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对
方承担。
综上，本所认为：本次交易交割日后，标的公司未计提预计负债的诉讼、
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仲裁事项对标的公司损益的影响将由交易对方承担，出售方在交易完成后无需
继续承担该等责任，该安排未违反法律法规的规定，不会损害上市公司中小股
东的合法权益，不会构成本次重组的重大障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对攀钢
集团钒钛资源股份有限公司的重组问询函>的专项回复意见》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌
经 办 律 师 ：贺伟平
赖 熠
2016 年 9 月 13 日
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