辽宁科隆精细化工股份有限公司 募集配套资金发行情况报告书
辽宁科隆精细化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期:2016 年 9 月
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辽宁科隆精细化工股份有限公司 募集配套资金发行情况报告书
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
姜 艳 周全凯 蒲云军
韩 旭 金凤龙 张云鹏
韩 旭 金凤龙 张云鹏
辽宁科隆精细化工股份有限公司
2016 年 9 月 13 日
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释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/
指 辽宁科隆精细化工股份有限公司
科隆精化
控股股东/实际控制人 指 公司控股股东/实际控制人姜艳
四川恒泽/恒泽建材/标
指 四川恒泽建材有限公司
的公司
交易对方/四川恒泽股东
喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创
/喀什新兴鸿溢、喀什泽 指
业投资有限公司 2 名公司法人
源两名交易对方
喀什新兴鸿溢、喀什泽源 2 名交易对方合计持
交易标的/标的资产 指
有的四川恒泽 100%股权
盈利预测补偿义务人 指 喀什新兴鸿溢、喀什泽源
交易价格 指 科隆精化收购标的资产的价格
发行股份及支付现金购 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支
买资产/本次交易/本次 指 付现金的方式,购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源2
重组 名交易对方合计持有的四川恒泽100%股权
《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及
报告书/本报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)修订稿》
交易基准日/审计基准日 科隆精化与交易对方协商确定的本次交易的审
指
/评估基准日 计、评估基准日,即 2016 年 1 月 31 日
科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易
《发行股份及支付现金 对方于2016年4月28日签署的《辽宁科隆精细化
购买资产之协议书》《资 指 工股份有限公司与四川恒泽建材有限公司全体
产购买协议》 股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议
书》
科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易
《利润补偿协议》 指
对方及连带责任保证方贾维龙、袁慧莉、刘瑛、
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贺泽生、薛彐英于 2016 年 4 月 28 日签署的《辽
宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产之利润补偿协议书》
科隆精化与配套资金认购方蒲泽一、蒲静依、
上海银叶阶跃资产管理有限公司(代表拟设立
《股份认购协议》 指
的银叶阶跃定增 1 号私募基金)于 2016 年 4 月
28 日签署的《股份认购协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
《重组管理办法》 指
监督管理委员会令第 109 号)
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板证券发行管理 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
指
办法》 (2014 年 5 月 14 日证监会令第 100 号)
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃
资产管理有限公司发行股份募集配套资金,募
配套融资/募集配套资金 指
集资金总额为 19,000 万元,不超过本次交易总
额的 100%
蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限
配套融资认购方 指
公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金
科隆精化审议本次发行股份及支付现金购买资
发行股份定价基准日 指 产事项的董事会决议公告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交割日 指
之日
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所
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审计机构/大信会计师事
指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
务所
沃克森资产评估 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年 指 2014 年度、2015 年度
最近两年一期/报告期 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1 月
注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
(2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是
由于四舍五入造成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次交易的决策和审批过程
1、2016 年 4 月 28 日,科隆精化召开第三届董事会第三次会议,审议通过
了本次重大资产重组草案的相关议案,已会同中介机构答复了深交所关于本次重
组的问询函并于 2016 年 5 月 18 日公告。
2、2016 年 4 月 28 日,科隆精化分别与各标的资产相关交易对方签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议书》,与蒲泽一、蒲静依、银
叶阶跃定增 1 号私募基金签署了《附条件生效的股份认购协议》。
3、2016 年 5 月 18 日,科隆精化召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通
过了本次重大资产重组草案的相关议案,审议通过了免除上市公司实际控制人姜
艳女士的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金免于提交豁免要约收购义务
的议案。
4、2016 年 8 月 5 日,经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2016
年第 58 次工作会议审核,上市公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
5、2016 年 9 月 2 日,科隆精化收到中国证监会证监许可[2016]1946 号《关
于核准辽宁科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准上市公司发行股份及支付现金购
买资产事宜。
(二)募集配套资金到账和验资情况
2016 年 9 月 7 日,华泰联合证券分别向蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增 1
号私募基金发出了缴款通知书,9 月 8 日,蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增 1 号
私募基金已分别缴款 135,000,000.00 元、10,000,000.00 元、40,500,00.00 元,认
购了本次非公开发行的 4,821,428 股、357,142 股、1,607,142 股股份,合计认购
6,785,712 股股票。
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大信会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并于
2016 年 9 月 8 日出具了关于本次非公开发行股份认购资金实收情况的大信验字
2016 第 4-00049 号《验资报告》,经审验,截至 2016 年 9 月 8 日 15:00 时,主
承销商实际收到特定发行对象有效认购款项人民币 190,000,000.00 元(人民币壹
亿玖仟万元),已全部存入主承销商在中国工商银行深圳振华支行账号为
4000010229200147938 的指定认购账户中。其中:蒲泽一认购 4,821,428 股,存
入投资认购款 135,000,000.00 元;蒲静依认购 357,142 股,存入投资认购款
10,000,000.00 元;东海证券-银叶阶跃-定增 1 号认购 1,607,142 股,直接存入投
资认购款 40,500,000.00 元,由辽宁科隆精细化工股份有限公司将收到的东海证
券-银叶阶跃-定增 1 号的认购保证金转入投资认购款 4,500,000.00 元。
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2016]第 4-00050 号《验资
报告》,截至 2016 年 9 月 9 日止,科隆精化已收喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、
喀什泽源创业投资有限公司股权出资 149,500,000.00 元;已收蒲泽一、蒲静依、
东海证券-银叶阶跃-定增 1 号此 3 名特定投资者股权款 190,000,000.00 元, 扣除
各项发行费用人民币 12,765,977.61 元,实际收到蒲泽一、蒲静依、东海证券-银
叶阶跃-定增 1 号此 3 名特定投资者配套资金净额人民币 177,234,022.39 元。本次
发行完毕后,科隆精化合计新增注册资本人民币 10,153,587.00 元,资本公积人
民币 316,580,435.39 元。
(三)股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行证券的情况
(一)发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
(二)发行股份数量
本次发行的股份数量为 6,785,712 股。
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(三)发行定价方式与价格
本次发行采用定价发行,发行价格为 28 元/股。
(四)募集资金量及用途
本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶
阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金,配套资金总额 19,000.00 万元,
不超过本次交易总金额的 100%,其中 8,050 万元用于支付收购标的资产的现金
对价,9,500 万元用于补充上市公司流动资金,剩余 1,450 万元将用于支付本次
交易的中介费用。
(五)股份的锁定期安排
上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶
跃定增 1 号私募基金就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结
束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
三、发行对象基本情况
(一)蒲泽一
姓名 蒲泽一
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21100419860101****
住所 辽阳市宏伟区香港花园
通讯地址 辽宁省辽阳市宏伟区万和七路 36 号
通讯方式 1584198****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
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(二)蒲静依
姓名 蒲静依
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 21100419940605****
住所 辽阳市宏伟区朝阳街小区 3 号楼 4 组
通讯地址 辽阳市宏伟区朝阳街小区 3 号楼 4 组
通讯方式 1384195****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
(三)上海银叶阶跃资产管理有限公司(银叶阶跃定增 1 号私募基金)
公司名称 上海银叶阶跃资产管理有限公司
公司类型 法人商事主体(其他有限责任公司)
公司住所 上海市奉贤区金奇路 868 号 1175 室
法定代表人 马法成
注册资本 2,000 万元
成立日期 2014 年 9 月 28 日
社会统一信用代码 913101203125176903
资产管理,投资管理,实业投资,投资信息咨询(除经纪),商务信
经营范围 息咨询,企业管理咨询。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可经营活动]
四、本次发行相关机构
(一)独立财务顾问(主承销商)
华泰联合证券有限责任公司
地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层(01A、02、03、
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04)、17A、18A、24A、25A、26A
法定代表人:吴晓东
电话:010-56839300
传真:010-56839400
项目主办人:金巍锋、吴雯敏
项目协办人:陈亿、徐鹏飞
(二)律师
北京市康达律师事务所
地址:北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层
负责人:付洋
电话:010-50867666
传真:010-50867998
联系人:苗丁、李一帆
(三)审计机构和验资机构
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:中国北京海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层
执行事务合伙人:胡咏华
电话:010-82330558
传真:010-82327668
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联系人:郭义喜、刘涛
(四)资产评估机构
沃克森(北京)国际资产评估有限公司
地址:北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-6
法定代表人:徐伟建
电话:010-64410537
传真:010-64418790
联系人:刘继红、陈干祥
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后的股本结构变化情况
截至本发行报告书签署之日,上市公司总股本为 68,000,000 股,按照本次交
易方案,上市公司发行普通股 3,367,875 用于购买资产,发行 6,785,712 股进行配
套融资,预计合计发行不超过 10,153,587 股。本次配套融资发行前后,上市公司
的股权结构变化如下表所示:
本次交易之前 本次发行 本次交易完成后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 股份数 持股数量(股) 持股比例
姜艳 33,968,800 49.95% - 33,968,800 43.46%
喀什新兴鸿溢 - - 2,694,300 2,694,300 3.45%
喀什泽源 - - 673,575 673,575 0.86%
蒲泽一 - - 4,821,428 4,821,428 6.17%
蒲静依 - - 357,142 357,142 0.46%
银叶阶跃定增 1 号私
- - 1,607,142 1,607,142 2.06%
募基金
其他股东 34,031,200 50.05% - 34,031,200 43.54%
合计 68,000,000 100.00% 10,153,587 78,153,587 100.00%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行,上市公司董事长姜艳的一致行动人蒲泽一先生认购配套募集资金
4,821,428 股,上市公司董事蒲云军的一致行动人蒲静依认购配套募集资金
357,142 股,上市公司其他董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行未导致公司控制权变化
截至本报告书签署日,公司股东姜艳女士持有上市公司股份 33,968,800 股,
占公司股本总额的 49.95%,为公司的实际控制人。
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本次交易完成后,姜艳及其儿子蒲泽一合计持有本公司股份为 38,790,228
股,持股比例变为 49.63%,姜艳仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此,
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行对上市公司的影响
(一)资产结构变化情况
本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,公司的资金实力、抗
风险能力和后续融资能力将得以提升。
(二)业务结构变动情况
本次发行募集资金拟用于本次交易现金对价款的支付、补充上市公司流动资
金、和支付本次交易的中介费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生
变动。
(三)公司治理变动情况
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治
理不会有实质性影响。
(四)对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后,公司的高管人员结构没有发生变化,维持了公司管理层的
稳定。
(五)对公司同业竞争和关联关系的影响
本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
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第三节 募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据交易方案,科隆精化拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行
股份募集配套资金,本次发行中拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有
限公司管理的银叶阶跃定增 1 号私募基金发行股份募集配套资金,配套资金总额
19,000.00 万元,不超过本次交易总金额的 100%,其中 8,050 万元用于支付收购
标的资产的现金对价,9,500 万元用于补充上市公司流动资金,剩余 1,450 万元
将用于支付本次交易的中介费用。
二、募集配套资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,上市公司制定了《募集资
金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、
深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,
公司已设立募集资金专用账户,对募集资金的使用进行专项管理。
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辽宁科隆精细化工股份有限公司 募集配套资金发行情况报告书
第四节 募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查,独立财务顾问(主承销商)认为:
“辽宁科隆精细化工股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合公司 2016 年第一次临时股东大会批准的条件。发行对
象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证
监会的相关要求。
经核查,本次发行对象上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增
1 号私募基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行了登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的有关规定。”
二、律师意见
经核查,北京市康达律师事务所认为:
“截至本《法律意见书》出具之日,发行人本次配套融资已获得的批准和核
准程序符合法律、法规和规范性文件的要求;发行价格的确定和配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定;发行过程中涉及的法律文件
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形式和内容真实、合法、有效;发行对象、发行结果公平、公正,符合发行人关
于本次配套融资的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。”
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辽宁科隆精细化工股份有限公司 募集配套资金发行情况报告书
第五节 相关中介机构的声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:吴晓东
财务顾问主办人:金巍锋
吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 9 月 13 日
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辽宁科隆精细化工股份有限公司 募集配套资金发行情况报告书
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师:苗 丁
李一帆
负责人:付 洋
北京市康达律师事务所
2016 年 9 月 13 日
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三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报
告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行
人在本发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议,确认本发行
情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师: 郭义喜
刘涛
会计师事务所负责人:胡咏华
大信会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 9 月 13 日
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四、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师已阅读本发行情况报告书,确认本发行
情况报告书与本公司出具的评估数据不存在矛盾。本公司及本公司经办注册资产
评估师对发行人在本发行情况报告书中引用的评估数据的内容无异议,确认本发
行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师:刘继红
陈干祥
评估机构负责人:徐伟健
沃克森(北京)国际资产评估有限公司
2016 年 9 月 13 日
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(此页无正文,为《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
之签章页)
发行人:辽宁科隆精细化工股份有限公司
2016 年 9 月 13 日
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