证券代码:300405 证券简称:科隆精化 公告编号:2016-077
辽宁科隆精细化工股份有限公司
关于资产重组实施进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“公司”或“科隆精化”)发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项(以下简称“本次交易”)已经中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准辽宁科隆精细化工
股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》(证监许可[2016]1946 号)核准,详见公司于 2016 年 9 月 2 日
披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)关于发行股份购买资产并募集
配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告(公告编号 2016-073)。
截至目前,本次交易已完成标的资产四川恒泽建材有限公司(以下简称“四
川恒泽”)100%股权的过户手续及相关工商登记,四川恒泽已成为本公司的全资
子公司。本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购方已足额缴付的申购资金
总额,并经过大信会计师事务所审验后出具大信验字 2016 第 4-00049 号《验资
报告》。公司已收到喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公
司股权出资,已收到蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1 号 3 名特定投
资者股权款,并经过大信会计师事务所审验后出具大信验字 2016 第 4-00050 号
《验资报告》。
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2016 年 9 月 6 日,四川恒泽已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更
登记手续,并取得了成都市新津县行政审批局核发的《营业执照》(统一社会信
用代码:91510132562002315B),本次变更完成后,本次交易对方喀什新兴鸿溢
创业投资有限公司等持有的四川恒泽 100%股权已过户至公司名下,现公司持有
四川恒泽 100%股权,四川恒泽成为公司的全资子公司。
2、发行股份配套募集资金的缴款
2016 年 9 月 7 日,独立财务顾问向本次发行股份募集配套资金发行对象——
蒲泽一、蒲静依、银叶阶跃定增 1 号私募基金发送了《辽宁科隆精细化工股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行
股票募集配套资金缴款通知》,通知以上发行对象于 2016 年 9 月 8 日 15:00 前,
将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
经大信会计师出具的《验证报告》(大信验字 2016 第 4-00049 号)验证,截
至 2016 年 9 月 8 日 15:00 时,主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项
人民币 190,000,000.00 元(人民币壹亿玖仟万元),已全部存入主承销商在中
国工商银行深圳振华支行账号为 4000010229200147938 的指定认购账户中。其中:
蒲泽一认购 4,821,428 股,存入投资认购款 135,000,000.00 元;蒲静依认购
357,142 股,存入投资认购款 10,000,000.00 元;东海证券-银叶阶跃-定增 1 号
认购 1,607,142 股,直接存入投资认购款 40,500,000.00 元,由辽宁科隆精细化
工股份有限公司将收到的东海证券-银叶阶跃-定增 1 号的认购保证金转入投资
认购款 4,500,000.00 元。
3、本次发行的验资情况
2016 年 9 月 9 日,大信会计师出具了信会师报字[2016]第 4-00050 号《验资
报告》,经其审验认为:截至 2016 年 9 月 9 日止,科隆精化已收喀什新兴鸿溢创
业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司股权出资 149,500,000.00 元。已
收蒲泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1 号此 3 名特定投资者股权款
190,000,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 12,765,977.61 元,实际收到蒲
泽一、蒲静依、东海证券-银叶阶跃-定增 1 号此 3 名特定投资者配套资金净额人
民币 177,234,022.39 元。本次发行完毕后,科隆精化合计新增注册资本人民币
10,153,587.00 元,资本公积人民币 316,580,435.39 元。
4、后续事项
公司向喀什新兴鸿溢、喀什泽源发行的 3,367,875 股人民币普通股,向蒲泽
一、蒲静依、银叶阶跃定增 1 号私募基金发行的 6,785,712 股人民币普通股尚未
完成股权登记手续,公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续,向深圳证券交易所申请办理
上述新增股份的上市手续,同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等
事宜的变更登记手续。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产实施的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华
泰联合证券有限责任公司于 2016 年 9 月 13 日出具了《华泰联合证券有限责任公
司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性
报告》,认为:
辽宁科隆精细化工股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合公司 2016 年第一次临时股东大会批准的条件。发行
对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国
证监会的相关要求。
经核查,本次发行对象上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定增
1 号私募基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行了登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金,最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的有关规定。
2、律师意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市
康达律师事务所于 2016 年 9 月 13 日出具了《北京市康达律师事务所关于辽宁科
隆精细化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》,
认为:
截至本《法律意见书》出具之日,发行人本次配套融资已获得的批准和核准
程序符合法律、法规和规范性文件的要求;发行价格的确定和配售过程符合《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定;发行过程中涉及的法律文件
形式和内容真实、合法、有效;发行对象、发行结果公平、公正,符合发行人关
于本次配套融资的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
三、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套
资金发行过程和认购对象合规性报告》。
2、《北京市康达律师事务所关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2016 年 9 月 13 日
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