证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-【】
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
关于本次重组是否符合《关于修改<上市公司重大资产重组
管理办法>的决定》的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2016年9月9日中国证监会公布的《关于修改<上市公司重大资产重组管
理办法>的决定》（中国证券监督管理委员会令第127号），公司董事会就本次重
组是否符合上述新修订的《重大资产重组管理办法》（以下简称“《新修订管理
办法》”）作出如下说明：
一、关于《新修订管理办法》第十三条规定
第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人
及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资
产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中
国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定
进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和
经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，
不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本公司董事会认为，本次宏磊股份重大资产购买不涉及上市公司发行股份
购买资产。此次交易对方为自然人张军红，其与上市公司、上市公司控股股东
及实际控制人不存在关联关系，不属于上市公司收购人及其关联人。因此不适
用上述《新修订管理办法》第十三条规定。
二、符合《新修订管理办法》第十四条第一款有关规定
第十四条第一款第（一）项修改为：“购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为
准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产
净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权
比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产
净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上
市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被
投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
第十四条第一款第（四）项修改为：“上市公司在12个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。”
本公司董事会认为，本次交易的有关数据已按上述规定重新计算，计算结
果符合新规定中关于重大资产重组要求，因此本次交易构成重大资产重组。
三、关于《新修订管理办法》第四十四条有关规定
第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法
第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按
照现行相关规定办理。”
本公司董事会认为，本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份购买资产，
因此不适用该条新修订规定。
四、关于《新修订管理办法》第四十六条第二款规定
第四十六条增加一款，作为第二款：“属于本办法第十三条第一款规定的交
易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易
过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在
本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及
其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
本公司董事会认为，本次交易不属于上述条款所规定的事项。
五、关于《新修订管理办法》第五十三条第二款规定
第五十三条增加一款，作为第二款：“未经中国证监会核准擅自实施本办法
第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公
司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件；交
易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”
本公司董事会认为，本次交易不涉及该款规定。
特此说明！
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
2016年9月13日
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