宏磊股份：重大资产购买报告书(草案)摘要_股票频道

证券代码:002647 证券简称:宏磊股份上市地点:深圳证券交易所

浙江宏磊铜业股份有限公司

重大资产购买报告书(草案)摘要

上市公司: 浙江宏磊铜业股份有限公司

上市地点: 深圳证券交易所

证券简称: 宏磊股份

证券代码: 002647

交易对方住所通讯地址

北京市海淀区北三环西路 34 号广东省广州市番禹区南城路 723

张军红

****** 号雅居乐城南源著**栋****号

独立财务顾问

二〇一六年九月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、

完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺,保证其为本次交易所提供的有关

信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提

供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意

见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之

相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化由本公司负责;因本次重

大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、

专业会计师或其他专业顾问。

目录.....................................................................................................................................................3

释义.....................................................................................................................................................5

重大事项提示.....................................................................................................................................8

一、本次交易方案概述.......................................................................................................... 8

二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 13

三、本次交易不构成关联交易.............................................................................................. 14

四、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................. 14

五、业绩承诺及补偿安排...................................................................................................... 14

六、标的资产评估值及作价.................................................................................................. 16

七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准..............................................................17

八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................. 17

九、本次交易后公司仍符合上市条件.................................................................................. 19

十、本次交易完成后的利润分配政策.................................................................................. 19

十一、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................................. 22

重大风险提示...................................................................................................................................23

一、与本次交易相关的风险.................................................................................................. 23

二、与交易标的相关的风险.................................................................................................. 24

三、与上市公司相关的风险.................................................................................................. 37

四、其他风险...........................................................................................................................39

第一节本次交易概况.....................................................................................................................40

一、本次交易的背景.............................................................................................................. 40

二、本次交易的目的.............................................................................................................. 42

三、本次交易方案的主要内容.............................................................................................. 42

四、盈利预测补偿.................................................................................................................. 44

五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................................... 46

六、本次交易不构成关联交易.............................................................................................. 47

七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................................. 47

八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................................... 47

第二节交易对方基本情况.............................................................................................................50

一、基本情况...........................................................................................................................50

二、最近三年的职业和职务.................................................................................................. 50

三、参控股和关联企业情况.................................................................................................. 50

四、交易对方与上市公司是否存在关联关系......................................................................51

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况..............................................51

六、交易对方最近五年内行政处罚及诚信情况。..............................................................51

第三节交易标的基本情况.............................................................................................................52

一、基本情况...........................................................................................................................52

二、历史沿革...........................................................................................................................52

三、股权结构及控制关系...................................................................................................... 57

四、控股及参股公司.............................................................................................................. 57

五、主营业务发展情况.......................................................................................................... 63

六、广东合利主要财务数据及会计政策情况......................................................................95

七、标的公司的不动产权属及其他运营资产......................................................................97

八、业务资质及主要无形资产情况...................................................................................... 99

九、广东合利(含占比 20%以上子公司)近三年股权转让及增减资情况.................. 102

十、本次重组涉及的债权债务转移.................................................................................... 107

十一、本次重组涉及的职工安置........................................................................................ 107

十二、安全生产及环境保护................................................................................................ 107

第四节财务会计信息...................................................................................................................108

一、交易标的最近两年及一期财务报表............................................................................108

二、上市公司最近一年及一期备考财务报表....................................................................110

第五节备查文件........................................................................................................................ 113

一、备查文件目录................................................................................................................ 113

二、备查地点.........................................................................................................................113

释义

在本报告书中,除非文义另有说明,以下简称具有如下含义:

宏磊股份/上市公司/本公

指浙江宏磊铜业股份有限公司

司/公司

宏磊集团指浙江宏磊集团有限公司(公司前身)

控股股东指宏磊股份控股股东天津柚子资产管理有限公司

本次交易/本次重组指支付现金购买标的公司90%股权

审计基准日/评估基准日指 2016年3月31日

交易对方指张军红

交易标的/标的资产指广东合利金融科技服务有限公司90%股权

标的公司/广东合利指广东合利金融科技服务有限公司

重组报告书/本报告书指《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书》

《浙江宏磊铜业股份有限公司与张军红之支付现金购买资

购买资产协议指

产协议》、《支付现金购买资产补充协议》

天津柚子指天津柚子资产管理有限公司,上市公司控股股东

深圳健汇指深圳健汇投资有限公司,上市公司股东之一

杭州焱热指杭州焱热实业有限公司,上市公司股东之一

广东数码指广东数码先锋高速信息网络有限公司,系广东合利前身

浙江浙银资本管理有限公司,系持有广东合利10%股权之股

浙银资本指

东

北京金信达指北京金信达科技发展有限公司

合利宝支付指广州合利宝支付科技有限公司,系广东合利子公司

合利征信指广州合利征信服务有限公司,系广东合利子公司

合利商业保理指深圳前海合利商业保理有限公司,系广东合利子公司

合祥保险指北京合祥保险经纪有限公司,报告期内系广东合利子公司

广州领宝指广州市领宝网络科技有限公司,系合祥保险子公司

在保证金交易制度下,为了确保履约,维护交易双方的合法

权益,参与交易的买方和卖方,均需按合约总价值的一定比

交易保证金指

例向交易所缴纳交易保证金,交易保证金是交易者履行合约

的财力担保金,也是参与交易的前提。

客户资金/客户备付金/ 三个名词系同一意思,即指在大宗商品交易中,所有权归属

指

客户存托资金于投资人的资金,包括交易保证金以及在交易过程中获取的

收益。在交易过程中,该资金由大宗商品交易所合作的商业

银行或第三方支付机构代为保管,与交易所合作的商业银行

或第三方支付机构的自有资金相互独立,隔离存放。

客户资金每日末的结存余额,该资金存放在大宗商品交易所

合作的商业银行或第三方支付机构账户,由其代为保管。当

沉淀资金指

日沉淀资金=前日沉淀资金+当日账户增加金额-当日账户减

少金额。

商业银行等金融机构及邮政储蓄机构向社会发行的,具有消

银行卡指费信用、转账结算、存取现金等全部或部分功能的信用支付

工具

符合统一业务规范和技术标准要求,并且在指定位置印有

“银联”字样的银行卡。卡号多为“62”开头。加印“银联”

银联卡指

标识的银行卡,必须符合中国人民银行规定的统一业务规范

和技术标准,并经中国人民银行批准

符合收单机构要求以及监管部门及银行卡组织的基本规定

与准入条件,由收单机构审核通过并签约的银行卡受理商

终端用户/特约商户/用户指

户。包括受理银行卡的零售商、个体工商户、公司或其他组

织

线上支付业务指网络支付业务,包括互联网支付和移动电话支付

线下支付业务指银行卡收单业务

能够接受银行卡信息,具有通讯功能,并接操作人员指令而

受理终端/刷卡终端/支付

完成金融交易信息和有关信息交换的设备。受理终端包括用

终端/银联卡受理终端/硬指

于商户收单的POS终端(传统POS)和用于自助业务的手机

件终端

刷卡器(MPOS)

通过国内或国际卡组织网络开展银行卡发卡业务的金融机

发卡机构指

构

收单收益指商户手续费减去发卡行、中国银联收益后的剩余部分

在信用卡发卡行规定的期限内,信用卡持卡人向收款方及银

行方面主张疑义交易非本人亲自行为或经本人有效授权的,

调单指

或者发卡行、收单机构出于某些原因需要调阅当时交易资料

的情况

取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》,并且业务类

型包括“银行卡收单”的机构。收单机构包括从事收单业务

收单机构指

的银行以及按照《非金融机构支付服务管理办法》(人民银

行令〔2010〕第2号)规定,从事收单业务的非金融机构

人民银行颁发的《支付业务许可证》,且业务类型包括“银

收单牌照/支付牌照指

行卡收单”

收单机构与其服务外包商之间或服务外包商与其合作方之

分润指

间分配银行卡刷卡手续费的行为

央行/人行指中国人民银行

中国银联,是经国务院同意,中国人民银行批准设立的中国

银联指

的银行卡联合组织,成立于2002年3月,总部设于上海。通

过银联跨行交易清算系统,实现商业银行系统间的互联互通

和资源共享,保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用

银联商务有限公司是中国银联控股的从事银行卡收单专业

银联商务指

化服务的全国性公司,成立于2002年12月,总部设在上海

是一家为客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机

艾瑞咨询指

构

德丰电子指上海德丰电子科技(集团)有限公司

海科融通指北京海科融通支付服务股份有限公司

拉卡拉指拉卡拉支付股份有限公司

独立财务顾问/新时代证

指新时代证券股份有限公司

券

时代九和指北京市时代九和律师事务所

信永中和指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

中汇指中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

万隆评估指万隆(上海)资产评估有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

《上市规则》指《深圳证券交易所上市规则(2014年修订)》

元指人民币元

万元指人民币万元

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

《准则第26号》指

——上市公司重大资产重组申请文件(2014年修订)》

注:本报告书中所有小数均保留两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,

均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

上市公司与交易对方张军红签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金

购买资产补充协议》,上市公司拟以支付现金的方式,购买交易对方持有的广东

合利 90%股权。

(一)本次交易的具体方案

上市公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利 90%股权,根据

万隆评估师出具的万隆评报字(2016)第 1660 评估报告,广东合利 100%股权

评估值为 156,148.33 万元,经交易双方协商一致,广东合利 90%股权作价为

140,000 万元。

(二)本次交易的支付进度安排

根据交易双方的初步谈判结果,此次重组各标的的评估值及对价支付情况具

体如下表所示:

单位:亿元

首期支付

标的名称评估值收购比例现金对价支付方式

金额

首期款项为上市公司股东大会通过本

次交易后 5 个工作日内支付 11.20 亿

元;剩余款项:在满足(1)标的公司

向中国人民银行递交变更合利宝支付

广东合利 15.61 90% 14.00 11.20

的法定代表人和高级管理人员书面申

请之日起三个月;或(2)标的公司收

到中国人民银行批准文件(两者以较

早日期为准)的情况下,支付 2.8 亿元。

合计 15.61 - 14.00 - 11.20

从上表可以看出上市公司采用分期付款的方式支付此次重组的现金对价,有

助于缓解上市公司的现金支付压力。此次重组完成后上市公司所需支付的首期款

项为 11.20 亿元。

上市公司支付剩余 2.8 亿款项的时间为“标的公司向中国人民银行递交变更

合利宝支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月”和“标的公司

收到中国人民银行批准文件”二者的较早发生日期。

付款节点做此安排的原因为:相关资质现有权属人广东合利控股子公司合利

宝支付持有中国人民银行于 2014 年 7 月 10 日核发的《支付业务许可证》

(Z2026044000012),合利宝支付的法人和高管变更需获得人民银行批准。

中国人民银行或相关监管机构审批法定代表人及高级管理人员等的时间期

限存在超过3个月的可能性,因此,存在最后一期收购款28,000万元已支付但合

利宝支付法定代表人及高级管理人员等未完成变更的风险。但是在公司完成对标

的公司收购的情况下,合利宝支付法定代表人及高级管理人员等无法完成变更的

风险较小;并且,合利宝支付的现任法定代表人、高级管理人员等已承诺,如上

述变更无法完成,将根据中国人民银行的相关规定及合利宝支付公司章程继续履

行职责。

合利宝支付在人民银行备案的高级管理人员为总裁:张军红;副总裁:林照

青、孙小平、刘韵、谢金良。本次收购完成后,由于合利宝支付将扩大业务范围,

从以前的大宗商品交易所相关第三方支付业务扩展到银行卡收单、跨境支付等领

域,所以,以上高级管理人员可能进行变更。虽然本次交易完成后,可能对原有

员工的职位进行调整,但是进入上市公司体系后,合利宝支付具有更广阔的市场

前景,且将采用更加规范的管理制度和更加科学的薪酬激励政策,对于原有员工

的吸引力将有所提高。目前合利宝支付已与自愿续签劳动协议的高级管理人员续

签了劳动合同。

另一方面,目前合利宝支付已经着手招聘选拔了具有丰富行业经验管理人员

和技术人员(请参见“重大事项提示/一、本次交易方案概述/(四)、标的公司核

心团队的相关安排”),以降低原有人员流失可能造成的不利影响。

(三)本次交易的资金来源

1、本次交易的资金来源安排

(1)通过银行借款等债务融资方式支付现金对价

上市公司于2016年4月28日召开第三届董事会第十三次会议,并于2016年5

月25日召开2015年度股东大会审议通过《关于向银行等金融机构申请2016年综

合授信额度的议案》,决议内容如下:2016年度,公司筹划重大资产重组工作,

推进产业转型升级,经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营,满足公

司不断扩展的经营规模对流动资金需求,确保公司现金流充足,公司及控股子公

司2016年度拟向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度(按

有效到位资金统计),授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用

证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程

中,在上述申请授信的总额度内,各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调

整。在上述综合授信额度内,拟提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。

本次综合授信及授权的期限至2016年度股东大会召开日。

上述授信种类中,公司将主要采用贷款种类的银行授信,该种类的银行授信

公司将严格根据《授信协议》规定的用途使用,将符合规定的贷款授信用于支付

此次交易所需的现金对价。其他如保函、承兑汇票等授信种类公司所需金额相对

较低,且用于公司其他生产经营活动,不会用于支付此次交易所需的现金对价。

截至本报告书签署日,公司尚未与银行签署用于支付此次现金对价的相关《授信

协议》。待公司与银行签署正式《授信协议》后,公司将根据协议约定的用途使

用相关贷款,保证贷款的使用符合《授信协议》的约定。

公司未来还款的资金来源有以下几部分:1、公司处置原有资产收到的交易

对价等自有资金;2、此次交易标的公司产生的分红;3、控股股东天津柚子对

上市公司的财务支持等途径。未来上市公司将优先以处置原有资产收到的交易对

价等自有资金及标的公司产生的利润分配到上市公司的部分进行还款,如不足以

偿还银行借款,则考虑向控股股东申请财务支持。

(2)以自有资金支付现金对价

截至 2016 年 9 月 7 日,上市公司及其全资子公司账面银行存款共有 10.46

亿元。

公司一季报披露的货币资金余额为 1.9 亿元,上述账面银行余额较一季报大

幅增长的原因主要为:①按照《公司关于签署资产出售意向协议》收到了浙江泰

晟新材料科技有限公司支付的本次交易的预付款 8 亿元人民币所致,上述事项公

司已于 2016 年 4 月 19 日公告,公告编号为 2016-050。②上市公司资产置出收

到浙江泰晟新材料科技有限公司支付的剩余 67,919.19 万元款项,上述事项公司

已于 2016 年 9 月 3 日公告,公告编号为 2016-136。

2016 年 6 月 13 日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过重大

资产出售议案,拟向浙江泰晟新材料科技有限公司出售截止 2015 年 12 月 31 日

除部分其他应收款(政府补助部分)外的其余全部流动资产以及持有的子公司浙

江宏天铜业有限公司 68.24%的股权和子公司江西宏磊铜业有限公司 100%的股

权(详见《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》)。根据

公司与浙江泰晟新材料科技有限公司签署的《重大资产出售协议》,交易价格确

定为 147,919.18 万元。2016 年 8 月 23 日,公司已召开 2016 年第四次临时股

东大会审议通过了上述事项。截至 2016 年 8 月 25 日,公司已收到浙江泰晟新

材料科技有限公司支付的全部 147,919.18 万元交易对价。

2、公司后续是否有向交易对方发行股份的计划

本次交易完成前,标的公司股东为张军红和浙银资本,其中张军红持有标的

公司90%的股权,浙银资本持有标的公司10%的股权。

根据公司于2016年5月12日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的

《关于签订<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协

议>的议案》及公司于2016年6月5日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过

的《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案>(修订稿)的议案》

等议案,宏磊股份拟以支付现金的方式购买交易对方张军红持有的标的公司90%

的股权。

后续公司将与浙银资本积极协商,收购其所持有的标的公司10%股权。如浙

银资本同意出售其所持有的股权,则具体收购方式双方另行协商确定。

3、上述银行授信未获批的情况下,公司拟采取的筹款措施及对本次交易的

影响。

上述银行授信未获批的情况下,公司拟采取的筹款措施包括:(1)宏磊股

份自有货币资金。截止 2016 年 9 月 7 日,宏磊股份及其子公司银行存款为 10.46

亿元。上述自有资金主要来源于宏磊股份置出资产所收到的交易对价款项。根据

宏磊股份 2016 年 6 月 14 日公告的《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,

宏磊股份拟以 147,919.18 万元出售截至 2015 年 12 月 31 日宏磊股份(母公司

报表)除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产(以下简

称“拟出售流动资产”)、浙江宏天铜业有限公司 68.24%的股权及江西宏磊铜

业有限公司 100%的股权给宏磊股份原控股股东戚建萍控股的浙江泰晟新材料

科技有限公司,其中拟出售流动资产包括宏磊股份(母公司报表)货币资金

23,506.51 万元。2016 年 8 月 23 日,公司已召开 2016 年第四次临时股东大会

审议通过了上述事项。截至 2016 年 8 月 25 日,浙江泰晟新材料科技有限公司

已向宏磊股份指定的银行账户支付完毕全部 147,919.18 万元交易对价。(2)此

次交易标的公司未来的分红收入。根据《支付现金购买资产协议》及其补充协议

的约定,标的公司过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有 90%,并且

根据标的公司《公司章程》的约定,标的公司的税后利润在弥补亏损和提取公积

金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。宏磊股份可依据《支付

现金购买资产协议》及其补充协议的约定取得标的公司过渡期间 90%的盈利;

并且,如果本次收购实施完成,宏磊股份成为标的公司的控股股东,可根据标的

公司《公司章程》取得分红收入。如宏磊股份将取得的上述收益、分红用作支付

本次交易的现金对价,将根据宏磊股份《公司章程》及相关规定履行审议程序。

(3)宏磊股份控股股东对宏磊股份的财务支持等途径。根据与宏磊股份控股股

东的沟通,如宏磊股份控股股东对宏磊股份本次收购提供财务支持,关于利率计

算标准,宏磊股份控股股东与宏磊股份将参考同期银行贷款利率,最终由双方协

商确定。

(四)标的公司核心团队的相关安排

标的公司目前的业务由其子公司合利宝支付实际运营,合利宝支付与技术、

销售及管理等主要方面有关的核心团队成员如下:(1)张军红,执行董事兼总经

理;(2)林照青,监事;(3)王大竟,副总经理;(4)孙小平,副总经理兼总

工程师;(5)谢金良,副总经理;(6)毛壮,银行合作总监。

其中,除本次交易对方张军红外,林照青、孙小平为技术、销售及管理等主

要方面最为核心的人员。林照青自 2013 年 6 月至今持续担任合利宝支付的副总

裁,主要负责合利宝支付的经营管理和市场开拓与维护;孙小平自 2013 年 6 月

至今任职合利宝支付副总裁兼总工程师,主要负责合利宝支付的技术研发。

截至本报告书签署日,合利宝支付已经根据整个第三方支付行业的发展方向,

在合利宝支付的牌照范围内,积极地开展银行卡收单业务、移动支付业务及其他

各项第三方支付相关业务,进而实现从单一业务走向多元业务,并实现收入多元

化。因此,合利宝支付的团队建设也进入了高速增长时期。目前合利宝支付的主

要团队成员在围绕大宗商品交易所业务的基础上不断新增具有丰富银行卡收单

经验的人才。此次收购成功后,宏磊股份计划积极地保留原有团队,给予充分的

业务支持及运营支持,以期继续做大做强大宗商品交易所业务。同时,合利宝支

付继续招募新的第三方支付业务细分市场人才,充分发挥合利宝的牌照优势,实

现合利宝支付业务与盈利能力的跨越式增长。

截止本报告书签署日,合利宝支付近期新增的业务管理人员情况如下:

姓名负责业务学历工作履历概况

曾任职于卡友支付服务有限公司副总裁,多年从事

银行卡收单

王磊本科线下收单业务,拥有丰富的团队管理经验及销售经

业务

验

银行卡收单曾任职于卡友支付服务有限公司,拥有丰富的营销

潘学峰本科

业务经验

互联网支付曾供职于浪莎控股集团有限公司 ,浪莎支付总经

陈兴本科

业务理

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为标的公司 90%股权。标的公司将成为上市公司控股子公司。

根据中汇会计师出具的中汇会审[2016]4145 号审计报告及万隆评估师出具的万

隆评报字(2016)第 1660 号评估报告及上市公司 2015 年度财务数据,对相关

判断指标计算如下:

单位:万元

项目标的资产交易金额上市公司财务指标占比(%)

资产总额 29,093.07 140,000.00 211,705.29 66.13

净资产额 8,000.05 140,000.00 99,853.67 140.21

营业收入 3,706.36 ‐ 445,507.74 0.84

注:资产总额、净资产额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自 2015 年年报(其中净资产额为归属母公

司所有者权益);标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额、2015 年营业收入

取自广东合利审计报告(其中净资产额为归属母公司所有者权益)。

标的公司资产总额及归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者

且超过 5,000 万元人民币达到上市公司对应指标的 50%。根据《重组办法》第

十二条及第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组,交易对方张军红与上市公司及其控股股东、实际控制人

之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购,不涉及公司股权变动。本次交易完成后,天津柚子仍

为公司控股股东,郝江波仍为公司实际控制人,本次交易不会导致本公司控制权

发生变化。上市公司于 2016 年 4 月发生控制权变更,天津柚子及郝江波成为上

市公司新控股股东及实际控制人,但本次交易不构成关联交易,不涉及向上市公

司收购人及其关联人购买资产,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条

规定的借壳上市。

五、业绩承诺及补偿安排

经交易双方友好协商,标的公司的交易对方未作出业绩承诺。

本次交易中,上市公司与交易对方未设定业绩补偿相关措施,其依据及合理

性如下:

(一)张军红未就标的公司进行业绩补偿具有法律依据

根据《重组办法》第 35 条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来

收益预期的防范对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的,交易对方

应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的

补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前款规定,上市公司与交易对方可

根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。

本次交易中交易对方张军红在交易前与交易后均不属于“上市公司的控股股

东、实际控制人或者其控制的关联人”。因此,本次交易中标的公司股东张军红

未作出业绩承诺符合《重组办法》相关规定。

(二)张军红未就标的公司进行业绩补偿具有合理性

1、标的公司拥有支付业务许可证,该牌照的稀缺性是支撑标的公司未来业

绩的重要因素。

标的公司之子公司合利宝支付具有人民银行颁发的《支付业务许可证》,业

务类型包括银行卡收单、互联网支付及移动电话支付,业务覆盖范围为全国。以

上三类业务与预付卡发行与受理、数字电视支付等其他第三方支付业务相比,具

有交易额大、产值高,盈利能力强的特点,是第三方支付行业的主流业务。并且

全国范围的业务许可也可为公司未来发展提供广阔的空间。

目前,全国范围内同时拥有该三类业务全国牌照的企业只有 23 家(含合利

宝支付),而该三类业务的市场较为广阔,从大宗商品交易(合利宝支付),到网

络购物(支付宝、财付通)、刷卡消费(银联商务)再到个人支付(拉卡拉),遍

及经济生活的各个方面。

人民银行自 2016 年 1 月以后再未发放过新的《支付业务许可证》。此外,

2016 年 8 月 12 日人民银行网站公布的《中国人民银行有关负责人就《支付业

务许可证》续展工作答记着问》中提到:“下一阶段,人民银行将继续按照依法

监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管的指导思想,坚持总量控制、

结构优化、提高质量、有序发展的原则,一段时期内原则上不再批设新机构;重

点做好对现有机构的规范引导和风险化解工作,防范出现系统性和区域性风险为

底线;健全监管制度,强化监管手段,加大专项治理和执法力度,进一步提升监

管有效性。”

在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下,标的公司的第三方支付业务资

质具有较高的商业价值,加之第三方支付市场庞大的市场容量,拥有第三方支付

资质能够有效保证标的公司未来业绩的增长。因此,双方未采用业绩补偿措施。

2、标的公司现有业务单一,交易对方缺乏开展第三方支付业务许可证规定

范围内其他业务的经验。

本次对标的公司的估值考虑了未来拟重点开展的银行卡收单业务,而合利宝

支付目前从事的业务主要为与大宗商品交易相关的网络支付业务。目前合利宝支

付实际控制人即交易对方张军红对未来新增业务运营经验有限。标的公司未来将

外聘或选拔在新增业务方面更加具有经验的管理人员对新增业务进行运营管理,

至本报告签署日,标的公司已新近招聘了部分具有行业经验的相关人员(请参见

“重大事项提示/一、本次交易方案概述/(四)、标的公司核心团队的相关安排”)

因此交易对方张军红无法对其不主要参与的业务提供业绩保证。

3、合利宝支付的业务资质是公司开展第三方支付业务的必要条件和基础工

具,合利宝作为拥有《支付业务许可证》的支付机构,发展潜力较大。

本次交易完成后,上市公司将凭借其更加规范的管理体系和更加强大的资金

支持下,结合合利宝支付的牌照优势,嫁接更多支付业务(请参见:第四节交

易标的的基本情况/五、主营业务发展情况/(八)标的公司未来拟开展的业务),

从而得到长足的发展。本次交易中,上市公司更加看中标的公司对其实现未来发

展战略的重要作用,而标的公司未来的发展并不依赖于交易对方张军红,所以本

次交易未设置交易对方业绩承诺。

4、第三方支付行业属于新兴行业,行业内一些公司通过使用虚假商户号、

套码等行为非法获利,并最终受到了监管机构的处罚。本次交易未进行业绩承诺

及补偿安排,降低了标的公司日后因业绩压力而违规开展业务的可能性。

六、标的资产评估值及作价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价

值为依据,经交易双方友好协商确定。根据万隆万隆评报字(2016)第 1660 评

估报告,本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值,标的公

司评估值为 156,148.33 万元,交易各方协商以上述评估值作为交易对价的计算

基础。

由于本次交易标的广东合利目前不承载具体业务,具体业务主要由其子公

司分别进行,其中合利宝支付为其最重要的子公司,目前所从事的业务及未

来拟从事的业务均主要由合利宝支付为主体开展。

合利宝支付主营业务为第三方支付业务,于 2014 年 7 月 10 日由中国人

民银行授予《支付业务许可证》,作为第三方支付机构为大宗商品交易所提

供资金清算服务,未来拟重点开展网络支付、银行卡收单、跨境支付等业务,

故本次对合利宝支付的评估采用资产基础法和收益法,并选取收益法的评估

结果作为评估结论。

七、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准

(一)本次交易已经履行的批准或备案程序包括:

1、2016 年 4 月 30 日,广东合利召开董事会,同意宏磊股份以支付现金方

式购买张军红持有广东合利 90%股权;

2、2016 年 5 月 12 日,广东合利召开股东会,同意宏磊股份以支付现金方

式购买张军红持有广东合利 90%股权,浙银资本同意放弃优先购买权;

3、此次重组预案已经上市公司第三届第十四次董事会审议通过;

4、此次重组预案(修订稿)已经上市公司第三届第十五次董事会审议通过;

5、此次重组报告书(草案)已经上市公司第三届第二十一次董事会审议通

过。

(二)本次交易尚需履行的批准或备案程序包括:

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

2、其他可能涉及的相关政府部门、主管机构批准。

上市公司将及时公告上述程序的进展情况。

本次交易方案能否取得上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性,

提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方做

出的重要承诺如下:

承诺方承诺事项

上市公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法

律文件的有效性说明

全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承

诺函

上市公司关于本次重大资产重组相关文件提供材料真实、准确、完整

的承诺

上市公司无违法违规行为的说明

上市公司及/或全

上市公司关于与交易对方关联关系的说明

体董事、监事、高

级管理人员

全体董事、监事、高级管理人员关于不存在内幕交易的承诺

全体董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参

与任何上市公司重大资产重组情形的说明

上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员声明

浙江宏磊股份有限公司全体董事声明

全体董事声明

控股股东关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

控股股东关于不存在内幕交易的承诺

控股股东避免同业竞争的承诺函

上市公司控股股东

及/或其董事、监控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函

事、高级管理人员

控股股东减少和规范关联交易的承诺函

控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

关于不存在内幕交易的承诺

实际控制人避免同业竞争的承诺函

上市公司实际控制

实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函

人

实际控制人减少和规范关联交易的承诺函

实际控制人关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关

股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大

资产重组情形的说明

标的公司及交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

交易对方关于标的股权权属的承诺函

标的公司、交易对方及其主要管理人员关于无违法违规的说明

标的公司及/或标交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

的公司董事、监事、票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

高级管理人员及/ 产重组情形的说明

或所有交易对方及标的公司及其控股股东、实际控制人、标的公司董事、监事、高级管

/或所有交易对方理人员关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺

主要管理人员交易对方关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺

关于与上市公司不存在关联关系的说明

交易对方关于避免同业竞争的承诺函

交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函

交易对方交易对方关于承担社保和住房公积金补缴责任的承诺函

九、本次交易后公司仍符合上市条件

根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关

上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定,上市公司股权分布发生变化不再

具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%,公司股本

总额超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括: 1)

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、监

事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易为现金收购,不涉及发行股份情况,因此上市公司仍然具备股票上

市条件。

十、本次交易完成后的利润分配政策

本次交易完成后,公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策,

积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下:

(一)公司利润分配原则、分配政策及方式

1、公司利润分配原则

公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策,公司的利润分配在重视对投资

者的合理投资回报基础上,兼顾公司的可持续发展。在公司当年盈利且现金流满

足公司正常经营和长期发展的前提下,公司将实施积极的现金股利分配办法。公

司董事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中应充分考虑独立董

事和公众投资者的意见。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配政策及方式

(1)公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律

法规允许的其他方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得

损害公司持续经营能力。

(2)在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分

配。符合现金分红的条件为:

①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)及累计未分配利润为正值;

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(3)在满足上述现金分红条件情况下,公司应当采取现金方式分配利润,

原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况

提议公司进行中期现金分红。

(4)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合

现金分红的条件下,每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的

20%。

(5)董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》

规定的程序,可提出采取差异化分红政策:

公司处于成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当

次利润分配中所占比例不少于 20%;公司发展至成熟期且有重大资金支出安排

的,现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 40%;公司发展至成熟期且无

重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在当次利润分配中所占比例不

少于 80%。

重大资金支出安排是指公司预计未来十二个月内拟进行重大投资、收购或者

购买资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

(6)公司在经营情况良好,并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真

实合理因素,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股

利分配预案。

(7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣

减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

(二)利润分配审议决策程序机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、

盈利情况、资金需求提出和拟定,经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意

后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进

行审核并出具书面意见;

2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发

表明确意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董

事会审议;

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小

股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问

题;

4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分

配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,还应说明原因并

在年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,

公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政

策、规划执行情况发表审核意见;

6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案

进行表决。

(三)利润分配政策调整程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配

政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,提请股东大

会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;调整后的利润

分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证监会和证券交易所的有

关规定;调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事

同意后提交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改

利润分配政策的原因。公司调整利润分配政策,应当提供网络投票等方式为公众

股东参与股东大会表决提供便利。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问,新时代证券经中国

证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

一、与本次交易相关的风险

(一)交易终止风险

本次交易的正式方案需要上市公司股东大会审议通过,从报告书签署到完成

交易需要一定时间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本

次交易的条件。交易各方可能需根据市场变化不断完善交易方案,如交易各方无

法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止或取消的可能。提请投

资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

(二)本次交易无法获得批准的风险

本报告书签署之后,本次交易尚需履行如下审批手续,包括但不限于:

1、宏磊股份股东大会审议通过本次重大资产重组的方案;

2、其他可能涉及的相关政府部门、主管机构批准。

上述批准均为本次交易的前提条件,交易方案能否通过股东大会审议存在不

确定性,提请投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

(三)上市公司无法支付现金对价的风险及此次交易完成后的财务风险

经交易双方协商,本次交易现金对价分期支付。

具体的支付时间为上市公司股东大会通过本次交易后 5 个工作日内支付

11.20 亿元,二期款项为在满足:1、标的公司向中国人民银行递交变更合利宝

支付的法定代表人和高级管理人员书面申请之日起三个月;或 2、标的公司收到

中国人民银行批准文件(两者以较早日期为准)的情况下支付其余 2.80 亿元。

虽然后续待支付现金分阶段进行支付,但每个阶段需支付现金金额依然较大,

若上市公司流动性未能得到较大改善,上市公司将面临较大的现金支付压力,因

此上市公司存在无法及时筹措资金支付到期现金对价的风险。

(四)交易对方履约能力的风险

根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016 年 5 月 12 日签署的《支付现金购

买资产》协议的约定,过渡期间标的资产所产生的亏损由交易对方以连带责任方

式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。

交易对方具备履约能力,其主要原因为:(1)根据宏磊股份与交易对方张军

红于 2016 年 5 月 12 日签署的《支付现金购买资产协议》及于 2016 年 9 月 13

号签署的《支付现金购买资产协议补充协议》,交易对方张军红持有的广东合利

90%的股权评估值为 14 亿元人民币,交易对方张军红可根据《支付现金购买资

产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的约定取得股份转让对价款。(2)

根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016 年 9 月 13 日签署的《支付现金购买资

产协议补充协议》,如标的公司过渡期间发生亏损的,宏磊股份将在扣除过渡期

间亏损后的剩余第三期款项再行支付至交易对方张军红的账户。(3)交易对方张

军红对外投资多家公司,具备一定的资金实力。因此过渡期间标的公司如果发生

亏损,张军红具备较强的履约能力,违约风险相对较低。但仍存在因各类原因导

致的张军红履约能力下降,从而无法补偿标的公司过渡期间亏损的风险。

二、与交易标的相关的风险

(一)交易标的估值风险

根据对交易标的的评估结果,标的公司 100%股权的评估值为 156,148.33

万元,较其 2016 年 3 月 31 日账面净资产 14,828.49 万元增值 141,319.84 万元,

增值率为 953.03%。

广东合利增值的主要原因为其子公司合利宝支付采用收益法评估的评估结

果增值较大。根据合利宝支付的收益法评估结果,2016 年 4-12 月、2017 年、

2018 年预计实现的净利润分别为 3,082.50 万元、15,549.85 万元及 21,057.00

万元。而合利宝支付 2015 年净利润为 1,538.05 万元,2016 年 1-3 月为-353.20

万元,与 2016 年 4-12 月预测的净利润差距较大。此外 2016 年 4-12 月评估预

测的营业总收入为 2.22 亿元,2017 年营业总收入为 11.12 亿元,而截至 2016

年 6 月,合利宝支付收入仅有 277.91 万元(未经审计),与 2016 年 4-12 月预

测收入差异较大,且 2017 年预测收入增长幅度较高。

虽然基于可比公司交易对应指标以及标的公司自身牌照优势等因素,万隆评

估对于合利宝支付做出相应估值。但由于拟重点开展的银行卡收单业务目前尚处

于起步阶段,业务收入较小,而本次评估值将该业务未来业绩纳入预测范围之内,

且评估值较其净资产增值幅度较大,所以,提请投资人关注未来因行业情况发生

变化、合利宝支付自身经营不能达到预期等因素导致的本次交易对标的公司的估

值及合利宝支付的评估预测风险。

(二)因政策变化导致其业务受到不良影响的风险

1、标的公司控股子公司合利宝支付所处行业的主管部门及监管体制

根据《非金融机构支付服务管理办法》第三条的规定,非金融机构提供支付

服务,应当依据本办法规定取得《支付业务许可证》,成为支付机构。支付机构

依法接受中国人民银行的监督管理。未经中国人民银行批准,任何非金融机构和

个人不得从事或变相从事支付业务。

根据《非金融机构支付服务管理办法》第十八条的规定,支付机构应当按照

审慎经营的要求,制订支付业务办法及客户权益保障措施,建立健全风险管理和

内部控制制度,并报所在地中国人民银行分支机构备案。

标的公司所处行业为第三方支付行业,主管部门为中国人民银行。

2、主要法律法规及政策

第三方支付行业所涉及的主要法律法规包括:

(1)《非金融机构支付服务管理办法》(人民银行令[2010]第 2 号),该办法

提出了非金融机构提供第三方支付服务的准入标准、监督管理、处分处罚等措施,

规范了非金融机构第三方支付服务行为。

(2) 非金融机构支付服务管理办法实施细则》人民银行令[2010]第 17 号),

该办法配合《非金融机构支付服务管理办法》,落实《非金融机构支付服务管理

办法》中的实施细则与具体措施。

(3)《中国人民银行关于《支付业务许可证》续展业务的通知》(银发

[2015]358 号),该通知对支付机构办理《支付业务许可证》续展的要求、程序

等方面做出了详细规定。

(4)《银行卡收单业务管理办法》(中国人民银行公告[2013]第 9 号);该办

法就银行卡收单机构在特约商户管理、风险控制、监督管理及罚则方面作出了规

范。

(5)《非银行支付机构网络支付业务管理办法》(中国人民银行公告[2015]

第 43 号),该办法针对非银行支付机构从事网络支付业务的业务开展范围、支

付限额管理、风险管理等方面做出了详细规定。

3、现行法律法规对标的公司的影响

标的公司自成立以来的经营行为符合现行法律法规,未受到过主管部门的行

政处罚。所以,现行法律法规不会对标的公司造成不利影响。

4、未来可能发生的政策变化对标的公司造成的不利影响

上述法律法规的颁布代表着政府向非金融机构放开了第三方支付市场,但由

于该行业与国家金融体系的平稳运行密切相关,主管部门对此行业的监管将趋于

严格,若由于行业内某些企业的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响,

主管机关可能对上述法律法规进行调整或出台新的法律法规,收紧对非金融机构

从事第三方支付业务的许可经营范围。若此情况发生,标的公司作为第三方支付

机构,将受到不利影响。因此提请投资者关注标的公司所面临的因未来可能发生

的政策变化对公司造成不利影响的风险。

(三)因影响盈利能力的主要因素可能发生不利变化所导致的盈利能力下

降风险

根据标的公司子公司合利宝支付未来的发展计划,未来的经营将集中在第三

方支付行业,包括为大宗商品交易所等交易机构提供互联网支付服务、银行卡收

单业务等。

影响合利宝支付盈利能力的主要因素为以下几个方面:

1、大宗商品交易所支付服务:

(1)合作的大宗商品交易所的数量及产生的入金交易量、入金手续费费率;

(2)合作银行收取的转账手续费费率

2、银行卡收单业务:

(1)银行卡收单业务外包服务商数量及交易量

(2)外包服务商分润费率

尽管合利宝支付已取得人民银行颁发的《支付业务许可证》,业务类型包含

银行卡收单和互联网支付,业务范围为全国,相关业务系统亦符合《银联卡收单

机构账户信息安全管理标准》要求,为开展的银行卡收单业务提供了必要的系统

支持,并积极拓展更多的大宗商品交易所客户和银行卡收单业务外包服务商,但

仍存在大宗商品交易所客户业务量较小、同行业公司竞争导致入金手续费费率下

降、银行转账手续费提高等影响盈利能力的不利影响,同时合利宝支付银行卡收

单业务仍处于起步阶段,存在外包服务商数量及交易量不足、外包服务商分润费

率较高等可能的不利因素,将导致其产生盈利能力不及预期的风险。

(四)客户的违法违规行为导致的经营风险

1、风险揭示

目前合利宝支付的业务主要是为大宗商品交易所提供第三方支付服务,合利

宝支付在选择客户前会进行严格的筛选,对于违法违规经营的大宗商品交易所,

拒绝提供服务。并且合利宝支付仅为交易所提供支付服务,并不参与其本身交易。

但是,由于大宗商品交易行业的高风险性,仍然存在因客户的违法违规行为导致

其受到停业整顿、责令关闭等处罚,致使其交易量萎缩,从而造成合利宝支付收

入下降的风险。

2、风险形成的原因

(1)合利宝支付的客户自身发生违规行为

若合利宝支付在选择客户时,未严格执行对用户的筛选标准,其合作的交易

所因违法违规行为被监管部门处以停业整顿、责令关闭等处罚的,导致交易所交

易量大幅下降,合利宝支付手续费收入大幅减少。

近年来,出现过由政府批准设立的大宗商品交易所发生违法违规行为的情况,

所以即使是由政府正式批准设立的大宗商品交易所也有可能出现违法违规的情

况。

合利宝支付为大宗商品交易所提供第三方支付服务,其服务主要是体现在投

资人资金的进出环节以及存管方面,并不参与投资人的交易,也不以任何方式帮

助大宗商品交易所进行对外宣传。除合利宝支付外,商业银行也向大宗商品交易

所提供支付服务。所以,当合利宝支付对合作的大宗商品交易筛选失效时,其合

作的交易所可能被监管部门处以停业整顿、责令关闭等处罚,将导致交易所交易

量大幅下降,合利宝支付手续费收入大幅减少,对于合利宝支付来说,其不利影

响仅限于手续费收入大幅减少,造成业绩下滑,而不涉及赔付义务或行政处罚。

为降低上述因素对公司造成的不利影响,合利宝支付所采取的应对措施包括:

①积极拓展市场,增加客户,降低对单一交易所的业绩依赖。2016 年 3 月

31 日至本报告书签署日,标的公司拓展了包头稀土产品交易所、陕西一带一路

大宗商品交易中心、湖南华茂通大宗商品电子商务有限公司以及河南中部大宗商

品交易中心四个客户,加上以往合作的 5 个客户,公司目前已与 9 个交易所建

立了合作关系。未来公司将继续积极拓展市场,进一步减少对单一客户的依赖,

降低上述风险事件对公司业绩形成的不利影响。

②只提供支付服务,不参与交易业务。在与大宗商品交易所合作中,只对其

提供第三方支付服务,严格避免直接或间接地为交易所作出任何形式的广告宣传,

招揽投资者。

③在合作前,严格执行上述筛选客户的标准,在选择客户时,通过查验相关

政府批文、通过网络和其他媒体以及实地走访的形式了解该交易所的情况,若发

现其不符合上述筛选标准,拒绝与其合作;在合作中,密切关注客户的业务合法

性,一旦发现违法违规行为,立即采取措施,包括建议其停止违法违规行为,立

即终止为其提供服务等。

(2)行业内其他企业出现违规

即使合利宝支付的客户本身并未涉及违法行为,但由于大宗商品交易所行业

个别企业的非法吸收公众存款、自买自卖、欺诈投资人等违法犯罪行为,造成了

恶劣的社会影响,引起监管部门对该行业的清理整顿以及投资人对该类投资丧失

信心,整个行业交易量出现萎缩,从而导致合利宝支付的手续费收入大幅减少。

3、是否会导致合利宝支付须履行赔付义务

合利宝支付为大宗商品交易所提供第三方支付服务,其服务主要是体现在投

资人资金的进出环节以及存管方面,并不参与投资人的交易,也不以任何方式帮

助大宗商品交易所进行对外宣传。除合利宝支付外,商业银行也向大宗商品交易

所提供支付服务。大宗商品交易所的违法经营行为对合利宝支付的不良影响仅限

于上述业绩下滑风险,而不涉及赔付义务。

4、风险发生的可能性及对合利宝支付的影响

未来经过国家对大宗商品交易行业的严格规范和正确引导,该行业将逐步走

上正轨,随着其交易量的恢复,对第三方支付的需求将逐步回升。另一方面,合

利宝支付进入上市公司后,将大力发展银行卡收单等业务,合利宝支付对大宗商

品交易行业的依赖将有所降低,所以发生上述风险的可能性较低。尽管如此,仍

存在因大宗商品行业恢复周期过长,而公司其他业务又未能及时开展的可能性,

若此情况发生,将对合利宝支付的业绩造成较为重大的不利影响。

5、合利宝支付是否存在与违法违规业务的交易所合作或参与客户违法行为

的情形

合利宝支付自成立以来至报告期结束合作的交易所为:深圳石油化工交易所

有限公司、凉山渝川大宗商品交易市场有限公司、天津电子材料与产品交易有限

公司、大连大宗商品交易中心有限公司、湖北华中矿产品交易中心有限公司等五

家大宗商品交易所,这些交易所在与合利宝支付合作期间,均未发生过违法违规

业务,所以,合利宝支付自成立以来不存在与违法违规业务的交易所合作或参与

客户违法行为的情形。

(五)客户存托资金损失风险

1、风险揭示

客户存托资金也称客户保证金,指在大宗商品交易中,所有权归属于投资人

的资金,包括交易保证金以及在交易过程中获取的收益。客户存托资金损失风险

指由于公司管理疏漏造成客户资金的直接损失或未及时汇划等情况给客户造成

间接损失。

2、风险形成的原因

合利宝支付接收的客户备付金全额存放在合利宝支付在备付金银行开立的

备付金专用存款账户中。备付金银行,是指与支付机构签订协议、提供客户备付

金存管服务的商业银行。备付金银行对合利宝支付存放的客户备付金负有监督责

任,以确保客户备份金只能用于办理客户委托的支付业务和《支付机构客户备付

金存管办法》规定的其他用途,具体包括单位定期存款、单位通知存款、协定存

款或中国人民银行认可的其他非活期形式,但非活期形式存放的期限不得超过

12 个月。

可能造成客户备付金损失的情况是合利宝支付和备份金银行的相关工作人

员串通,对客户备付金进行占用、挪用、借用,造成客户备付金损失。

3、上述风险发生的可能性分析及风控措施

由于备付金银行对客户备付金的使用负有监管义务,所以只有当合利宝支付

和备付金银行均发生内控措施严重失效,工作人员严重失职时,以上情况才会发

生。可能性较低。

对此,合利宝支付采取了如下风控措施:

(1)合利宝支付在银行开设备付金账户时,银行严格按照《支付机构客户

备付金存管暂行办法》对备付金设立了出入限制,合利宝支付公司无权更改,合

利宝支付严格按照《办法》对备付金进行操作,确保客户资金的安全。

(2)对可疑交易和大额交易进行实时监控管理,并按照人民银行反洗钱处

要求,及时向人民银行反洗钱处报送可疑交易和大额交易。

(3)合利宝支付每月定时向人民银行报送详细的交易数据、银行备付金资

金的动态。

(4)合利宝支付的 IT 系统软硬件完全按照有人民银行发布的《非金融机构

支付业务设施技术要求》JR/T 0122-2014、《非金融机构支付业务设施检测规范》

JR/T0123-2014、《非金融机构支付业务设施技术认证规范》银科技【2011】104

号、《非金融机构支付业务设施技术认证实施规则》等进行开发和实施。

(5)合利宝支付选择多家备付金合作银行分散存放客户备付金,可以降低

因某一家银行出现风险而导致客户备付金损失的可能性。

4、赔偿流程、赔偿金额

以上损失造成的赔偿金额将根据法院判决结果确定,与投资人的损失金额密

切相关。赔偿流程为:投资人遭受损失、投资人向大宗商品交易所投诉、合利宝

支付根据《非银行支付机构网络支付业务业务管理办法》向投资人进行先行赔付、

相关参与各方(大宗商品交易所、合利宝支付、商业银行等)根据具体情况进行

责任划分并按各自责任承担损失。

5、对合利宝支付业绩的影响

根据对投资人造成的损失以及造成的社会影响程度,合利宝支付受到的影响

可能是支付赔偿金、缴纳罚款、暂停业务、被吊销《支付业务许可证》。若合利

宝支付被吊销《支付业务许可证》,则将对其业绩及持续经营能力造成重大不利

影响。

(六)系统软硬件及技术风险

1、风险揭示

技术风险是指由于软硬件及网络等原因导致的损失。具体包括:

(1)网络系统被恶意攻击,门户网站的页面被恶意替换,业务数据遭破坏

或失窃,客户数据及密码信息遗失,造成资金损失;

(2)由于主机、网络以及其他设备等故障造成合利宝支付全部业务停顿,

导致用户直接资金损失或间接损失;

(3)客户服务中心系统出现故障,导致客户服务工作停顿。

2、风险形成的原因

可能造成以上风险的原因包括:

(1)IT 技术力量薄弱。合利宝支付未配备足够的具有胜任能力的 IT 人才,

没有及时发现存在的安全漏洞或所采取的应对措施不适当,导致安全漏洞没有及

时消除,最终导致损失的发生。

(2)合利宝支付未使用足够的防火墙系统、安防系统等软硬件设施,造成

对合利宝支付风险的防护能力低于网络病毒、黑客的入侵能力或因设备陈旧老化

而导致非人为的系统故障。

(3)出现突发性大规模传播的病毒,其传播入侵能力超越了常用的防火墙、

杀毒软件的防控能力。

3、上述风险发生的可能性分析

目前,合利宝支付已配备了充足的 IT 技术人员及相关软硬件设施,在以往

的经营中从未发生过此类风险事件。合利宝支付将继续加强 IT 技术人员及相关

软硬件设施的配备,以满足更多的业务种类和业务量,尽可能降低上述风险事件

发生的可能性。

4、赔偿流程、赔偿金额

若因合利宝支付的系统软硬件及技术方面的原因给客户造成损失,合利宝支

付需承担赔偿责任,赔偿金额与客户的损失金额密切相关。赔偿流程为:投资人

遭受损失、投资人向大宗商品交易所投诉、合利宝支付根据《非银行支付机构网

络支付业务业务管理办法》向投资人进行先行赔付、相关参与各方(大宗商品交

易所、合利宝支付、商业银行等)根据具体情况进行责任划分并按各自责任承担

损失。

5、对合利宝支付业绩的影响

根据对客户或其他相关单位造成损失的大小,合利宝支付受到的影响可能是

支付赔偿金、缴纳罚款、暂停业务、被吊销《支付业务许可证》。若合利宝支付

被吊销《支付业务许可证》,则将对其业绩及持续经营能力造成重大不利影响。

(七)《支付业务许可证》不能续期的风险

合利宝支付的子公司广州合利宝支付科技有限公司属于第三方支付机构,由

于其所处行业的特殊性和专业性,行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。

报告期内,合利宝支付已经取得了人民银行颁发的《支付业务许可证》,有

效期至 2019 年 7 月 9 日。但若合利宝支付无法在相关业务经营资质到期后及时

续期、取得新的业务经营资质,或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许

可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质,将对合利宝支付的业务发展和盈

利能力造成不利影响。

(八)不能招聘到合适管理人员的风险

合利宝支付未来拟重点开展银行卡收单业务,该业务需要有经验的管理人员、

技术人员等专业人才,由于该行业属于新兴行业,发展时间较短,该类具有银行

卡收单从业经验的优秀人才较为稀缺。虽然在市场经济下,合利宝支付可通过合

理的激励政策吸引人才,并且至本报告签署日,已经聘请了一批具有行业经验的

专业人才(请参见“重大事项提示/一、本次交易方案概述/(四)、标的公司核心

团队的相关安排”),但由于银行卡收单行业人才较为稀缺,公司仍存在关键员工

流失后不能及时招聘到合适的人才而影响公司未来盈利能力的风险。

(九)用户流失风险

合利宝支付属于第三方支付行业,用户数量是该行业公司盈利的保障及未来

增长的前提。尽管公司未来将建立强大的后台技术支持团队和客户服务团队,努

力提升用户体验,旨在不断增强现有客户的粘性并拓展新客户,但在市场竞争下,

仍然存在因用户的流失而导致其盈利能力下降的风险。

(十)信用卡盗刷及套现可能导致合利宝支付承担赔偿责任的风险

1、合利宝支付现有业务涉及的信用卡套现及盗刷情况

广东合利目前具体从事的第三方支付业务为向大宗商品交易所提供互联网

支付服务,交易所涉及的支付业务的参与各方包括:交易平台、银行、第三方支

付机构、监管机构。其中,交易平台指大宗商品交易所等为投资者提供交易服务

的机构;银行指投资者和第三方支付机构的开户行;广东合利作为第三方支付机

构为交易平台及投资者提供资金清算服务;中国人民银行作为监管机构对第三方

支付机构的经营行为进行监管。

上述大宗商品交易平台支付业务具有资金用途明确,来源清晰,出金方向固

定(必须是客户本人开户登记时提供的同名借记卡账户),客户账户的开设也全

部采用面签形式(符合人行最高风控鉴权要求,即面对面),同时每笔交易信息

交易所都会留存并报送相关监管部门。所以,这一业务拥有最安全的鉴权前置,

不存在用户信用卡套现、被盗刷等行为。

2、合利宝支付未来拟重点从事的业务所面临的信用卡盗刷及套现风险

合利宝支付未来拟重点从事银行卡收单业务,将面临因信用卡盗刷及套现可

能导致合利宝支付承担赔偿责任的风险。

(1)信用卡盗刷可能导致合利宝支付承担赔偿责任的风险

信用卡盗刷情况发生时,无论是由于信用卡被他人盗窃还是伪造,其结果都

是不法分子利用持卡人的信用额度进行了恶意消费,该消费金额即为损失金额,

根据具体情况以及各方签署的协议,该损失由发卡行、持卡人、提供刷卡结算服

务的收单机构以及保险公司之间承担。

①信用卡丢失,造成他人恶意盗刷的情况

不法分子从持卡人处恶意获得了信用卡以及使用该卡消费所需的其他相关

信息,使用该信用卡消费,造成损失的,由于持卡人存在过错,通常情况下,由

持卡人自行承担该损失。若持卡人或发卡行购买了信用卡盗刷相关保险产品,则

保险公司根据保险协议承担相应的赔偿责任。该情况下,合利宝支付作为收单机

构不需要承担责任。

②信用卡被伪造的情况

只有当用户的信用卡因为合利宝支付的原因而被伪造时,收单机构才需要承

担赔偿责任,赔偿的金额为持卡人信用卡被盗刷的金额。例如由于合利宝支付所

提供的银联卡受理终端安全性较弱,其用户对该受理终端进行改装,持卡人在该

终端刷卡后,其信用卡核心数据被窃取,不法分子利用该数据伪造信用卡进行消

费,进而形成损失。这种情况下,赔偿的程序为:

A、持卡人发现受到损失后,报警,并向发卡行或合利宝支付提出投诉;

B、合利宝支付对其所提供收单服务所使用的软硬件的的安全性进行检测,

若是由于该软硬件的安全性存在漏洞而导致持卡人信用卡被伪造的,则向持卡人

进行赔偿,赔偿的金额为不法分子盗刷的金额。

C、合利宝支付进一步追查问题,若出现问题的产品(如银联卡受理终端)

是从外部单位采购,则向该供应商追偿。

D、若公安机关抓获不法分子,则可能追回部分赔偿额。

此外,若上述盗刷事件发生,监管机构可能会对合利宝支付进行暂停业务、

责令限期改正、罚款等行政处罚。

(2)信用卡套现行为而导致合利宝支付被监管机构处罚的风险

①商户涉及信用卡套现的犯罪行为:非法经营罪

根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理妨害信用卡管理刑事案件具

体应用法律若干问题的解释》对商户的非法经营罪和持卡人的信用卡诈骗罪界定

如下:

违反国家规定,使用销售点终端机具等方法,以虚构交易、虚开价格、现金

退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金,情节严重的,应当依据刑法第二百二

十五条的规定,以非法经营罪定罪处罚。

实施前款行为,数额在 100 万元以上的,或者造成金融机构资金 20 万元以

上逾期未还的,或者造成金融机构经济损失 10 万元以上的,应当认定为刑法第

二百二十五条规定的“情节严重”;数额在 500 万元以上的,或者造成金融机构

资金 100 万元以上逾期未还的,或者造成金融机构经济损失 50 万元以上的,应

当认定为刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”。

②与持卡人相关的犯罪行为:信用卡诈骗罪

持卡人以非法占有为目的,采用上述方式恶意透支,应当追究刑事责任的,

依照刑法第一百九十六条的规定,以信用卡诈骗罪定罪处罚。持卡人超过规定限

额或者规定期限透支,并且经发卡银行两次催收后超过 3 个月仍不归还的,应当

认定为刑法第一百九十六条规定的“恶意透支”。

有以下情形之一的,应当认定为刑法第一百九十六条第二款规定的“以非法

占有为目的”:

A、明知没有还款能力而大量透支,无法归还的;

B、肆意挥霍透支的资金,无法归还的;

C、透支后逃匿、改变联系方式,逃避银行催收的;

D、抽逃、转移资金,隐匿财产,逃避还款的;

E、使用透支的资金进行违法犯罪活动的;

F、其他非法占有资金,拒不归还的行为。

从以上法律规定可以看出,若合利宝支付所服务的商户以虚构交易、虚开价

格、现金退货等方式向信用卡持卡人直接支付现金,并且金额构成法律规定的标

准的,将会被以非法经营罪定罪处罚;若持卡人通过合利宝支付的商户所提供的

银联卡受理终端从事上述恶意透支行为的,将以信用卡诈骗罪定罪处罚。若该情

况发生,且违法犯罪行为涉及的数量及金额较大,监管机构可能因此对合利宝支

付进行行政处罚,包括暂停业务、责令限期改正、罚款等。

虽然对于未来拟开展的银行卡收单业务,合利宝支付将采取相应的风控措施

对其用户的套现及盗刷行为加以预防,包括在选择供应商及采购设备时充分考虑

安全性,杜绝了大规模出现信用卡套现或盗刷的风险,但仍存在因执行过程中的

疏漏而出现其用户进行小额套现或盗刷的情况。所以,合利宝支付存在因其用户

的套现或盗刷行为而承担赔偿责任或被监管部门采取暂停业务、责令限期改正、

罚款等处罚的风险。

(十一)因交易所投资人亏损导致的风险

1、风险描述

合利宝支付所从事的大宗商品交易第三方支付服务业务,其服务主要是体现

在投资人资金的进出环节以及存管方面,并不参与投资人的交易,也不以任何方

式帮助大宗商品交易所进行对外宣传。除合利宝支付外,商业银行也向大宗商品

交易所提供支付服务,从事大宗商品交易的投资人的盈亏与提供支付服务的合利

宝支付及商业银行无关。但是由于大宗商品交易的高风险性,可能面临交易亏损

的投资人向合利宝支付非理性地主张权利,从而导致公司业务受到影响的风险。

2、风险形成的原因

当投资人进行大宗商品交易发生亏损,同时对于合利宝支付与大宗商品交易

所的关系未有正确认识或实际责任人逃逸,投资人无处追索等非常情况下,合利

宝支付的正常经营活动可能会受到干扰。例如,大宗商品交易所在宣传时将合利

宝支付的名称写入宣传资料,使投资人误以为合利宝支付为大宗商品交易的投资

收益提供某种保障,当投资人交易发生损失时,可能会向合利宝支付主张权利。

或虽然没有任何资料、信息显示合利宝支付对投资人的投资盈利负有责任,但由

于大宗商品交易所在拓展会员(即大宗商品交易的投资人)时存在虚假宣传,违

规承诺收益等违法行为,当投资人遭受损失后,实际责任人逃逸,致使投资人无

从追索时,投资人也可能向合利宝支付提出非理性地权利主张。

3、风险发生的可能性

大宗商品交易风险性较大,由投资人自负盈亏,单一投资人亏损的可能性较

大,并且在宏观经济形势波动的情况下,可能发生大量投资人在较短时段内发生

较大亏损的情况,当这种情况发生时,该风险事件的发生存在一定可能性。

4、履行赔付义务及对合利宝支付的影响

虽然上述情况下,由于合利宝支付本身并无过错,不对投资人负有赔偿责任,

最终无需履行赔付义务,但不排除部分非理性的投资人可能采取极端方式向包括

合利宝支付在内的相关机构追索损失的可能,由此会给合利宝支付的正常经营活

动造成一定程度的不良影响。

(十二)银行卡收单服务被网络支付服务取代的风险

第三方支付行业市场巨大,银行卡收单业务是其中的主要部分。按照中国人

民银行发布的《非金融机构支付服务管理办法》的定义,第三方支付业务可分为

网络支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理及中国人民银行确定的其他支付服

务。根据艾瑞咨询统计和预测至 2017 年,支付额将达到 52.6 万亿。

由于银行在支付结算体系中长期形成的主导性地位,银行卡结算在消费活动

中始终是除现金结算外使用最为广泛的支付方式。随着社会消费水平的持续稳定

增长,以及银行卡渗透率的持续上升,银行卡结算业务规模将大幅增长。

支付方式中,除现金支付外,常见的包括刷卡支付、手机无卡转账支付、扫

码支付等形式。除现金支付外,其他方式全部可归入于银行卡收单和网络支付两

类业务。银行卡收单业务与银行卡的使用相联系,由于银行卡的广泛使用及商业

银行在支付结算体系的主导性地位,目前银行卡收单业务仍是第三方支付中的最

主要部分。

虽然由于第三方支付市场整体空间巨大,并且银行卡刷卡消费方式目前及未

来较长时间仍将是消费支付的主要方式,未来银行卡收单服务被网络支付服务取

代的风险较小。但是伴随着移动设备的推广及网络性能的提高等因素,网络支付

将被更加广泛的使用,将对银行卡收单市场造成一定程度的冲击。提请投资人关

注该因素致使合利宝支付银行卡收单业务受到不利影响的风险。

(十三)市场竞争风险

我国第三方支付行业发展迅速,随着市场参与者的增加,将导致公司面临激

烈的市场的竞争。虽然合利宝支付在技术、经验、管理、客户资源等方面已形成

了一定优势,但仍面临较大的市场竞争风险。

(十四)未缴纳住房公积金的相关风险

标的公司以往存在未为员工缴纳住房公积金的情况。目前,虽然标的公司已

积极办理住房公积金开户及缴纳事宜(截至本报告书签署日,已完成了开户和补

缴工作,并已取得相关主管部门出具的证明文件。)但仍存在历史上由于缴纳不

及时而被相关主管部门处罚的风险。

三、与上市公司相关的风险

(一)收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的

现有规划,标的公司将继续作为独立经营实体存续。在此基础之上,上市公司将

从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公

司和标的公司所处行业不同,双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异,未来

能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成,对上市公司整体经

营管理可能造成不利影响。

(二)商誉减值的风险

根据《会计准则第 20 号-企业合并》规定,商誉的初始计量:合并商誉=企

业合并成本-合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额,若合并成本大于

取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额则应当将其差额确认为商誉。

根据万隆(上海)资产评估有限公司估有限公司对标的公司评估数据,资产

基础法下,标的公司 100%的评估值为 156,148.33 万元;经交易对方友好协商,

暂定标的公司 90%股权交易价格为 140,000 万元。根据中汇会计师出具的中汇

会阅 4171 号《备考审阅报告》,本次交易完成后将产生商誉为 130,495.60

万元。

本次交易完成后,上市公司将定期对收购形成的商誉进行减值测试,并进行

充分披露。如果标的公司未来经营状况未达到预期的盈利目标,则公司存在较大

的商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

(三)财务风险

鉴于公司目前正积极规划调整业务结构,通过此次交易进入标的公司所处的

第三方支付行业,且目前已有缩减原铜加工及贸易业务的规划并正在出售相关资

产,因此公司挑选了新进入的第三方支付行业的部分可比公司进行资产负债率的

比较。

第三方支付行业可比公司的资产负债率统计如下表:

资产负债率

公司名称

2015 年 9 月末 2014 年末 2013 年末

上海德丰电子科技(集团)

87.82% 82.33% 87.11%

有限公司

资产负债率

公司名称

2015 年末 2014 年末 2013 年末

联动优势科技有限公司 87.56% 39.18% 41.38%

资产负债率

公司名称

2015 年末 2014 年末

拉卡拉支付股份有限公司 65.19% 102.85%

上述可比公司财务信息取自上市公司公开披露的重大资产重组草案或预案,

上述三家公司皆为相关上市公司的拟收购标的公司。

2016 年 3 月 31 日,上市公司的资产负债率为 51.09%。根据中汇出具的中

汇会阅【2016】4171 备考审阅报告,此次交易完成后上市公司 2016 年 3 月 31

日的资产负债率为 68.97%,与上述可比公司相比仍处于合理水平。

根据上市公司目前的财务状况,截止 2016 年 9 月 7 日,上市公司及其全资

子公司银行存款为 10.46 亿元。根据公司 2016 年 6 月 14 日公告的《重大资产

出售暨关联交易报告书(草案)》,拟以 147,919.18 万元出售截至 2015 年 12 月

31 日母公司除部分其他应收款(专指政府补助部分)外的其余全部流动资产、

浙江宏天 68.24%的股权及江西宏磊 100%的股权给宏磊股份原控股股东戚建萍

控股的浙江泰晟,其中包括母公司货币资金 23,506.51 万元。2016 年 8 月 23

日,公司已召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过上述事项,2016 年 8 月

25 日,浙江泰晟已向宏磊股份指定的银行账户支付完毕全部 147,919.18 万元交

易对价。因此此次现金收购标的公司 90%股权对上市公司的资产负债率不会造

成重大影响,与上述同行业可比公司相比处于合理水平,且上市公司具有较强的

偿还银行借款能力。

此外,根据对标的公司子公司合利宝支付的收益法评估结果,2016 年 4-12

月、2017 年、2018 年预计实现的净利润分别为 3,082.50 万元、15,549.85 万元

及 21,057.00 万元。通过本次交易上市公司注入了盈利能力强、发展前景广阔的

第三方支付业务,有助于实现公司主营业务的转型,改善公司经营状况和财务状

况,增强公司持续盈利能力和发展潜力,提高公司资产质量,从而降低财务风险。

四、其他风险

(一)股票市场价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、

货币供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素,公司股票价格可能产生脱离

其本身价值的波动,给投资者造成投资风险。

(二)不可抗力因素

本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交

易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性,并有可能影响本次交易的

进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额

外成本,从而影响本公司的盈利水平。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)上市公司拟通过并购重组实现产业结构调整

上市公司所属行业为电气机械及器材制造业,主营漆包线、高精度铜管材和

其他铜材的研发、生产和销售。2011 年至今,国内外经济形势严峻,下游行业

需求疲软,电气机械及器材制造业备受压力。同时,传统行业面临的劳动力成本

上升等问题,也在一定程度上影响了公司的经营业绩。

2014 年度,公司营业利润-6,901.40 万元。 2015 年度公司营业利润为

-30,039.32 万元,主营业务处于持续亏损状态。

鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使公司能够保持健康持续的发展,

公司决定调整产业结构,逐步缩减原有业务规模处置相关资产,并通过此次重组

注入新兴行业可持续发展的优质资产,以保护上市公司广大股东特别是中小股东

的利益。

(二)标的公司所处行业具有广阔的发展前景

标的公司之子公司合利宝支付从事第三方支付业务,该行业的诞生和发展为

用户提供了更加便捷、多元的支付方式,是实现国家刺激消费、拉动内需战略的

重要环节。与现金消费相比,刷卡支付、移动支付以及互联网支付具有安全、便

捷、高效、可追溯等优势。而以往以银行和银联为主所组成的刷卡支付体系虽然

也可以实现刷卡支付,但存在申请门槛高、硬件价格贵等弊端,一些规模小、利

润薄的商家用不上或用不起 POS 机,从而抑制了大量的潜在消费需求。

央行《非金融机构支付服务管理办法》的出台,承认并规范了非金融机构类

第三方支付服务企业的经营行为,该行业由少数几家企业垄断的格局被打破,竞

争为消费者带来了便捷和实惠,刷卡支付或网络支付将逐渐延伸至居民消费的各

个方面,使消费更加便捷,在刺激消费的同时,也使该行业迅速发展。根据易观

数据显示,2015 年中国非金融支付机构综合支付业务的总体交易规模达 54.5 万

亿元,2016 年 1 季度达 18.5 万亿元人民币,同比增长 77%。第三方支付行业

的快速发展,在扩大消费、促进商贸流通、拉动内需、方便群众生活、防止税收

流失等方面发挥了重要作用。

第三方支付行业主要包括三个子行业:预付卡的发行与受理、网络支付及银

行卡收单。其中网络支付是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币

资金的行为,该业务提供的服务属于线上支付、无卡支付,典型企业有支付宝、

财付通等;银行卡收单是指通过销售点(POS)终端等为银行卡特约商户代收

货币资金的行为,该业务提供的服务属于线下支付、有卡支付,目前主要服务于

实体店收款和个人便捷支付,典型企业有银联商务、拉卡拉。

银行卡收单业务市场发展受银行卡使用率的影响,而信用卡是银行卡消费的

重要部分。长期以来,我国消费结算中现金支付占比较大,信用卡在我国的发展

水平还不高,目前我国大陆地区信用卡渗透率仅为 36%,相较周边国家或地区

处于较低水平,如香港 77%、台湾 55%、新加坡 52%,未来,随着中国大陆经

济的增长,居民收入的增加,使用信用卡的比例将持续提高,银行卡收单业务市

场需求将相应大幅增长。合利宝支付未来拟重点开展银行卡收单业务,本次交易

完成后,该业务将成为上市公司业绩增长的核心驱动力之一。

伴随着国家“一带一路”战略的逐步实施,给人民币国际化提供了广阔的发

展空间。“一带一路”为人民币国际化提供了历史机遇,人民币国际化则为“一

带一路”提供了流动性支持,2013 年人民银行(广州分行)在全国率先推出支

付企业人民币跨境支付业务,允许第三方支付机构开展货物贸易类、服务贸易类

的人民币国际支付结算业务。合利宝在 2016 年获批跨境人民币结算许可之后,

已可联合多家银行推出人民币跨境结算业务。

根据人民银行发布的《2015 年金融统计数据报告》,2015 年跨境贸易人民

币结算业务发生 7.23 万亿元,直接投资人民币结算业务发生 2.32 万亿元。初步

统计,2015 年以人民币进行结算的跨境货物贸易、服务贸易及其他经常项目、

对外直接投资、外商直接投资分别发生 63,911 亿元、8,432 亿元、7,362 亿元、

15,871 亿元。

合利宝支付除提升本身的服务能力及获得交易增长外,也将在人民币国际化

进程中发挥应有的作用。除人民币结算外,还可发展对境外不发达地区输出支付

系统产品及境外发卡等业务。

二、本次交易的目的

(一)提升上市公司的盈利能力

通过本次交易向上市公司注入盈利能力强、发展前景广阔的第三方支付业务,

有助于实现公司主营业务的转型,改善公司经营状况,增强公司持续盈利能力和

发展潜力,提高公司资产质量,实现股东利益的最大化。

根据广东合利之子公司合利宝支付的收益法评估结果,合利宝支付 2016 年

4-12 月、2017、2018 年将实现净利润分别为 3,082.50 万元、15,549.85 万元及

21,057.00 万元。因此,本次重组完成后,上市公司的盈利能力将得到显著改善。

(二)有助于实现上市公司未来发展战略

本次交易完成后,第三方支付业务将成为上市公司主营业务,未来上市公司

计划通过全面切入电子支付各环节、扩大经营区域、引进行业人才以及购买资产

等措施,力争成为中国行业支付领导者,所以,本次交易是上市公司为实现其发

展战略的重要举措。

(三)提升交易标的的后续发展空间

第三方支付行业属于朝阳产业,利润空间大,但同时竞争也较为激烈,要在

竞争中脱颖而出,保持优势,就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领

域与同行业展开竞争,而上市公司高水平的管理团队、规范的经营理念、长远的

企业战略将会有助于交易标的的后续发展。

三、本次交易方案的主要内容

上市公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》以及《支付现金购买

资产补充协议》,上市公司拟以支付现金的方式购买张军红持有的广东合利 90%

股权。本次支付现金购买资产的具体方案如下:

(一)交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东:张军红。

(二)标的资产

本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利 90%股权。

(三)标的资产的交易价格及支付方式

截至评估基准日,广东合利 100%股权的评估值为 156,148.33 万元。经公

司与交易对方张军红友好协商,商定本次广东合利 90%股权交易价格为 140,000

万元,由公司以支付现金的方式支付。

(四)期间损益归属

1、交易双方同意并确认:上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计

机构对标的公司过渡期间损益进行专项审计,标的公司过渡期间的损益情况以专

项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司过渡期间发生亏损的,亏

损由交易对方按照亏损额的 90%向宏磊股份或标的公司以现金方式补足。上市

公司将在第三期股权转让款中直接扣除过渡期间亏损额的 90%作为补偿,并将

剩余款项再行支付至交易对方账户。

2、各方同意,标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的

公司估值的一部分,交割日前不再分配,并于交割日后,由公司本次交易完成后,

标的公司的股东按照持股比例享有。

3、因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司

法定账目中,也未经交易双方确认的负债,以及虽在标的公司财务报表中列明但

负债的实际数额大于列明数额的部分,由交易对方按照本次交易前所持标的公司

股权的比例承担。

4、交易对方的履约能力及相关风险;

根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016 年 5 月 12 日签署的《支付现金购

买资产》协议的约定,过渡期间标的资产所产生的亏损由交易对方以连带责任方

式共同向上市公司或广东合利以现金方式补足。

交易对方具备履约能力,其主要原因为:(1)根据宏磊股份与交易对方张军

红于 2016 年 5 月 12 日签署的《支付现金购买资产协议》及于 2016 年 9 月 13

号签署的《支付现金购买资产协议补充协议》,交易对方张军红持有的广东合利

90%的股权评估值为 14 亿元人民币,交易对方张军红可根据《支付现金购买资

产协议》及《支付现金购买资产协议补充协议》的约定取得股份转让对价款。(2)

根据宏磊股份与交易对方张军红于 2016 年 9 月 13 日签署的《支付现金购买资

产协议补充协议》,如标的公司过渡期间发生亏损的,宏磊股份将在扣除过渡期

间亏损后的剩余第三期款项再行支付至交易对方张军红的账户。(3)交易对方张

军红对外投资多家公司,具备一定的资金实力。因此过渡期间标的公司如果发生

亏损,张军红具备较强的履约能力,违约风险相对较低。但仍存在因各类原因导

致的张军红履约能力下降,从而无法补偿标的公司过渡期间亏损的风险。

5、当触发亏损补偿义务时,为确保交易对方履行协议所采取的保障措施

根据宏磊股份与张军红签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议的约

定,过渡期间是指评估基准日至交割日期间;宏磊股份的收购款支付方式为分期

支付。如过渡期间标的资产所产生的亏损,宏磊股份将在扣除过渡期间的亏损额

后将剩余款项再行支付至交易对方张军红账户,宏磊股份与交易对方张军红已在

《支付现金购买资产之补充协议》中进行了相关约定。

(五)标的资产交割

在上市公司股东大会审议通过本次交易且公司将首期 11.80 亿元股权转让

款支付完毕之日起 5 个工作日内,张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交

易对应的广东合利 90%股权交割的全部手续,包括但不限于:

1、张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公

司名下的全部手续。

2、其他必要的资产过户手续。

3、现金对价部分对应的广东合利 90%股权交割日后,基于该等股权的一切

权利义务均由上市公司享有和承担。

四、盈利预测补偿

经交易双方友好协商,广东合利的交易对方未作出业绩承诺。

本次交易中,上市公司与交易对方未设定业绩补偿相关措施,其依据及合理

性如下:

(一)张军红未就标的公司进行业绩补偿具有法律依据

根据《重组办法》第 35 条规定,采取收益现值法、假设开发法等基于未来

收益预期的防范对拟购买资产进行评估或估值并作为定价参考依据的,交易对方

应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的

补偿协议。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买

资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前款规定,上市公司与交易对方可

根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。

本次交易中标的公司股东张军红在交易前与交易后均不属于“上市公司的控

股股东、实际控制人或者其控制的关联人”,并且本次本次交易不会导致上市公

司控制权发生变更。因此,本次交易中标的公司股东张军红未作出业绩承诺符合

《重组办法》相关规定。

(二)张军红未就标的公司进行业绩补偿具有合理性

1、标的公司拥有支付业务许可证,该牌照的稀缺性是支撑标的公司未来业

绩的重要因素

标的公司之子公司合利宝支付具有人民银行颁发的《支付业务许可证》,业

务类型包括银行卡收单、互联网支付及移动电话支付,业务覆盖范围为全国。以

上三类业务与预付卡发行与受理、数字电视支付等其他第三方支付业务相比,具

有交易额大、产值高,盈利能力强的特点,是第三方支付行业的主流业务。并且

全国范围的业务许可也可为公司未来发展提供广阔的空间。

目前,全国范围内同时拥有该三类业务全国牌照的企业只有 23 家(含合利

宝支付),而该三类业务的市场较为广阔,从大宗商品交易(合利宝支付),到网

络购物(支付宝、财付通)、刷卡消费(银联商务)再到个人支付(拉卡拉),遍

及经济生活的各个方面。人民银行自 2016 年 1 月以后再未发放过新的《支付业

务许可证》。在少量的产品提供者面对巨大市场的局势下,标的公司的第三方支

付业务资质具有较高的商业价值,再加上第三方支付市场庞大的市场容量,拥有

第三方支付资质能够有效保证标的公司未来业绩的增长。因此,双方未采用业绩

补偿措施。

2、标的公司现有业务单一,交易对方缺乏开展第三方支付业务许可证规定

范围内其他业务的经验

本次对标的公司的估值考虑了未来拟重点开展的银行卡收单等业务,而标的

公司目前从事的业务主要为与大宗商品交易相关的网络支付业务。目前公司实际

控制人即交易对方张军红对未来新增业务运营经验有限。标的公司未来将外聘或

选拔对新增业务更加具有经验的管理人员对新增业务进行运营管理,至本报告签

署日,标的公司已招聘了部分具有行业经验的相关人员(请参见“重大事项提示

/一、本次交易方案概述/(四)、标的公司核心团队的相关安排”),因此交易对方

张军红无法对其不主要参与的业务提供业绩保证。

3、合利宝支付的业务资质是公司开展第三方支付业务的必要条件和基础工

具,合利宝作为拥有《支付业务许可证》的支付机构,发展潜力较大。

本次交易完成后,上市公司将凭借其更加规范的管理体系和更加强大的资金

支持下,结合合利宝支付的牌照优势,嫁接更多支付业务(请参见:第四节交

易标的的基本情况/五、主营业务发展情况/(八)标的公司未来拟开展的业务),

从而得到长足的发展。本次交易中,上市公司更加看中标的公司对其实现未来发

展战略的重要作用,而标的公司未来的发展并不依赖于交易对方张军红,所以本

次交易未设置交易对方业绩承诺。

4、第三方支付行业属于新兴行业,行业内一些第三方支付公司通过使用虚

假商户号、套码等行为非法获利,并最终受到了监管机构的处罚。本次交易未进

行业绩承诺及补偿安排,降低了标的公司日后因业绩压力而违规开展业务的可能

性。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为标的公司 90%股权,交易完成后上市公司将拥有标的公司

90%的股权。标的公司将成为上市公司控股子公司。根据标的资产未审财务数据、

交易评估作价情况及上市公司 2015 年度财务数据,对相关判断指标计算如下:

单位:万元

项目标的资产(合计) 交易金额上市公司财务指标占比(%)

资产总额 29,093.07 140,000.00 211,705.29 66.13

净资产额 8,000.05 140,000.00 99,853.67 140.21

营业收入 3,706.36 ‐ 445,507.74 0.84

注:资产总额、净资产额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。

上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自 2015 年年报(其中净资产额为归属母公

司所有者权益);标的资产的 2015 年末资产总额、2015 年末资产净额、2015 年营业收入

取自广东合利的审计报告数据(其中净资产额为归属母公司所有者权益)。

标的公司资产总额及归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者

且超过 5,000 万元人民币、净利润归属于母公司股东的所有者权益达到上市公司

对应指标的 50%。根据《重组办法》第十二条及第十四条的规定,本次交易构

成重大资产重组。

六、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组,交易对方张军红与上市公司及其控股股东、实际控制人

之间不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

本次交易为现金收购,不涉及公司股权变动。本次交易完成后,天津柚子仍

为公司控股股东,郝江波仍为公司实际控制人,本次交易不会导致本公司控制权

发生变化。上市公司于 2016 年 4 月发生控制权变更,天津柚子及郝江波成为上

市公司新控股股东及实际控制人,但本次交易不构成关联交易,不涉及向上市公

司收购人及其关联人购买资产,因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条

规定的借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

1、本次交易后上市公司主营业务情况

本次交易前,上市公司的主营业务是漆包线、高精度铜管材和其他铜材的研

发、生产和销售,本次交易后,上市公司将新增互联网和相关服务业务。公司业

务多元化发展,将显著提高上市公司盈利能力和发展潜力。

2、标的公司主营业务情况

详见本报告第五节内容。

3、开拓第三方支付业务符合上市公司业务转型战略

受制于宏观经济形势,公司传统行业客户因受到不同程度的影响而业绩下滑,

造成其项目投资及采购量收缩,对本公司的经营业务产生了负面影响,造成公司

收入下滑。为规避公司现有业务的经营风险,保护公司股东权益,公司积极进行

战略发展部署,拓宽多种利润来源渠道,积极地在新兴领域寻求拓展。

本次交易的标的公司的主营业务为第三方支付业务。近年来,受益于市场需

求的增长及相关国家政策的扶持,我国第三方支付行业发展迅速,行业前景预期

持续向好。上市公司将利用自身在管理、经营、风险控制等方面积累的经验,协

助标的公司完善风险控制制度、治理模式等,充分发挥标的公司员工的积极性,

提高标的公司的综合竞争实力。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后,标的公司盈利能力较强的第三方支付及信用卡消费综合服

务业务进入上市公司,有助于丰富公司盈利增长点,增强上市公司的盈利能力。

根据广东合利之控股子公司合利宝支付收益法预测结果,2016 年 4-12 月、

2017 年、2018 年其实现的净利润分别为 3,082.50 万元、15,549.85 万元及

21,057.00 万元,若上述净利润能够实现,上市公司的盈利能力将能得到显著提

升,有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力,符合公司股东的利益。

(三)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份,不会对上市公司股权结构造成影响。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前,上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或

相近的业务,不存在同业竞争。

为避免同业竞争,交易对方出具不可撤销且互相承担连带责任的承诺如下:

“自浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“宏磊股份”)成为标的公司的

股东后:

1、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范

性文件的规定采取有效措施避免与标的公司产生同业竞争。

2、如本人或者本人直接或间接控制的其他企业可能获得与标的公司构成或

可能构成同业竞争的业务机会,本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽最大

努力,促使将该等业务机会转移给标的公司。若由本人或者本人直接或间接控制

的其他企业获得该等业务机会,则本人及本人直接或间接控制的其他企业承诺将

采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决,且给予标的公司选择权,由

其选择公平、合理的解决方式。

3、如标的公司认定本人或者本人直接或间接控制的其他企业正在或将要从

事的业务与标的公司存在同业竞争,本人或者本人直接或间接控制的其他企业将

进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;标的公司在认为必要时,

可以通过适当方式优先收购相关资产和业务。

本承诺函一经签署,即构成本人及本人直接或间接控制的其他企业不可撤销

的法律义务。如出现因本人或者本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而

导致标的公司利益受到损害的情况,本人及本人直接或间接控制的其他企业将依

法承担相应的赔偿责任。”

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

为减少和规范关联交易,交易对方及标的公司的董事、监事、高级管理人员

出具不可撤销且互相承担连带责任的承诺如下:

“自浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“宏磊股份”)成为标的公司的

股东后:

1、本人及本人直接或者间接控制的其它企业将尽量避免与标的公司之间发

生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有

偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及

规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护宏磊股份及其中

小股东利益。

2、本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深

圳证券交易所颁布的业务规则及宏磊股份《公司章程》等制度的规定,不损害宏

磊股份及其中小股东的合法权益。

本承诺函一经签署,即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上

述承诺而导致宏磊股份或标的公司利益受到损害的情况,本人将依法承担相应的

赔偿责任。”

第二节交易对方基本情况

本次支付现金购买资产的交易对方为广东合利股东张军红。

一、基本情况

姓名张军红

性别男

国籍中国

身份证号 110108196503090036

住所北京市海淀区北三环西路 34 号青年公寓****号

通讯地址广东省广州市番禹区南城路 723 号雅居乐城南源著**栋****号

是否拥有境外永久居

无

留权

二、最近三年的职业和职务

起始时间单位职务

2002.1-至今广东合利金融科技服务有限公司董事长兼总经理

2011.2-至今上海均泓广告有限公司执行董事

2015.12-至今合祥保险执行董事兼总经理

2016.5-至今广州匠心投资控股有限公司执行董事兼总经理

2016.5-至今北京金信达执行董事兼总经理

2016.5-至今上海博付信息科技有限公司执行董事兼总经理

三、参控股和关联企业情况

截至本报告书签署日,张军红参股及控股企业如下:

出资金额

公司名称主营业务任职情况持股比例(%)

(万元)

上海均泓广告有

广告、市场营销执行董事 425 85%

限公司

广东国兴清算事

金融业务流程外包服务 - 70 7%

务咨询有限公司

技术开发、转让、咨询、执行董事

北京金信达 297 99%

服务及培训等兼总经理

广州匠心投资控企业自有资金投资;投资咨执行董事 4,500 90%

股有限公司询服务兼总经理

执行董事

合祥保险保险经纪业务 4,950 99%

兼总经理

从事信息科技、智能化科

技领域内的技术开发、技

术咨询、技术服务、技术

转让,计算机软件开发,

计算机数据处理,计算机

上海博付信息科系统集成,自有设备租赁执行董事

3,000 100%

技有限公司 (除金融租赁),电子商务兼总经理

(不得从事增值电信、金

融业务),电子产品、计算

机、软硬件及辅助设备(除

计算机信息系统安全专用

产品)的销售。

广东合利目前并无实际经营业务,其第三方支付业务由其子公司合利宝支付

经营。根据合利宝支付现行有效的《营业执照》的经营范围,其主营业务为第三

方支付业务;经比较经营范围,合利宝支付与上述公司不从事类似或相关业务,

不存在同业竞争。

四、交易对方与上市公司是否存在关联关系

本次交易对方张军红与宏磊股份不存在关联关系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

本次交易不涉及向交易对方发行股份,不存在交易对方向上市公司推荐董事

或高级管理人员的安排。

六、交易对方最近五年内行政处罚及诚信情况。

交易对方张军红最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、

刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或者已妥善处理;不存

在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

证券交易所纪律处分的情况。

第三节交易标的基本情况

本次交易标的公司为广东合利,具体情况如下:

一、基本情况

名称广东合利金融科技服务有限公司

注册地址广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号

住所广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号

法定代表人张军红

注册资本 11,111.11万元

统一社会信用

91440101723824919R

代码

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服

务;数据处理和存储服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提

供(金融信用信息除外);企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批

经营范围项目);企业管理咨询服务;投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投

资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提

供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;

风险投资。

成立日期 2000年6月16日

二、历史沿革

(一)2000 年 6 月,广东数码设立

广东合利的前身为广东数码先锋高速信息网络有限公司,成立于 2000 年 6

月 16 日,系由张军红、广东华昊投资发展有限公司共同以货币资金出资成立,

注册资本 2,000 万元。张军红以货币认缴 1,000 万元持有 50%股权;广东华昊

投资发展有限公司以货币认缴 1,000 万元持有 50%股权。

2000 年 6 月 6 日,广州恒威会计师事务所有限公司出具恒验字(2000)590

号《验资报告》,经审验,截至 2000 年 6 月 6 日,广东数码已经收到股东缴纳

的注册资本合计 2,000 万元,占注册资本的 100%。

广东数码设立时的股权结构如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 广东华昊投资发展有限公司现金 1,000.00 50.00

2 张军红现金 1,000.00 50.00

合计 2,000.00 100.00

(二)2001 年 11 月,广东数码第一次股权转让,变更法定代表人

2001 年 11 月 21 日,广东数码召开股东会,审议通过张军红将持有公司 50%

股权转让给阮奕华。选举阮奕华为执行董事、法定代表人,并通过修改后的公司

章程。

2001 年 11 月 21 日,张军红与阮奕华签署《股权转让合同》,约定张军红

将其持有的 50%股权作价 1,000 万元转让给阮奕华。

本次股权转让之后,广东数码股东及持股比例如下:

序号出资方出资额(万元)

股东名称出资比例(%)

式

1 广东华昊投资集团有限公司注现金 1,000.00 50.00

2 阮奕华现金 1,000.00 50.00

合计 2,000.00 100.00

注:经广东华昊投资发展有限公司申请,广东省工商行政管理局核准其企业名称变更为

广东华昊投资集团有限公司。

(三)2002 年 8 月,广东数码第二次股权转让,变更法定代表人

2002 年 8 月 6 日,广东数码召开股东会,审议通过阮奕华将其持有的公司

40%股权转让给广东华昊投资集团有限公司、将其持有的公司 10%股权转让给

樊冲。选举樊冲为执行董事、法定代表人,并通过修改后的公司章程。

2002 年 8 月 3 日,阮奕华与广东华昊投资集团有限公司、樊冲分别签署《股

权转让协议》,约定阮奕华将其持有的 40%股权作价 800 万元转让给广东华昊投

资集团有限公司、将其持有的 10%股权作价 200 万元转让给樊冲。

本次股权转让之后,广东数码股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 广东华昊投资集团有限公司现金 1,800.00 90.00

2 樊冲现金 200.00 10.00

合计 2,000.00 100.00

(四)2003 年 2 月,广东数码第三次股权转让,变更法定代表人

2003 年 2 月 22 日,广东数码召开股东会,审议通过樊冲将其持有的公司

10%股权转让给张军红。选举张军红为执行董事、法定代表人,并通过修改后的

公司章程。

2003 年 2 月 20 日,樊冲与张军红签署《股权转让协议》,约定樊冲将其持

有的 10%股权作价 200 万元转让给张军红。

本次股权转让之后,广东数码股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 广东华昊投资集团有限公司现金 1,800.00 90.00

2 张军红现金 200.00 10.00

合计 2,000.00 100.00

(五)2004 年 7 月,广东数码第四次股权转让,变更法定代表人

2004 年 7 月 9 日,广东数码召开股东会,审议通过张军红将其持有的公司

10%股权转让给郑湾。选举阮奕森为执行董事、法定代表人,并通过修改后的公

司章程。

2004 年 7 月 8 日,张军红与郑湾签署《股权转让协议》,约定张军红将其持

有的 10%股权作价 200 万元转让给郑湾。

本次股权转让之后,广东数码股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 广东华昊投资集团有限公司现金 1,800.00 90.00

2 郑湾现金 200.00 10.00

合计 2,000.00 100.00

(六)2004 年 11 月,广东数码第五次股权转让,变更法定代表人

2004 年 11 月 2 日,广东数码召开股东会,审议通过广东华昊投资集团有限

公司将其持有的公司 49%股权转让给张军红、将其持有的公司 41%股权转让给

阮俊旋;郑湾将其持有的公司 10%股权转让给阮俊旋。选举张军红为执行董事、

法定代表人,并通过修改后的公司章程。

2004 年 11 月 1 日,广东华昊投资集团有限公司与张军红、阮俊旋分别签署

《股权转让协议》,约定广东华昊投资集团有限公司将其持有的 49%股权作价

980 万元转让给张军红、将其持有的 41%股权作价 820 万元转让给阮俊旋。郑

湾与阮俊旋签署《股权转让协议》,约定将其持有的 10%股权作价 200 万元转让

给阮俊旋。

本次股权转让之后,广东数码股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 阮俊旋现金 1,020.00 51.00

2 张军红现金 980.00 49.00

合计 2,000.00 100.00

(七)2006 年 9 月,广东数码第六次股权转让,变更法定代表人

2006 年 9 月 19 日,广东数码召开股东会,审议通过阮俊旋将其持有的公

司 51%股权转让给王蕾蕾。选举张军红为董事长、法定代表人,并通过修改后

的公司章程。

2006 年 9 月 19 日,阮俊旋与王蕾蕾签署《股权转让协议》,约定阮俊旋将

其持有的 51%股权作价 300 万元转让给王蕾蕾。

本次股权转让之后,广东数码股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 王蕾蕾现金 1,020.00 51.00

2 张军红现金 980.00 49.00

合计 2,000.00 100.00

(八)2006 年 11 月,广东数码第七次股权转让,变更法定代表人

2006 年 11 月 22 日,广东数码召开股东会,审议通过王蕾蕾将其持有的公

司 51%股权转让给阮俊旋。选举张军红为执行董事,并通过修改后的公司章程。

2006 年 11 月 22 日,王蕾蕾与阮俊旋签署《股权转让合同》,约定王蕾蕾

将其持有的 51%股权作价 300 万元转让给阮俊旋。

本次股权转让之后,广东数码股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 阮俊旋现金 1,020.00 51.00

2 张军红现金 980.00 49.00

合计 2,000.00 100.00

(九)2008 年 10 月,广东数码第八次股权转让,变更法定代表人

2008 年 10 月 28 日,广东数码召开股东会,审议通过阮俊旋将其持有的公

司 31%股权转让给张军红、将其持有的公司 20%股权转让给北京金信达。选举

张军红为董事长、法定代表人,并通过修改后的公司章程。

2008 年 10 月 28 日,阮俊旋与张军红、北京金信达分别签署《股权转让合

同》,约定阮俊旋将其持有的 31%股权作价 42 万元转让给张军红,阮俊旋将其

持有的 20%股权作价 28 万元转让给北京金信达。

本次股权转让之后,广东数码股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 张军红现金 1,600.00 80.00

2 北京金信达现金 400.00 20.00

合计 2,000.00 100.00

(十)2011 年 4 月,广东数码更名为广东合利金融科技服务有限公司

2011 年 4 月 21 日,广东数码召开股东会,审议通过将公司名称变更为“广

东合利金融科技服务有限公司”并通过修改后的公司章程。

(十一)2013 年 5 月,广东合利第一次增资

2013 年 5 月 15 日,广东合利召开股东会,审议通过将公司注册资本由 2,000

万元增至 10,000 万元,其中张军红以货币认缴 8,000 万元。

本次增资之后,广东合利股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 张军红现金 9,600.00 96.00

2 北京金信达现金 400.00 4.00

合计 10,000.00 100.00

2013 年 5 月 22 日,广州众天会计师事务所有限公司出具众天验字(2013)

0289 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 5 月 21 日,广东数码已经收到股

东缴纳的新增注册资本合计 8,000 万元,占注册资本的 80%。

(十二)2014 年 11 月,广东合利第九次股权转让

2014 年 11 月 24 日,广东合利召开股东会,审议通过北京金信达将其持有

的公司 4%股权转让给张军红。

2014 年 11 月 25 日,张军红与北京金信达签署《股权转让合同》,约定北

京金信达将其持有的 4%股权作价 400 万元转让给张军红。

本次股权转让之后,广东合利股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 张军红现金 10,000.00 100.00

合计 10,000.00 100.00

(十三)2016 年 3 月,广东合利第二次增资

2016 年 3 月 3 日,广东合利做出股东决定,审议通过将公司注册资本由

10,000 万元增至 11,111.11 万元,其中浙银资本以货币认缴 1,111.11 万元。

本次增资之后,广东合利股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 张军红现金 10,000.00 90.00

2 浙银资本现金 1,111.11 10.00

合计 11,111.11 100.00

三、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日,广东合利的股权结构如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 张军红现金 10,000.00 90.00

2 浙银资本现金 1,111.11 10.00

合计 11,111.11 100.00

广东合利实际控制人为张军红,其具体情况详见本报告书“第四节交易对方

基本情况”。

四、控股及参股公司

(一)资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源占广东合利 20%以上

且有重大影响的下属公司

报告期内,广东合利下属合利宝支付、合祥保险属于资产总额、营业收入、

净资产额或净利润来源占广东合利 20%以上且有重大影响的下属公司,相关财

务信息如下:

单位:元

2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日占广东合利合并报表比例(%)

项目

合利宝支付合祥保险合利宝支付合祥保险

资产总额 179,536,191.32 50,028,650.35 66.36% 18.49%

净资产额 112,065,774.60 49,967,101.55 68.01% 30.33%

营业收入 370,398.53 0 91.91% 0

净利润 -3,531,995.60 -32,853.47 70.31% 0.65%

1、合利宝支付的相关信息

(1)基本情况

名称广州合利宝支付科技有限公司

住所广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编38号

法定代表人张军红

注册资本 10,000万元

统一社会信用

9144010107214867XU

代码

公司类型其他有限责任公司

软件开发;数据处理和存储服务;信息电子技术服务;商品信息咨询服务;

经营范围计算机信息安全设备制造;互联网支付;移动电话支付;银行卡收单。【依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2013年7月19日

股权结构广东合利持有95%股份,北京金信达持有5%股份

(2)历史沿革

①2013 年 7 月,合利宝支付设立

合利宝支付成立于 2013 年 7 月 19 日,系由广东合利、北京金信达共同以

货币出资成立,注册资本 10,000 万元。广东合利以货币出资 9,500 万元,北京

金信达以货币出资 500 万元。2013 年 7 月 19 日,合利宝支付领取了工商行政

管理局核发的注册号为 440101000238859 的《营业执照》。

2013 年 7 月 18 日,广州皇图会计师事务所有限公司出具穗图验字(2013)

Y2388 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 7 月 18 日,合利宝支付已经收到

股东广东合利缴纳的注册资本合计 2,000 万元,占注册资本的 20%。

设立时股权结构如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 广东合利现金 9,500 95.00

2 北京金信达现金 500 5.00

合计 10,000 100.00

②2013 年 8 月,合利宝支付实缴注册资本

2013 年 8 月 9 日,广州广誉会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报

告》(广誉验字(2013)第 996 号),截至 2013 年 8 月 9 日止,合利宝支付新

增实缴注册资本 8,000 万元,其中广东合利缴纳 7,500 万元,北京金信达缴纳

500 万元,至此合利宝支付注册资本缴足。

(3)合利宝支付控、参股公司

截至本报告书签署之日,合利宝支付不存在控、参股公司。

(4)主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位:元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产 170,179,201.26 188,852,343.73 246,944,916.88

非流动资产 9,356,990.06 8,683,656.76 5,895,194.35

资产总额 179,536,191.32 197,536,000.49 252,840,111.23

流动负债 67,470,416.72 81,938,230.29 152,622,795.42

非流动负债 0 - -

负债总额 67,470,416.72 81,938,230.29 152,622,795.42

所有者权益总额 112,065,774.60 115,597,770.20 100,217,315.81

②利润表主要数据

单位:元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

营业收入 370,398.53 36,899,811.87 4,261,350.00

营业成本 277,185.73 18,197,479.47 1,788,158.02

营业利润 -4,578,032.44 16,480,224.72 709,475.62

净利润 -3,531,995.60 15,380,454.39 581,635.12

归属于母公司

所有者的净利 -3,531,995.60 15,380,454.39 581,635.12

润

③现金流量表主要数据

单位:元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度

经营活动产生的现金流

-11,377,689.34 27,968,328.93 -3,794,977.92

量净额

投资活动产生的现金流

-62,023.45 -25,318,210.00 -2,119,606.41

量净额

筹资活动产生的现金流

898,711.92 10,100,490.04 7,506,165.13

量净额

期末现金及现金等价物

3,870,468.31 14,411,469.18 1,660,860.21

余额

2、合祥保险的相关信息

合祥保险属于广东合利报告期内子公司,该公司已于 2016 年 5 月处置。

(1)基本情况

名称北京合祥保险经纪有限公司

住所北京市西城区茶马街8号院1号楼9层907

法定代表人张军红

注册资本 5,000万元

统一社会信用

91110102MA0025M79H

代码

公司类型其他有限责任公司

保险经纪业务。【保险经纪业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批

经营范围

准后依批准的内容开展经营活动。】

成立日期 2015年11月27日

股权结构张军红持有99.00%股份

(2)历史沿革

①2015 年 11 月,合祥保险设立

2015 年 11 月 27 日,合祥保险成立,股东为广东合利及广州市寰信信息科

技有限公司,设立时股权结构为:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 广东合利现金 3,750 75.00

2 广州市寰信信息科技有限公

现金 1,250 25.00

司

合计 5,000 100.00

②2015 年 12 月,第一次股权转让

2015 年 12 月 24 日,合祥保险召开股东会,审议通过广州市寰信信息科技

有限公司将其持有的合祥保险 24.98%的股权转让给广东合利,同意广州市寰信

信息科技有限公司将其持有的合祥保险 0.02%的股权转让给北京金信达。同日,

北京金信达、广东合利与广州市寰信信息科技有限公司就上述股权转让签署《股

权转让协议》。

本次股权转让之后,合祥保险股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 广东合利现金 4,999 99.98

2 北京金信达现金 1 0.02

合计 5,000 100.00

③2016 年 5 月,第二次股权转让

2016 年 5 月,合祥保险召开股东会,审议通过广东合利将其持有的合祥保

险 99%股权转让给张军红、将其持有的合祥保险 0.98%股权转让给张冠红,同

意北京金信达将其持有的合祥保险 0.02%股权转让给张冠红。

本次股权转让之后,合祥保险股东及持股比例如下:

序号股东名称出资方式出资额(万元) 出资比例(%)

1 张军红现金 4,950 99.00

2 张冠红现金 50 1.00

合计 5,000 100.00

由于广东合利主营业务为第三方支付,与合祥保险拟从事的保险经纪业务缺

乏业务协同性,重组完成后的上市公司将专注于第三方支付行业,因此广东合利

将合祥保险转让事宜不会对广东合利未来生产经营产生影响。截止上述股权转让

时,合祥保险尚无经营业务,且未获得保险经纪业务牌照,本次转让参考合祥保

险的注册资本及净资产,合祥保险 100%股权作价 5,000 万元,相关转让款已支

付完毕。

(3)合祥保险控、参股公司

报告期内,合祥保险仅有一家控股公司:广州市领宝网络科技有限公司。至

本报告书签署之日,广州领宝已随合祥保险一起处置。广州领宝的具体情况如下:

名称广州市领宝网络科技有限公司

住所广州市天河区天河路351号2501单元之16号房

法定代表人林照青

注册资本 1,000万元

统一社会信用

91440101MA59BUXJ1E

代码

公司类型其他有限责任公司

计算机技术开发、技术服务;软件开发;软件零售;软件服务;软件批发;

信息系统集成服务;软件测试服务;信息电子技术服务;汽车援救服务;

经营范围代办汽车年审、过户手续;汽车租赁;汽车零配件批发;代办按揭服务;

企业财务咨询服务;投资咨询服务;投资管理服务;社会法律咨询;法律

文书代理;广告业;代驾服务;代办机动车车管业务;

成立日期 2016年2月24日

股权结构合祥保险持有51%股份

(4)合祥保险主要财务数据

①资产负债表主要数据

单位:元

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 50,028,650.35 777.02

非流动资产 - -

资产总额 50,028,650.35 777.02

流动负债 61,548.80 822.00

非流动负债 ‐ -

负债总额 61,548.80 822.00

所有者权益总额 49,967,101.55 -44.98

②利润表主要数据

单位:元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度

营业收入 - -

营业成本 - -

营业利润 -32,853.47 -44.98

净利润 -32,853.47 -44.98

归属于母公司所有者的净利润 -32,853.47 -44.98

③现金流量表主要数据

单位:元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 -9,972,126.67 777.02

投资活动产生的现金流量净额 - -

筹资活动产生的现金流量净额 50,000,000.00 -

期末现金及现金等价物余额 40,028,650.35 777.02

(二)其他控、参股公司

报告期内,广东合利除上述合利宝支付及合祥保险两家子公司外还拥有下述

两家控股公司,无参股公司。截至本报告书签署日,下述控股公司未发生股权变

动。其他具体情况如下:

1、广州合利征信服务有限公司

名称广州合利征信服务有限公司

住所广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编39号

法定代表人张军红

注册资本 5,000万元

统一社会信用

91440101353539693B

代码

公司类型有限责任公司(法人独资)

企业信用咨询服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务【依法须经批

经营范围

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期 2015年7月23日

股权结构广东合利持有100%股份

广州合利征信服务有限公司经营范围包括企业信用咨询服务,未来计划与合

利宝支付、深圳前海合利商业保理有限公司进行数据及客户共享,对其客户的信

用状况进行评估分析、出具征信报告,作为合利宝支付或其他公司对其提供第三

方支付相关融资服务的依据。

2、深圳前海合利商业保理有限公司

名称深圳前海合利商业保理有限公司

深圳市区前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻前海商务秘书有限

住所

公司)

法定代表人张军红

注册资本 3,000万元

统一社会信用

91440300398537595G

代码

公司类型有限责任公司(法人独资)

从事保付代理业务(非银行融资类);从事担保业务(不含融资性担保);

经营范围

供应链管理咨询。

成立日期 2014年7月11日

股权结构广东合利持有100%股份

五、主营业务发展情况

(一)标的公司的主营业务概述

1、交易标的的行业归属

广东合利持有合利宝支付 90%股权,合利宝支付具有中国人民银行颁发的

《支付业务许可证》,是标的公司开展主营业务的主体。报告期内,广东合利主

要从事银行 ATM 外包服务业务,为银行、银联提供 ATM 机的采购、布放、

系统开发、运营维护等服务,该业务量逐年降低,2016 年第一季度该业务

收入仅为 3 万元。截至本报书签署之日,广东合利作为持股型公司并未从事

任何实际生产经营业务。

报告期内,合利宝支付具体从事的业务为向大宗商品交易所提供互联网支付

服务。自报告期末(2016 年 3 月 31 日)至本报告书签署日,合利宝支付除从

事上述互联网支付业务外,还筹备开展了银行卡收单业务。按照证监会《上市公

司行业分类指引》(2012 年修订),属于互联网和相关服务业(I64)。

第三方支付,是指在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、预付卡的发

行与受理、银行卡收单等货币资金转移服务,其中银行卡收单是指通过销售点

(POS)终端等为银行卡特约商户代收货币资金的行为。第三方支付行业主要

包括三个子行业:网络支付、预付卡的发行与受理及银行卡收单。

其中网络支付包括互联网支付与移动电话支付两个细分领域,二者的共同点

是都基于互联网,区别在于互联网支付是指通过台式电脑、笔记本电脑操作,而

移动支付是通过手机、PAD 等移动终端操作。

合利宝支付业务涉及银行卡收单与网络支付两个细分领域。其中大宗商品交

易所第三方支付业务由于金额较大,安全性要求较高,所以虽然合利宝支付也提

供了移动终端操作的功能,但大多数用户还是选择台式电脑、笔记本电脑等安全

性更高的设备进行操作,因此,广东合利该业务属于互联网支付。

2、广东合利业务及盈利模式近年来的重大变化情况及报告期利润的主要来

源

2014 年之前,广东合利的主营业务为银行 ATM 外包服务业务,为银行、银

联提供 ATM 机的采购、布放、系统开发、运营维护等服务。随着该业务市场竞

争的加剧及利润率的下降,自 2014 年开始,该业务量逐步减少,2014 度、2015

度及 2016 一季度该业务营业收入分别为 57.41 万元、16.38 万元及 3.26 万元,

至本报告书签署日,该业务已基本停止。

2014 年开始,广东合利之子公司合利宝支付开始涉足大宗商品交易所相关

第三方支付业务,该业务成为合利宝支付报告期利润的主要来源。2015 年第三

方支付业务实现较快发展,拓展了大连大宗商品交易中心有限公司、凉山渝川大

宗商品交易市场有限公司、湖北华中矿产品交易中心有限公司、天津电子材料与

产品交易有限公司等四个新客户,当年手续费收入为 3,690 万元。

2016 年初,大宗商品交易行业受到部分大宗商品交易所被要求整改的不良

影响,行业整体交易量萎缩,所以,作为为其提供服务的上游企业,合利宝支付

业务也受到了较大影响,导致 2016 年一季度业务收入大幅萎缩。未来经过国家

对大宗商品交易行业的严格规范和优化引导,该行业将逐步走上正轨,随着其交

易量的恢复,对第三方支付的需求将逐步回升。另一方面,广东合利目前正大力

发展银行卡收单等其他支付业务,达到丰富其主营业务结构,拓展盈利来源的目

的,从而快速降低对大宗商品交易业务的依赖。

2016 年第二季度,合利宝支付已经开始发展银行卡收单业务。

(二)合利宝支付互联网支付业务情况

1、合利宝支付在大宗商品交易所相关互联网支付服务产业链中所处的位置

合利宝支付于 2014 年 7 月 10 日由中国人民银行授予《支付业务许可证》,

业务类型为互联网支付、移动电话支付、银行卡收单,业务覆盖范围为全国。交

易所涉及的支付业务的参与各方包括:交易平台、银行、第三方支付机构、监管

机构。其中,交易平台指大宗商品交易所等为投资者提供交易服务的机构;银行

指投资者和第三方支付机构的开户行;合利宝支付作为第三方支付机构为交易平

台及投资者提供资金清算服务;中国人民银行作为监管机构对第三方支付机构的

经营行为进行监管。

2、主要产品和服务的用途

(1)大宗商品交易所介绍

大宗商品交易所,特指专业从事电子买卖交易套保的大宗类商品批发市场。

大宗商品电子交易市场的服务主要分为两大类:一是只提供信息资讯,相应的也

只是有价格的显示,并不直接提供交易服务、及与交易相关的仓储物流和结算服

务等,此类网站如中国化工网、中国工控网等。二是提供在线交易服务的网站,

一般提供撮合交易、质量检查、资金结算、货物的仓储物流、相关的信息资讯等

服务。有些网站还提供融资服务和增值服务,此类交易所如渤海商品交易所、广

西南宁大宗商品交易所、黄河商品交易所、陕西大宗煤炭交易市场等。

我国大宗商品交易所自 1997 年成立以来,发展十分迅速,交易品种日益丰

富。由于我国大宗商品的电子交易发展较晚,快速发展也是近几年的事,因此对

于大宗商品的交易规模没有做准确标准的统计。据不完全统计,目前大宗商品电

子交易市场超过了四百家,年交易额超过了 17 万亿,品种涉及到能源、煤炭、

化工、农产品等十多个领域,数百个品种。

(2)合利宝支付所提供服务的用途和优势

按照投资人交易资金的存管机构不同,大宗商品交易所的存管模式可分为银

行存管模式(也可称为传统模式)和非银行类第三方支付机构存管模式。

银行存管模式下,投资人的交易资金由交易所的合作银行负责存管与清算。

第三方支付机构存管模式下,客户资金存入第三方支付机构的银行账户,由第三

方支付机构进行存管与清算。合利宝支付即为提供该类存管清算服务的第三方支

付机构。两种模式的示意图对比如下:

虽然两种模式下投资人的交易资金实际上都是由银行保管,但银行存管模式

的优点是能带给投资人更加安全的感觉。事实上,持有《支付业务许可证》的第

三方支付机构同样受到中国人民银行的严格监管,并且资金实际上仍然由银行保

管,所以安全性并不亚于银行存管。而作为专业提供此类服务的机构,合利宝支

付较之银行具有明显优势,包括以下方面:

①对于投资人来说,可使签约手续更加便捷

投资人采用银行存管交易模式,必须到指定的银行柜台办理才能完成,若投

资者本地无交易所指定的银行,则必须到另外一个城市或比较远的地方进行签约。

而与合利宝支付签约只需通过网上操作即可。

②对于交易所来说,可有效节约系统对接的时间及成本

由于使用银行存管方式,交易所需要与客户的开户银行逐一进行系统对接,

耗时较长,每对接一个银行系统需要几个月时间。而使用合利宝支付存管,交易

所只需将其系统与合利宝支付的系统对接(对接过程只需一个月),而合利宝支

付已经与国内主要银行进行了系统连接,可一次性解决在多家银行开户的投资者

之存管需求。所以,对于交易所来说,与合利宝支付对接可大大降低与各家银行

逐一进行系统对接所需要配备的 IT 研发、硬件设施、日常维护团队、结算人员、

财务人员等,有效降低成本。

手续费方面,若大宗商品交易所与银行直接对接,所覆盖的银行数量有限,

当大宗商品投资人的开户银行没有与交易所实现对接时,投资人入金、出金时就

需要缴纳跨行划款手续费。如果交易所与合利宝支付对接,由于合利宝支付已与

多家商业银行建立了合作关系,覆盖了大部分投资人的开户银行,当投资人在合

利宝支付覆盖的银行开户,以该账户进行入金、出金操作时,由合利宝支付统一

向合作银行缴纳较低的手续费,而合利宝支付通过大宗商品交易所向投资人收取

的手续费,则低于银行存管方式下投资人需承担金额。所以合利宝支付凭借其与

合作银行达成的较为优惠的手续费率,向大宗商品交易所提供的第三方支付服务,

为投资人或交易所降低了交易手续费,同时自身获得了一定的手续费差额作为毛

利,其向交易所收取的手续费即为其营业收入,而向合作银行支付的手续费即为

其营业成本。

3、业务流程图

(1)签约/解约

当大宗商品交易所引入合利宝支付后,大宗商品投资人只需在交易平台上点

击“签约”按钮,输入签约所需的信息后,立即完成签约功能;点击“解约”,

即可完成解约手续;同时相应的签约/解约数据信息同步到合利宝支付系统。

签约:交易所将待签约客户的信息发送到合利宝支付支付系统,合利宝支付

负责处理绑定银行卡、记录客户签约信息以及建立该客户的分户帐,同时将签约

成功或失败结果返回交易所。

解约:交易所将待解约客户的信息发送到合利宝支付支付系统,合利宝支付

将解约成功或失败结果返回交易所。解约后,客户无法进行出入金操作。

1. 客户信息

2. 身份证号码

3. 银行账号

4. 银行借记卡卡号

……

投资人

交易账户

(2)入金

入金是指客户通过将其银行账户资金转入合利宝支付账户来完成向交易所

存入交易保证金的行为。选择合利宝支付的银行网银支付渠道后,在银行网银界

面上输入银行卡号等银行信息后,由交易所端发起入金申请到合利宝支付系统,

合利宝支付负责将客户通过网银支付的交易保证金充值到交易所在合利宝支付

的虚拟账号及客户的分户帐中,同时数据实时返回到交易所及客户,这时在交易

平台上认定为入金已经实时到交易所,因而客户马上就可以在交易平台上进行交

易操作。客户的资金在合利宝支付合作银行的客户备付金监管帐户中。

投资人

交易账户

输入银行

账户网银

电子信息

(3)出金

出金是指客户从交易所将资金划拨到自己的银行卡的过程。客户点击“出金”

按钮,交易所端向合利宝支付系统发起出金指令,合利宝支付收到出金指令后,

核对该客户的帐户余额,然后通过合利宝支付的代付平台将出金金额转帐到客户

绑定的银行卡中,同时实时反馈出金结果给交易所。

4、互联网支付业务的主要经营模式

(1)生产模式

合利宝支付对外提供第三方支付服务,其生产行为是对支付系统的开发维护。

目前公司共有合利宝业务管理平台、合利宝收银台、合利宝商户服务平台、线下

收单系统、移动电话支付系统、代付系统等六大系统,现有的大宗商品支付业务

由其中的宝业务管理平台、合利宝收银台、合利宝商户服务平台三个系统支持,

公司的生产活动主要为该三个系统的运行、维护、升级、更新等工作。

互联网支付业务的清算模式及担保交收、资金垫付等情况如下:

①合利宝支付的清算模式如下图所示:

第一步:合利宝支付与各家银行建立合作关系,并进行系统连接;

第二步:大宗商品交易所与合利宝支付建立合作关系,并进行系统对接;

第三步:大宗商品交易投资人(以下简称投资人)与交易所进行网上签约,

开通交易账户;

第四步:投资人通过网上操作,将交易资金从其自己的银行账户转入合利宝

支付在商业银行开立的客户资金存管账户,合利宝支付为每个投资人单独建立账

目(入金);

第五步:投资人进行大宗商品交易;

第六步;交易所每天将每个投资人的账户结余信息发送至合利宝支付系统;

第七步:合利宝支付根据交易所发送的信息由系统自动对各投资人账目进行

调整,以保证每个投资人在合利宝支付账目上资金余额与其交易所账户的资金余

额同步更新;

第八步:投资人通过网络发出将全部或部分交易资金余额转出的指令,合利

宝支付根据该指令将资金由其客户存管账户转入投资人自己的银行账户。

②合利宝支付非为唯一清算商

合利宝支付不是其客户的唯一的结算商,而是其客户唯一的第三方支付服务

提供商,除合利宝支付向其客户提供支付服务外,其客户还与部分银行直接进行

合作,并逐一与其进行系统对接,其合作关系图如下:

③担保交收、资金垫付情况

为避免相关业务风险,合利宝支付仅为用户提供第三方支付服务,不涉及担

保交收、资金垫付等高风险金融类业务。

(2)盈利模式

公司业务盈利来源主要包括两方面:手续费收入和沉淀资金利息收入。

①手续费收入由合利宝支付按照大宗商品投资人存入保证金的金额为基数

按一定比例向交易所收取,同时按照该金额为基数,向该资金汇入的银行(即大

宗商品投资人开户银行)按一定标准支付手续费,收入的手续费和支出手续费的

差额即为公司手续费毛利。

②沉淀资金利息收入

由于大宗商品投资人的交易资金会沉淀在合利宝支付的账户,合利宝支付以

此资金购买银行的活期货币基金产品,由此产生的利息收入归合利宝支付所有。

(3)销售模式

在银行卡收单业务开展之前,合利宝支付的客户为大宗商品交易所,客户数

量较少,而单个客户产生的收入较大,因此合利宝支付未设立专门的营销部门,

由公司高管利用公司产品优势进行市场营销。随着银行卡收单业务的逐渐开展,

合利宝没有设立专门的营销部门,而是分别成立互联网支付和银行卡收单业务事

业部,并在事业部中配备营销人员。其中针对银行卡收单业务的营销工作,合利

宝支付已招聘王磊、潘雪峰等曾在第三方支付公司担任过重要职务,具有丰富的

营销经验的人选从事相关工作。针对互联网支付业务,合利宝支付内部选拔了一

直负责大宗商品交易所业务的林照青及外聘的陈兴负责互联网支付业务部门的

营销和管理工作。

(三)银行卡收单业务情况介绍

银行卡收单业务是合利宝支付未来拟重点从事的业务,并且从 2016 年第二

季度已经初步开展,至本报告书签署日,合利宝支付银行卡收单业务开展情况如

下:

1、银行卡收单业务概述

银行卡收单是指通过销售点(POS)终端等为银行卡特约商户代收货币资

金的行为。合利宝支付向用户提供银联卡刷卡服务及相关增值服务,以刷卡金额

或刷卡笔数为基数,按一定比例向用户收取的手续费。

2、合利宝支付在产业链中所处的位置

我国银行卡收单业务产业链主要由发卡银行、卡组织、收单机构、硬件设备

制造商等机构组成。其中卡组织主要指中国银联。收单机构包括商业银行和取得

的人民银行授予《支付业务许可证》的非金融机构。该产业中各个主体的关系如

下图所示:

发卡银行发行银行卡;中国银联通过跨行交易清算系统,实现收单机构和发

卡行系统间的互联互通和资源共享,保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用;收

单机构及其服务外包商负责银行卡受理终端的市场推广、用户审核、硬件安装、

资金清算等一系列服务;中国人民银行对以上机构实施监管;中国支付清算协会

是中国支付清算服务行业的自律组织。

收单机构的具体职能包括:

(1)建立、运行及维护收单业务收单业务清算平台,进行交易资金的清算;

(2)市场拓展,即发展特约商户,电话、网络客服,客户体验提升等;

(3)商户资格审核,对商户结算行为的监督,接收中国人民银行的监管和

中国支付清算协会的自律管理;

(4)银联卡受理终端主密钥的生成和管理;

(5)品牌及市场口碑的建设与维护;

(6)增值服务的开发与经营。

3、主要产品和服务的用途

(1)银行卡收单业务的分类及应用场景

按使用场景分,收单业务可分为企业收单和个人支付。企业收单业务是指收

单机构与特约商户签订特约商户银行卡受理协议,利用银联卡受理终端在特约商

户处按约定受理银行卡,在特约商户与持卡人达成交易后,基于收单机构的收单

业务清算平台为特约商户提供交易资金结算的服务。

企业收单主要用于商户收款,如售楼部、4S 店、酒店、餐厅、机票配送、

保险销售、便利店、大市场中的单个商户等,应用范围极为广泛,涉及社会经济

的各个方面。

个人支付业务是指收单机构利用银联卡受理终端向个人用户提供账单支付、

信用卡还款、银行卡余额查询、便民缴费等生活支付服务。个人支付功能将银行

卡刷卡支付的使用范围延伸至经济生活的最末端。

企

业

收

单

个

人

付

款

合利宝支付针对企业收单及个人支付领域,向用户提供银行卡收单及相关增

值服务。

(2)产品和服务的用途

合利宝支付自主开发银行卡收单 APP 软件系统“合利宝”和“合利宝钱包”,

其功能如下:

①个人刷卡:该功能是银行卡收单业务最主要的盈利来源,可实现刷卡收付。

使用前用户必须实名注册,并绑定借记卡,每一个刷卡终端一旦与 APP 账户绑

定,则只能由该账户使用,可利用刷卡终端为自己收款,也可利用终端向他人(必

须也是经实名注册的商户)付款,由收款人承担手续费。一般情况下,用户的交

易资金于交易日后的第一个工作日(T+1 日)到账,若用户选择 T+0 服务,则

可实现交易资金即时到账,T+0 服务需要由合利宝支付先行垫付资金,所以用户

除需支付刷卡手续费外,还需按交易金额的一定比例支付资金占用费以及按交易

笔数支付代发费用。

②余额查询:使用刷卡器查询银行卡余额。未来将增加信用卡还款提醒,信

用卡申请等功能。该功能对用户免费。

③信用卡还款:目前尚未开通,预计近期开通,公司收取手续费 2 元/笔。

④生活缴费:包含水电煤气缴费,该功能对用户免费。

⑤手机充值:手机话费充值。与运营商约定给予用户一定优惠,如:中国移

动用户 99.7 元充值 100 元,中国联通用户 99.55 元充值 100 元,中国电信 98.3

元充值 100 元。该功能目前尚未开通,预计近期开通。

⑥惠商城功能:合利宝支付与商家合作,以特惠商品等形式吸引客户时时关

注 APP,增加客户粘性。该功能目前尚未开通,预计近期开通。

4、业务流程

合利宝支付的银行卡收单服务可实现刷卡收付。一般情况下,用户的交易资

金于交易日后的第一个工作日(T+1 日)到账,若用户选择 T+0 服务,则可实

现交易资金即时到账,由于 T+0 服务需要由合利宝支付先行垫付资金,所以用

户除需支付刷卡手续费外,还需额外支付资金占用费。以下分别介绍一般服务和

T+0 服务的业务流程:

(1)一般服务

第一步:收款方在 APP 上输入收款信息;

第二步:手机与刷卡器相连,手机刷卡器收到收款信息;

第三步:付款方刷卡;

第四步:支付信息由手机刷卡器传输至银联;

第五步:银联将支付信息发送至付款方发卡行;

第六步:付款方发卡行在扣除相应手续费后,向中国银联划转资金;

第七步:银联向合利宝支付划转资金,同时向系统返回扣款成功信息;

第八步:合利宝支付系统向收款方 APP 传输信息,提示可以提现;

第九步:收款方在 APP 上进行提现操作,向合利平台发送提现指令;

第十步:合利宝支付机构系统向其银行账户发送转账指令;

第十一步:合利宝支付银行账户在扣除相应手续费后将剩余款项转账至收款

方银行账户,交易完成。

(2)T+0 服务

第一步:收款方在 APP 上输入收款信息;

第二步:手机与刷卡器相连,刷卡器收到收款信息;

第三步:付款方刷卡;

第四步:支付信息由刷卡器传输至银联;

第五步:银联将支付信息发送至付款方发卡行;

第六步:付款方发卡行在扣除相应手续费后,向中国银联划转资金;

第七步:银联向收单机构划转资金,同时向合利系统返回扣款成功信息;

第八步:合利系统向其银行账户发送垫付指令;

第九步:合利银行账户向用户垫付资金(于交易当日完成);

第十步:交易资金于 T+1 日到达合利账户。

中国银联向合利系统返回扣款成功信息后,即表示付款方账户资金充裕,交

易资金已经确定可从付款方账户成功划出,资金将会经过中国银联在 t+1 日转入

合利宝支付账户。合利宝支付只有在得到上述信息后,才动用自有资金进行垫付,

所以该垫付资金不能收回的风险较小。

5、主要经营模式

(1)生产模式

合利宝支付基于手机应用—“合利宝钱包”向用户提供刷卡支付结算服务及