中信建投证券股份有限公司
关于天津膜天膜科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组
进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行
性的核查意见
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”或“津膜科技”）因筹划
重大事项，经公司申请，公司股票已于 2016 年 5 月 19 日 13：00 开市起停牌。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2016 年
5 月 26 日发布了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为津膜科技本次重
大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证
券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22 号——上市公司停复牌业务》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，对津膜科技重大资产重组停牌期间重组进展
信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌可行性进行审慎核查，并
出具核查意见如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）津膜科技前期信息披露情况
公司于 2016 年 5 月 19 日 13：00 开市起停牌，并于 2016 年 5 月 19 日在中
国证监会指定信息披露网站披露了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大事项
停牌公告》。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司于 2016 年 5 月 26 日发
布了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，进入重大
资产重组程序。2016 年 6 月 1 日、2016 年 6 月 8 日公司分别披露了《天津膜天
膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》。
2016 年 6 月 16 日公司发布了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资
产重组延期复牌暨进展的公告》。2016 年 6 月 24 日、2016 年 7 月 1 日、2016
年 7 月 8 日公司发布了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌
的进展公告》。
2016 年 7 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开公司 2016 年第二次临
时股东大会的议案》。2016 年 7 月 16 日公司发布了《天津膜天膜科技股份有
限公司关于重大资产重组继续停牌的公告》，2016 年 7 月 22 日公司发布了《天
津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展公告》。
2016 年 7 月 28 日，公司召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。2016 年 7 月 28 日公司发布了《天
津膜天膜科技股份有限公司关于召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。2016
年 7 月 29 日、8 月 5 日、8 月 12 日、8 月 19 日、8 月 26 日、9 月 2 日、9 月 9
日公司分别发布了《天津膜天膜科技股份有限公司关于重大资产重组停牌的进展
公告》。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
公司本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，
程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与各交易对方就交
易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善。目
前相关尽职调查工作正在开展之中。公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产
重组预案并复牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性
（一）公司目前工作进度
停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公
司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，公
司及相关各方已就本次重组方案及标的公司涉及的相关事项进行了多次协商，主
要条款已基本确定，但仍需就细节进一步论证和沟通。目前相关工作正在按计划
开展中，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案并复牌。根据各项
工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于 2016 年 11 月 19 日前复牌具有
可行性。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规
定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大
资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、
交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方
案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重
组各阶段工作进行了相应安排。
鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司正积极推进本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复
牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并
复牌。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公
司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6
个月内复牌可行性的核查意见》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2016 年 9 月 13 日
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