国金证券股份有限公司
关于上海创力集团股份有限公司
募集资金投资项目变更的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关规定，作为上海创力集团股份有限公司（以
下简称“创力集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国金证券股份
有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对创力集团部分募集资金投
资项目变更进行了认真，审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海创力集团股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】313 号）核准，并经上海证券交易
所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）7,960 万股，发行价格为每股 13.56
元，募集资金总额为人民币 1,079,376,000 元，扣除承销费、保荐费等发行费用
人民币 72,213,188.47 元，募集资金净额为人民币 1,007,162,811.53 元。上述募
集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师
报字【2015】第 111119 号《验资报告》。
公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募
集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金
监管协议。
根据公司《首次公开发行股票招股意向书》，本次发行的募集资金将用于实
施以下募投项目：
单位：万元
项目总 募集资金 项目备案
实施单位 项目名称
投资 投资额 文号
上海创力集 年产 300 台采掘机械设备建设项目 41,940 41,940 青发改备【2014】009 号
项目总 募集资金 项目备案
实施单位 项目名称
投资 投资额 文号
团股份有限 技术研发中心建设项目 7,110 7,110 青发改备【2014】010 号
公司 区域营销及技术支持服务网络建设
4,860 4,860 青发改备【2014】011 号
项目
苏州创力矿
采掘机械设备配套加工基地改扩建
山设备有限 45,815 45,815 常发改备【2014】74 号
项目
公司
补充公司营运资金 991.28 991.28
合计 100,716.28 100,716.28
以上项目投资计划全部使用募集资金投资。募集资金投资上述项目如有不
足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金
需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行
投入，待募集资金到位后予以置换。
公司第二届董事会第九次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》。对“采掘机械设备配套加工基地改扩建
项目”实施方式进行了调整。
变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
项目总 募集资金 项目备案
实施单位 项目名称
投资 投资额 文号
年产 300 台采掘机械设
41,940 41,940 青发改备【2014】009 号
备建设项目
上海创力集团股
技术研发中心建设项目 7,110 7,110 青发改备【2014】010 号
份有限公司
区域营销及技术支持服
4,860 4,860 青发改备【2014】011 号
务网络建设项目
苏州创力矿山设
采掘机械设备配套加工
备有限公司（以下 19,000 19,000 常发改备【2014】74 号
基地改扩建项目
简称“苏州创力”）
江苏创力铸锻件
铸造生产线建设项目 8,000 4,080
有限公司
待定项目（注） 22,735 22,735
补充公司营运资金 991.28 991.28
合计 104,636 100,716.28
注：“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”调整后结余 22,735 万元暂存放募集资金
专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。
公司第二届董事会第十八次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。落实了“待定项目”部分结余资金投
资项目。
变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
募集资金
项目名称 项目总投资 项目实施主体
投资额
年产 300 台采掘机械设备建设
41,940 41,940 上海创力集团股份有限公司
项目
技术研发中心建设项目 7,110 7,110 上海创力集团股份有限公司
区域营销及技术支持服务网络
4,860 4,860 上海创力集团股份有限公司
建设项目
采掘机械设备配套加工基地改
19,000 19,000 苏州创力矿山设备有限公司
扩建项目
铸造生产线建设项目 8,000 4,080 江苏创力铸锻有限公司
新能源电动汽车电池包、新能源
合肥创大新能源科技有限公
电动汽车电机及控制器项目（一 10,000 5,100
司
期）
新能源汽车配套零部件及充电 上海创力普昱自动化工程有
5,000 5,000
桩项目（一期） 限公司
浙江创力融资租赁有限公司、
融资租赁项目 17,020 10,020
香港创力国际投资有限公司
待定项目 2,615 2,615
补充公司营运资金 991.28 991.28
合计 116,536.28 100,716.28
注：“采掘机械设备配套加工基地改扩建项目”调整后结余 2,615 万元暂存放募集资金
专户保管，待公司找到合适的新项目后投入实施。
二、本次募投项目变更调整情况
为提高募集资金使用效益，公司拟将原“区域营销及技术支持服务网络建
设项目”中的 4,600.92 万元用及待定项目结余资金 2,615 万元用于投资新能源
汽车运营项目，设立注册资本为 10,000 万元的全资子公司-上海创力新能源汽车
运营有限公司，并授权创力运营公司董事会对外投资，在市场资源丰富、及具
备成本、管理等优势的区域设立及管理全资或控股子公司，开展新能源汽车租
赁及运营管理；新能源智能充电服务；新能源汽车及零配件的销售、新能源汽
车及零配件的销售、新能源汽车维修、保养；物联网科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务和技术转让等相关业务。
本次变更后募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
募集资金
项目名称 项目总投资 项目实施主体
投资额
年产 300 台采掘机械设备建设
41,940.00 41,940.00 上海创力集团股份有限公司
项目
技术研发中心建设项目 7,110.00 7,110.00 上海创力集团股份有限公司
区域营销及技术支持服务网络
259.08 259.08 上海创力集团股份有限公司
建设项目
采掘机械设备配套加工基地改
19,000.00 19,000.00 苏州创力矿山设备有限公司
扩建项目
铸造生产线建设项目 8,000.00 4,080.00 江苏创力铸锻有限公司
新能源电动汽车电池包、新能源
合肥创大新能源科技有限公
电动汽车电机及控制器项目（一 10,000.00 5,100.00
司
期）
新能源汽车配套零部件及充电 上海创力普昱自动化工程有
5,000.00 5,000.00
桩项目（一期） 限公司
浙江创力融资租赁有限公司、
融资租赁项目 17,020.00 10,020.00
香港创力国际投资有限公司
上海创力新能源汽车运营总
新能源汽车运营项目 10,000.00 7,215.92
公司及其子公司
补充公司营运资金 991.28 991.28
合计 119,320.36 100,716.28
本次调整部分募投项目后具体情况如下：
单位：万元
实施
实施主体 项目 总投资 其中募集资金投入
地点
创力汽车运营
上海 新能源汽车运营项目 10,000 7,215.92
及其子公司
注：创力运营公司子公司设立在上海以外的地区，根据监管部门要求及时进行信息披
露。
本次变更部分公开发行募集资金用途不涉及关联交易。2016 年 9 月 13 日，
公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目
的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
三、募投项目变更原因
（一）公司自身实际出发，基于战略发展的需要
近期，国家经济在“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念指导
下，加快推进供给侧结构性改革，产业结构持续优化，国民经济运行总体平稳、
稳中有进，但经济环境依然复杂严峻，经济下行压力仍然较大。传统煤炭行业
发展总体下滑，煤机产品需求低迷，公司下游煤炭行业的不景气给煤机市场带
来了诸多不利影响，市场环境不及预期；且公司现有区域营销网络体系已经可
以满足市场需求，如在“区域营销及技术支持服务网络建设项目”继续投入可
能造成资源闲置和浪费。本次变更投资项目提高了募集资金的使用效率，为公
司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础， 能进一步加强公司的竞争力，
提高公司的盈利能力。
（二）新能源汽车在国内的发展势头良好
目前，世界各国都在大力发展新能源汽车，我国更是将其列入到七大战略
性新兴产业之中。节能与新能源汽车的发展是我国减少石油消耗和降低二氧化
碳排放的重要举措之一，中央及地方政策为新能源汽车的发展营造了良好的政
策环境 。国 务院 常务 会议讨 论通 过的 《节 能与新 能源 汽车 产业 发展规划
(2012-2020 年)》，争取到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销
量达到 50 万辆，到 2020 年超过 500 万辆，纯电动汽车和插电式混合动力汽车
实现产业化。财政部等四部委又联合下发《关于 2016—2020 年新能源汽车推广
应用财政支持政策的通知》，未来 5 年，我国将继续实施对新能源汽车的补贴政
策。
在国家政策扶持下，新能源汽车的销量出现了井喷式的增长。根据中国汽
车工业协会数据统计，2015 年新能源汽车产量达 34.0 万辆，销量 33.1 万辆，
同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。2016 年 1-6 月新能源汽车生产 17.7 万辆，销售
17.0 万辆，同比分别增长 125.0%和 126.9%。
另一方面，新能源专用车具备良好的应用前景：新能源汽车在专用车领域
的应用与乘用车相比具有明显优势。使用区域较为固定、行驶距离较为明确，
可以有效规避行驶里程和充电设施对电动车的限制，与现阶段动力电池的技术
发展水平相适应，可作为新能源汽车市场化的现实切入点。因此，在目前我国
新能源汽车产业尚处于初级阶段的情况下，新能源专用车将拥有良好的发展应
用前景。
3、有利推进公司转型升级，优化公司业务结构
创力集团抓住新能源汽车发展机遇，2016 年 4 月快速切入新能源汽车领域。
在目前市场形势下，积极探索创新的商业模式，借助公司现有的市场能力，完
善新能源产业链上下游的布局，尽快开展新能源汽车在终端领域的销售、运营、
租赁及维修服务等工作，占据新能源汽车产业链更为有利的位置。
综合上述因素，为适应市场环境的变化，减少投资风险，提高募集资金使
用率，充分保证公司及公司股东的利益，公司拟对“区域营销及技术支持服务
网络建设项目”进行合理的变更调整及落实“待定项目”结余资金。
四、本次拟新增募集资金投资项目
（一）项目名称：新能源汽车运营项目
（二）项目建设内容：注册资本 10,000 万元，流动资金缺口使用自有资金
或银行授信。拟通过设立新能源汽车运营公司并授权该公司董事会对外投资，
在市场资源丰富的区域设立及管理全资或控股子公司，开展新能源汽车租赁运
营管理，新能源汽车的销售、租赁，新能源智能充电服务，新能源汽车零配件
的销售、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让、其
他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等相关业务。
（三）项目收益： 项目建设完成运营后，2017 年度租金总收入 4,272.00
万元，税前利润 2,038.90 万元，税后净利润 1,529.20 万元。
（四）可行性研究结论：
1、项目的实施对公司促进新能源汽车产业的布局，形成公司在新能源领域
的产业链的拓展，实现公司的可持续、跨越式发展具有重要意义。
2、 本次变更有利于提高募集资金的使用效率， 整体上对公司未来盈利水
平有积极影响。
3、实施地点为上海市青浦区。
综上，新增项目的预期实现的财务收益均较好，预计将成为企业发展中新
的利润增长点。
五、新项目的市场前景及风险提示
（一）新能源汽车政策扶持不及预期的风险
根据《关于 2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，2016
年纯电动乘用车可享受补贴的续驶里程由 2015 年之前的大于等于 80 公里提升
至 100 公里，2017-2018 年补助标准整体在 2016 年基础上下降 20%，2019-2020
年补助标准在 2016 年基础上下降 40%。在国家补贴逐年减少的情况下，地方补
贴也可能发生相应变化，从而影响消费者的购车价格，进而可能导致消费者购
车意愿降低。
此外，根据财政部、科技部、工信部、发改委（以下合称“四部委”）2016
年 1 月 21 日联合发布的《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财
办建[2016]6 号文件），四部委将对新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使
用管理情况进行专项核查。专项检查长期将有利成熟且规范的市场竞争格局的
形成，但是短期可能对新能源汽车产销水平造成一定影响。
（二）市场竞争的风险
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化
竞争格局。面对新能源汽车租赁运营领域良好的市场前景，一些具有较强综合
实力的汽车整车厂商以及物流企业均纷纷开始布局新能源汽车租赁运营业务，
今后公司可能面临较为激烈的市场竞争。
为此，公司将通过与相关地方企业深度合作的方式，进一步强化各地运营
子公司的管理运营能力和市场拓展能力，帮助运营子公司建立并进一步提升市
场竞争力。
（三）相关领域行业经验不足的风险
虽然公司在新能源汽车领域布局较早，与上下游公司有良好的合作关系，
在煤机市场具有良好的市场销售能力，可以实现优势资源互补、渠道信息共享，
但运营子公司所处的细分市场仍有别于公司的主要市场领域，公司在相关领域
的经验不足可能导致一定程度的管理风险。
六、新项目尚需有关部门审批情况
相关新增项目尚需国家省市级工商、交通管理等相关部门的审批或备案。
七、公司履行的决策程序
依据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章程
等的有关规定，本次变更部分公开发行募集资金用途不涉及关联交易，《关于变
更部分募集资金投资项目的议案》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通
过，独立董事以及监事会均发表了同意的意见，本次变更部分募集资金投资项
目符合监管要求。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为：变更后的募投项目可提高资金使用效率，新增项目
有利于公司双主业发展战略的实现、整合资源，优化业务结构，延伸产业链，
符合公司和全体股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规划
和发展。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关
规定。
综上所述，保荐机构对公司募投项目变更事项无异议。本次募投项目变更
事项尚需公司股东大会审议通过。
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