证券代码:601872 证券简称:招商轮船 公告编号:2016[059]
招商局能源运输股份有限公司
关于公司拟继续使用闲置募集资金
向关联方招商银行购买理财产品的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连
带责任。
重要内容提示:
招商局能源运输股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)2016
年 9 月 13 日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于批准公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购买保本型
银行理财产品及结构性存款的议案》,同意公司自董事会批准之日
1 年内继续使用闲置募集资金向招商银行股份有限公司(下称“招
商银行”)购买理财产品,授权期限内任一时点在招商银行购买理
财产品余额不超过 13 亿元人民币。
以上授权尚待公司股东大会批准。
此项关联交易不会形成对关联方的重大依赖。
本公告所指理财产品包括保本型银行理财产品和结构性存款
一、 关联交易概述
2016 年 9 月 13 日召开的公司第四届董事会第二十七次会议审
议通过了《关于批准公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续
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购买保本型银行理财产品及结构性存款的议案》,同意公司自董事会
批准之日起一年内继续使用闲置募集资金向招商银行购买理财产
品,授权期限内任一时点在招商银行购买理财产品余额不超过 13 亿
元人民币。
此项关联交易授权金额超过公司 2015 年度经审计净资产的 5%,
依据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指
引》的相关规定,尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
中文名称:招商银行股份有限公司
注 册 地:深圳市
首次注册登记日期:1987 年 3 月 31 日
企业类型:股份有限公司
法律地位:企业法人
法定代表人:李建红
注册资本:252 亿元
注册及办公地址:中国广东省深圳市福田区深南大道 7088 号
主要经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办
理结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销
政府债券;买卖政府债券;同业拆借;提供信用证服务及担保;代理
收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务。外汇存款;外汇贷款;
外汇汇款;外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇
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票据的承兑和贴现;外汇借款;外汇担保;买卖和代理买卖股票以外
的外币有价证券;发行和代理发行股票以外的外币有价证券;自营和
代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;离岸金融业务。经中国
银监会批准的其他业务。
招商银行于 2002 年 4 月在上海证券交易所上市,于 2006 年 9 月
在香港联合交易所上市。招商银行最近三年主要财务指标详见其公布
的定期报告。
2、公司与关联方的关系
本公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生同时
担任招商银行股份有限公司(下称“招商银行”)董事长,属于《上海
证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)项规定的情形;此外,
过去十二个月内,本公司原董事长李晓鹏先生为招商银行董事,属于
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.6 条第(二)项规定的情形。
综上,招商银行为本公司的关联方。
三、关联交易的基本情况
目前公司使用闲置募集资金与招商银行存在仍在进行中的结构
性存款安排,具体信息如下:
1、结构性存款金额:人民币 1,000,000,000.00 元;
2、期限:2016 年 6 月 30 日至 2016 年 9 月 30 日;
3、预计收益:6,830,684.93 元。
四、定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠
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互利的原则与关联方进行交易,在保障公司资金安全的前提下提高公
司资金使用效率,购买理财产品将参考市场同期各银行的利率水平进
行交易。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易的目的是在确保安全性的前提下提高现金管理收
益,不存在损害公司及股东利益的情形。该等关联交易不会对公司构
成负面影响,公司对关联方不存在依赖,该等关联交易不会对公司独
立性产生影响。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2016 年 9 月 13 日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审
议批准了《关于批准公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继续购
买保本型银行理财产品及结构性存款的议案》。
董事长苏新刚先生因担任关联方招商局集团副总经理,董事华立
先生因担任关联方招商局集团财务部部长,董事焦天悦先生因担任招
商局集团全资子公司招商局海通贸易有限公司总经理,该 3 名董事为
关联董事,在审议此议案时回避表决。
该项议案同意票:9 票、反对票:0 票、弃权票:0 票。
2、独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该项关联交易进
行了事前审阅,并同意将其提交公司董事会审议。
公司独立董事刘国元、杨斌、曲毅民、冯道祥对该项关联交易发
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表如下意见:
公司使用闲置募集资金在关联方招商银行股份有限公司购买保
本型银行理财产品和进行结构性存款,有利于提高公司资金的使用效
率和收益水平,不会影响公司正常生产经营活动和募集资金投资项目
建设的正常进行;交易将遵循公开、公平、公正的定价原则,交易价
格将参照一般商业条款,未发现有损害公司、股东利益的情况;董事
会审议该议案时关联董事进行了回避表决,审议程序合法合规。
3、监事会意见:公司在一定金额限度使用闲置募集资金向招商
银行购买保本型理财产品及结构性存款符合公司现金管理的实际需
要,有利于提高资金使用效率。此项关联交易的审议履行了法律法规
规定的必要程序,董事会审议该议案时关联董事回避表决;独立董事
进行了事前阅知,同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见。交
易本身也将遵循公开、公平、公正的定价原则,交易价格将参照一般
商业条款,未发现有损害公司、股东利益的情况。
4、保荐机构意见:公司使用闲置募集资金向关联方招商银行继
续购买保本型银行理财产品及结构性存款事宜,已经公司独立董事认
可并发表了独立意见,并经公司董事会、监事会审议通过,关联董事
回避表决,拟提交股东大会审议。上述关联交易将遵循市场化定价原
则,未损害公司及其他股东利益,保荐机构将持续跟踪交易实际发生
时的定价是否公允。
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5、本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十七次会议决议;
2、公司第四届监事会第十九次会议决议;
3、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司
2016 年 9 月 14 日
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