文投控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会议材料
2016 年 9 月 14 日
文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
会 议 须 知
为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常
秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人
员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
三、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间
内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行
使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络
投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准；
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提
交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”；
五、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。股东临时要求发言
或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧
哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人
员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序；
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、相
关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场；
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
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目录
1、文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议议程 ................... 4
2、关于修订公司《章程》部分条款及相关管理制度的议案 ........................ 6
3、关于拟出资不超过 3 亿元参与认购集合资金信托计划的议案 ................... 22
4、关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案 ........................... 28
5、关于选举八届董事会独立董事的议案 ....................................... 32
6、关于选举八届监事会股东监事的议案 ....................................... 34
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文投控股股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 9 月 23 日（星期五）下午 14:00
网络投票时间：
1、通过交易系统投票平台的投票时间为：2016 年 9 月 23 日（星期五）9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为：2016 年 9 月 23 日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：北京市石景山区石景山路甲 18 号 1 号楼北京万达嘉华酒店五层会议室
召 集 人：本公司董事会
会议议程如下：
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
四、审议会议议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于修订公司《章程》部分条款及相关管理制
1 √
度的议案
关于拟出资不超过 3 亿元参与认购集合资金信
2 √
托计划的议案
关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的
3 √
议案
累积投票议案
4.00 关于选举八届董事会独立董事的议案 应选独立董事（1）人
4.01 林钢 √
4
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5.00 关于选举八届监事会股东监事的议案 应选监事（2）人
5.01 刘武 √
5.02 孟令飞 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案 1、议案 4 已经公司八届董事会第三十次会议审议通过，详见公司于 2016 年 8
月 31 日发布的临 2015-048 号、临 2015-054 号公告；
议案 2、议案 3 已经公司八届董事会第三十一次会议审议通过，详见公司于 2016 年 9
月 13 日发布的临 2016-060 号、临 2016-061 号公告；
议案 5 已经公司八届监事会第十四次会议审议通过，详见公司于 2016 年 6 月 4 日发
布的临 2016-044 号公告。
上述公告的披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：1、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
五、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员，现场投票表决
七、休会
八、宣布现场及网络投票结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、与会董事、律师、记录人在会议决议、会议记录上签字
十二、宣布会议结束
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议案一
关于修订公司《章程》部分条款
及相关管理制度的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于修订公司<章程>部分条款及相关管理制度
的议案》，请各位股东、股东代表审议。
根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定要求,以及
公司实施 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，导致公司注册资本变动，公司于
2016 年 8 月 29 日召开八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>部分
条款及相关管理制度的议案》，对公司《章程》的部分条款及《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策制度》、《投资管理制度》进行修订，
具体如下：
一、公司《章程》修订内容
1、原第二条
“……
公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第 121 号文及辽宁省经济体制改革委员
会辽体改发（1993）24 号文批准，以定向募集的方式设立；并且按有关规定，对照《公
司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照
号：2101002102917。”
现修订为
“……
公司经中国人民解放军后勤部（1993）后生字第 121 号文及辽宁省经济体制改革委员
会辽体改发（1993）24 号文批准，以定向募集的方式设立；并且按有关规定，对照《公
司法》进行了规范，在辽宁省沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：9121010024338220X5。”
2、原第六条
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“公司注册资本为人民币 82,456.45 万元。”
现修订为
“公司注册资本为人民币 164,912.9 万元。”
3、原第十二条
“公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规、政策，优化生产要素，加快技术改造和
新产品开发，努力拓宽国内市场，积极打入国际市场，提高规模经济效益，增强企业后劲，
使全体股东获得最大的投资效益。”
现修订为
“公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规、政策，深耕文化领域，以影城运营、影
视投资制作及发行、娱乐经纪、游戏业务为基础和切入点，在内容和渠道两端纵深发展；
以打造泛娱乐卓越品牌为目标，不断提升公司核心竞争力，成为北京市文化创意产业的旗
舰级企业，为股东创造最大价值。”
4、原第十三条
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资、投资信息咨询；影视文化信息
咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览
展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、
体育器材、电子产品批发、零售。”
现修订为
“经公司登记机关核准，公司经营范围是：实业投资、投资信息咨询；影视文化信息
咨询服务；游戏软件开发；设计、制作、代理、发布各类广告；会展会务服务，承办展览
展示；文化活动策划，组织文化艺术交流活动；体育活动的组织、策划；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，文化用品、
体育器材、电子产品批发、零售；自有房屋及机器设备租赁。”
5、原第十八条
“公司经批准发行的股份总数为 824,564,500 股，全部为人民币普通股。”
现修订为
“公司经批准发行的股份总数为 1,649,129,000 股，全部为人民币普通股。”
6、原第四十条
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修订为
“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
7、原第六十六条
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
……”
现修订为
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
……”
8、原第一百零九条
“……
董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、委托理财事项，总额不超过
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公司前一年末经审计净资产的 50%或金额不超过人民币 3000 万元；同时超过该两项数额
的，需由股东大会决定。
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；超过该借款额度需
报股东大会批准。
董事会决定公司对外担保事项，适用以下原则：
（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；
（三）对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力；
（四）公司应对被担保对象的资产、经营、资信、偿还能力等进行认真评审，充分掌
握申请担保单位实际情况；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务
担保；
（五）董事会有权决定对本公司的全资、控股企业进行担保，具体权限为：单次担保
金额不超过公司最近经审计净资产总额的 10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资
产总额的 50%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 20%。除此之外，
公司其他对外担保事项，需经股东大会审议通过；
（六）应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。”
现修订为:
“……
下列交易由董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的 50%以下，或绝对
金额不超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计利润的 50%以下，或绝对金额不超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上市公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准来履行相关审议决定程
序；上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算并履行相关审议决定程序；上市公司进行“提
供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的
标的的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则来履行相关审议决定程序。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风
险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债
务重组；赠与或者受赠财产；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的
20%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 40%；超过该借款额度需
报股东大会批准。
公司发生对外提供担保事项，应提交董事会审议。对外担保事项达到本章程第四十条
的标准时，还应提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
9、原第一百一十条
“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。”
现修订为：
“董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选
举产生。”
10、原第一百一十二条
“董事长在董事会的授权范围内，行使下列职权：
（一）资产处置：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%或金额不
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超过人民币 500 万元的资产处置事项；
（二）对外投资：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 5%或金额不
超过人民币 500 万元的对外投资事项；
在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行处置的，或者在 12 个月内分次进
行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
……”
现修订为
“董事长在董事会的授权范围内，行使下列职权：
（一）资产处置：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的资产处
置事项；
（二）对外投资：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的对外投
资事项；
（三）对外融资：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的对外融
资事项。
……”
11、原第一百一十三条
“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。”
现修订为
“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。”
12、原第一百三十条
“总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。总
经理享有行使 300 万元（含 300 万元）以下签订合同、运用资金和资产进行经营的权利。
……”
现修订为
“总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资事项。总经理享有行使 3000 万
元（含 3000 万元）以下签订合同、运用资金和资产进行经营的权利。
……”
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13、原第一百七十七条
“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
现修订为
“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。”
二、《股东大会议事规则》修订内容
1、原第三十四条
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
……”
现修订为
“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
……”
三、《董事会议事规则》修订内容
1、原第三十二条
“公司董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名；公司董事会设独立董事 3 名，其中至
少有 1 名会计专业人士。
……”
现修订为
“公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名；公司董事会设独立董
事 3 名，其中至少有 1 名会计专业人士。
……”
2、原第三十五条
“董事会决定对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、委托理财事项，总额不超
过公司前一年末经审计净资产的 50%或金额不超过人民币 3000 万元；同时超过该两项数
额的，需由股东大会决定。”
现修订为:
“下列交易由董事会决定：
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（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的 50%以下，或绝对
金额不超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计利润的 50%以下，或绝对金额不超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上市公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准来履行相关审议决定程
序；上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算并履行相关审议决定程序；上市公司进行“提
供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的
标的的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则来履行相关审议决定程序。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本规则中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风
险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债
务重组；赠与或者受赠财产；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的
20%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 40%；超过该借款额度需
报股东大会批准。
公司发生对外提供担保事项，应提交董事会审议。对外担保事项达到本规则第三十八
条规定的标准时，还应提交股东大会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
3、原第三十七条
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“董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的
10%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；超过该借款额度需
报股东大会批准。”
现修订为
“董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的
20%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 40%；超过该借款额度需
报股东大会批准。”
4、原第三十八条
“董事会决定公司对外担保事项，适用以下原则：
（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
（三）对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
（四）公司应对被担保对象的资产、经营、资信、偿还能力等进行认真评审，充分掌
握申请担保单位实际情况；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务
担保。
（五）董事会有权决定对本公司的全资、控股企业进行担保，具体权限为：单次担保
金额不超过公司最近经审计净资产总额的 10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资
产总额的 50%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 20%。除此之外，
公司其他对外担保事项，需经股东大会审议通过。
（六）对于纳入公司合并报表范围内的子公司的对外担保，适用前款规定。
（七）对符合《上市规则》、《公司章程》、《公司对外担保制度》及本议事规则规定的
对外担保事项，应事先经董事会审计委员会审核并提出建议，提交董事会审议通过；对外
担保事项的董事会决议，须经董事会全体成员三分之二以上同意并以全体独立董事三分之
二以上同意方可；与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（八）向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（九）认真履行对外担保情况的信息披露义务。”
现修订为
“公司发生对外提供担保事项，应事先经董事会审计委员会审核并提出建议，之后提
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交董事会审议。对外担保事项达到如下标准时应，还应提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
5、原第五十条
“董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举或罢免；董事长每届任期三年，连
选可以连任。”
现修订为
“董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举或罢免；董事长、副董
事长每届任期三年，连选可以连任。”
6、原第五十二条
“……
（十）根据董事会授权，审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；
董事长在董事会授权范围内，可决定不超过公司最近一期经审计净资产的 5%或金额
不超过人民币 500 万元的对外投资事项，包括批准和签署投资项目合同文件和款项等；在
12 个月内分次进行对外投资的，以其在此期间的累计额不超过前述限额为限；
（十一）在董事会授权额度内，批准抵押、融资、贷款和担保款项的文件，批准公司
固定资产购置的款项；
董事长在董事会授权范围内，可决定不超过公司最近一期经审计净资产的 5%或金额
不超过人民币 500 万元的资产处置事项；在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进
行处置的，以其在此期间的累计额不超过前述限额为限；
……”
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现修订为
“……
（十）根据董事会授权，审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；
董事会授权董事长决定总额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的对外投资事项，
包括批准和签署投资项目合同文件和款项等；
（十一）在董事会授权额度内，批准融资、贷款的文件，批准公司固定资产购置的款
项；
董事会授权董事长决定总额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的资产处置事项；
……”
7、原第五十四条
“董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。”
现修订为
“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。”
四、《对外担保管理制度》修订内容
1、原第七条
“公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应
具备实际承担能力。”
现修订为
“公司为他人提供担保，应当采取必要的措施防范风险，若存在反担保情况的，反担
保的提供方应具备实际承担能力。”
2、原第十七条
“董事会决定公司对外担保事项，适用以下原则：
（一）公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；
（三）对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力；
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文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
（四）公司应对被担保对象的资产、经营、资信、偿还能力等进行认真评审，充分掌
握申请担保单位实际情况；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务
担保；
（五）董事会有权决定对本公司的全资、控股企业进行担保，具体权限为：单次担保
金额不超过公司最近经审计净资产总额的 10%，累计担保金额不超过公司最近经审计净资
产总额的 50%，为单一对象担保金额不超过公司最近经审计净资产总额的 20%。除此之外，
公司其他对外担保事项，需经股东大会审议通过；
（六）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。”
现修订为
“公司发生对外提供担保事项，应事先经董事会审计委员会审核并提出建议，之后提
交董事会审议。对外担保事项达到本管理制度第十八条的标准时应，还应提交股东大会审
议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。”
3、原第十八条
“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
现修订为
“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
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后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
4、原第二十三条
“公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师
事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部
门报告并公告。”
现修订为
“公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时进行核查，必要时可聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报
告并公告。”
5、原第二十四条
“公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当
具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。”
现修订为
“公司对外担保存在反担保情况的，应订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法
规要求的内容。”
五、《重大投资决策制度》修订内容
1、原第九条
“公司拟投资（包括收购、兼并、出售资产）的项目符合以下任一情况的，由公司董
事会批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准：
（一）不超过公司最近一期经审计净资产 50%或金额不超过人民币 3000 万元的资产
处置（收购、出售、置换）；
（二）不超过公司最近一期经审计净资产 50%或金额不超过人民币 3000 万元的资产
抵押；
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（三）不超过公司最近一期经审计净资产 50%或金额不超过人民币 3000 万元的委托
贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；
（四）具有不超过公司最近一期经审计净资产 50%或金额不超过人民币 3000 万元的
对外投资；
上述事项涉及金额超过最近一期经审计净资产绝对值 50%以上（含 50%）且同时超过
3000 万元的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
（五）董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 30%；超过该借款额
度需报股东大会批准。”
现修订为
“下列交易事项由董事会审议决定；超出下列标准的交易事项，还应当提交股东大会
审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计利润的 50%以下，或绝对
金额不超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以下，或绝对金额不超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计利润的 50%以下，或绝对金额不超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上市公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准来履行相关审议决定程
序；上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”交易时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算并履行相关审议决定程序；上市公司进行“提
供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的
标的的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则来履行相关审议决定程序。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本制度中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风
险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权或债
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务重组；赠与或者受赠财产；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。上述购
买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
董事会决定向银行等金融机构借款，单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的
20%；连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计净资产的 40%；超过该借款额度需
报股东大会批准。”
2、原第十条
“董事长可以根据董事会的授权行使董事会下列职权：
（一）资产处置：董事长可决定不超过公司最近经审计的净资产的 5%或金额不超过
人民币 500 万元的资产处置事项；
（二）对外投资：董事长可决定不超过公司最近经审计的净资产的 5%或金额不超过
人民币 500 万元的对外投资事项；
在 12 个月内连续对同一资产或相关资产分次进行的处置，分次进行对外投资的，以
其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
……”
现修订为
“董事长在董事会的授权范围内，行使下列职权：
（一）资产处置：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的资产处
置事项；
（二）对外投资：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的对外投
资事项；
（三）对外融资：董事长可决定不超过公司最近一期经审计的净资产的 3%的对外融
资事项。
……”
3、原第十一条
“总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。总
经理享有行使人民币 300 万元（含 300 万元）以下签订合同、运用资金和资产进行经营的
权限。凡超出授权范围的事项，总经理无权决定，应及时报董事会讨论通过后批准实施；
如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。”
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文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
现修订为
“总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资事项。总经理享有行使 3000 万
元（含 3000 万元）以下签订合同、运用资金和资产进行经营的权利。凡超出授权范围的
事项，总经理无权决定，应及时报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报
股东大会讨论通过后批准实施。”
六、《投资管理制度》修订内容
1、原第五条
“短期投资项目的批准权限依次为：投资项目占公司前一年末经审计净资产的 20%比
例以下的项目由公司董事会审批；超过公司董事会审批权限的项目必须经股东大会批准。”
现修订为
“短期投资项目的批准权限依次为：投资项目占公司最近一期经审计净资产的 50%以
下，或绝对金额不超过 5000 万元的由公司董事会审批；超过公司董事会审批权限的项目
必须经股东大会批准。”
2、原第六条
“长期投资项目占公司前一年末经审计净资产的 20%以下比例的由公司董事会批准，
超过公司董事会审批权限的项目必须经股东大会批准。总经理的审批权限见《文投控股股
份有限公司重大投资决策制度》。委托贷款业务必须由董事会批准。”
现修订为
“长期投资项目占公司最近一期经审计净资产的 50%以下，或绝对金额不超过 5000
万元的由公司董事会批准，超过公司董事会审批权限的项目必须经股东大会批准。总经理
的审批权限见《文投控股股份有限公司重大投资决策制度》。委托贷款业务必须由董事会
批准。”
请审议。
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文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案二
关于拟出资不超过 3 亿元参与认购
集合资金信托计划的议案
各位股东、股东代表：
受公司股东北京文资控股有限公司委托，向本次会议提交《关于拟出资不超过 3 亿元
参与认购集合资金信托计划的议案》，请各位股东、股东代表审议。
一、概述
（一）交易基本情况
北京国际信托有限公司拟作为受托人，设立锦程资本 020 号集合资金信托计划。该信
托计划将用于对境内外优质影视文化企业进行股权投资。文投控股股份有限公司拟作为劣
后级委托人，认购该信托计划的劣后级信托份额。
经过公司与北京信托协商，本着互惠互利的原则，双方达成合作意向并签署《合作意
向书》。
（二）审议程序
1、公司于 2016 年 9 月 12 日召开八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟
出资不超过 3 亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担
差额补足义务的议案》。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、合作主体的基本情况
公司名称：北京国际信托有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市朝阳区安立路 30 号院 1、2 号楼
法定代表人：李民吉
注册资本：人民币 220000 万元
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其它财产或财产权信
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托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东：北京市国有资产经营有限责任公司、航天科技财务有限责任公司、威益投资有
限公司、中国石油化工股份有限公司、上海游久游戏股份有限公司、杭州钢铁集团公司、
天津经济技术开发区投资有限公司、鹏丰投资有限公司、北京宏达信资产经营公司、北京
市海淀区欣华农工商公司
简介：北京信托业务覆盖众多经济领域，通过组合运用贷款、股权投资、收益权投资、
资产认购等多种投融资方式，深入挖掘众多领域的投资机会。自 2002 年开展新型信托业
务以来，北京信托管理的资产规模稳步增长，2015 年年末受托管理信托财产余额 2000 多
亿元，2015 年实现利润 12.3 亿元。北京信托已按照现代企业制度建立了股东会、董事会、
监事会、高管层的“三会一层”制度。董事会下设信托委员会、风险管理委员会、提名与
薪酬委员会及审计委员会，经营层面的组织机构设置分为业务部门、业务支持部门（中后
台管理部门）和综合管理服务部门三大板块。
三、关联关系或其他利益关系说明
北京信托与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，此次交易不构成关联交易。
北京信托与公司不存在相关利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
公司董事、监事或高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东、实
际控制人及其董事、监事或高级管理人员均未参与认购本次信托计划。
四、合作背景介绍
北京信托作为非银行信托类金融机构，具有较为广泛的经营范围，能够通过信托这一
灵活的金融工具，成为连接资本市场、货币市场和实业市场的纽带，为经济社会发展提供
综合金融服务。
公司作为一家文化类的上市公司，以影视、游戏行业为切入点，不断扩展业务规模，
拓展产业链条，已成为北京市文化产业龙头企业。
结合公司的产业优势和北京信托的资产管理能力及融资能力，双方达成战略合作意
向，拟合作成立信托计划并进行对外投资。
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文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
五、合作意向书的主要内容
（一）信托计划设立和募集
北京信托将根据《合作意向书》所列的条款尽快设立信托计划并募集优先级信托份额，
公司将根据《合作意向书》所列的条款认购信托计划的劣后级信托份额。
（二）规模
信托计划总规模预计不超过人民币 12 亿元，其中优先级信托规模不超过人民币 9 亿
元，劣后级信托规模不超过人民币 3 亿元，且在信托计划存续期间，优先级信托份额与劣
后级信托份额的比例不高于 3:1。
（三）期限
信托计划的期限为三年，信托计划期满一年后，劣后级受益人有权提前六十天书面通
知，要求提前终止信托计划；信托计划期满两年后，信托计划所有受益人均有权提前六十
天书面通知，要求提前终止信托计划。
（四）资金用途
信托资金应用于对境内外优质影视文化企业进行股权投资。
（五）信托报酬
受托人收取信托报酬，分为以下种类：
1、固定信托报酬为 0.5%/年。
2、浮动部分：若信托计划到期时，信托计划处置所持股权的收入扣除税费、固定信
托报酬等信托费用、优先级预期信托收益及本金、劣后级预期信托收益及本金后仍有剩余，
则视为超额收益，受托人享有超额收益的 10%。
（六）预期收益率
信托计划的预期收益分为以下种类：
1、优先级固定部分：不高于 6.5%/年（不同募集期或销售期的收益率以受托人发布
的《募集公告》为准）；
2、劣后级固定部分：预计为每年 6.5%；
3、浮动部分：若信托计划到期时，信托计划处置所持股权的收入扣除税费、固定信
托报酬等信托费用、优先级预期信托收益及本金、劣后级预期信托收益及本金后仍有剩余，
则视为超额收益，在优先级受益人、受托人、劣后级受益人之间进行分配，具体分配比例
视优先级受益人的需求决定，其中受托人分配的比例为固定 10%，劣后级受益人的分配比
例为 80%-90%，优先级受益人的分配比例为 0-10%。
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（七）差额补足
在信托计划存续期间的每个核算日，标的股权所实际产生的收益（包括但不限于分红、
减资、股权处置价款、以及因标的股权所产生的一切收益）若未达到如下约定的预期收益，
则公司负有差额补足义务，并需将差额补足资金划付至受托人指定的信托账户。
1、在信托计划存续期间的某个核算日（非信托计划终止日及提前终止日），北京信托
持有的标的股权的预期收益按照如下方式计算：
预期收益=信托计划在该核算日经核算应支付的税费、信托费用、优先级信托单位应
分配的预期信托收益之和。
2、若信托计划终止日及提前终止日作为核算日，北京信托持有的标的股权的预期收
益按照如下方式计算：
预期收益=信托计划在该核算日经核算应支付的税费、信托费用、优先级信托单位应
分配的预期信托收益、优先级信托单位应分配的信托本金之和。
（八）信托利益分配顺序
任何信托利益应按下述顺序进行分配：（1）税费；（2）信托费用；（3）优先级预期信
托收益；（4）优先级信托本金；（5）劣后级预期信托收益；（6）劣后级信托本金；及（7）
超额收益。
（九）信托事务管理
1、信托计划项下信托计划财产和相关信托事务由受托人进行管理。信托事务管理的
内容包括但不限于根据信托合同对信托计划财产的运用和处分、信托受益权的登记托管、
信托利益的分配和支付、资金划拨、信息披露等。
2、委托人对信托计划无管理权。
3、信托计划成立后将筛选优质的影视文化企业并进行股权投资。就拟投资企业管理
人员的派驻、资金用途等管理事宜，由北京信托提出受益人大会议案，由受益人大会决议
进行确定。信托合同未明确的事项或信托合同明确需受益人大会决议的事项（包括但不限
于信托计划到期对于信托所持股权的处置），由北京信托提出受益人大会议案，以召开受
益人大会的方式由各受益人进行表决。受益人大会采用全票通过的决策机制。
六、信托计划的基本情况
（一）信托计划概况
本次信托计划拟定名为“锦程资本 020 号集合资金信托计划”，信托计划的设立和募
集、规模、期限等初步条款参见本公告“五、合作意向书的主要内容”。
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（二）信托计划的管理模式
1、信托计划的管理及决策机制
参见本公告“五、合作意向书的主要内容”之“（九）信托事务管理”。
2、信托计划的管理费及业绩报酬
参见本公告“五、合作意向书的主要内容”之“（五）信托报酬”及“（六）预期收益
率。”
（三）信托计划的投资模式
1、信托计划的投资领域
对境内外优质的影视文化类企业进行股权投资。
2、信托计划的盈利模式及投资后的退出机制
信托计划的利益主要来源于所投资企业通过分红、减资向受托人分配的款项、差额补
足提供方提供的差额补足资金以及受托人处置投资的企业的股权所获得的款项。
信托计划投资后主要通过处置信托计划所投资企业的股权的方式实现退出。信托计划
到期前，受托人将选择合适时机在市场上进行股权转让。在方案确定后受托人需提交至受
益人大会审批，受益人一致通过后方可实施。
七、授权事项
为促进本次信托计划的顺利设立，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事会办
理本次参与认购集合资金信托计划的相关事宜，包括但不限于签署信托合同等相关合同、
办理其他相关手续等。
八、风险分析
（一）本次公司与北京信托签署的《合作意向书》为协议双方初步确定合作意愿的约
定性文件，双方尚须按照《合作意向书》所约定的条件和安排就本次合作进行协商，并达
成正式的最终协议（包括信托合同和其他交易文件）。因此，本次信托计划的募集、出资、
设立尚存在一定的不确定性。
（二）信托计划在投资运作过程中将受宏观经济形势、国家政策、行业周期、投资标
的情况、公司经营管理、交易方案、竞争对手等多种因素影响，加之投资项目周期较长、
流动性较低等特点，将存在计划投资项目无法实施、投资失败或亏损等不能实现预期收益、
不能及时有效退出投资的风险。
（三）由于公司为拟认购的信托计划承担差额补足义务，若信托计划投资项目投资失
败或亏损，在极端情况下，公司将需为优先级认购人补足每年不高于 6.5%的固定收益，
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且有可能损失公司本次认购的本金，并有可能需要为优先级补足其不超过 9 亿元的本金。
（四）由于信托计划满两年后优先级份额的投资人可以申请终止信托计划,届时信托
有可能无法实现退出或者退出时无法实现预期收益(投资周期较短),公司作为劣后级投资
人需为优先级补足其本金和固定收益。
（五）由于信托计划系北京信托主动管理，项目投资和退出主要由北京信托决策，有
可能存在管理人管理不到位导致信托计划投资失败或信托计划不能在最佳时间窗口实现
退出的风险。
公司将密切关注本次信托计划的经营管理状况及投资项目的实施过程，切实降低投资
风险。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披
露业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，
及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
请审议。
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议案三
关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案
各位股东、股东代表：
受公司股东北京文资控股有限公司委托，向本次会议提交《关于为拟认购的信托计划
承担差额补足义务的议案》，请各位股东、股东代表审议。
一、概述
（一）公司拟承担差额补足义务的基本情况
北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）拟作为受托人设立锦程资本 020 号
集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）
拟作为劣后级委托人认购该信托计划的劣后级信托份额。该信托计划对境内外优质影视文
化企业进行股权投资。
信托计划总规模预计不超过人民币 12 亿元，其中优先级信托规模不超过人民币 9 亿
元，劣后级信托规模不超过人民币 3 亿元，且在信托计划存续期间，优先级信托份额与劣
后级信托份额的比例不高于 3:1。
为有利于信托计划的顺利设立，公司拟对北京信托代表信托计划持有的标的股权所产
生收益承担差额补足义务，即在信托计划存续期间的每个核算日，标的股权所实际产生的
收益若未达到约定的预期收益，则公司负有义务向北京信托补足差额部分。
（二）审议程序
公司于 2016 年 9 月 12 日召开八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟出资
不超过 3 亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额
补足义务的议案》。
二、交易对手的基本情况
公司名称：北京国际信托有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市朝阳区安立路 30 号院 1、2 号楼
法定代表人：李民吉
注册资本：人民币 220000 万元
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经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其它财产或财产权信
托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购
并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
股东：北京市国有资产经营有限责任公司、航天科技财务有限责任公司、威益投资有
限公司、中国石油化工股份有限公司、上海游久游戏股份有限公司、杭州钢铁集团公司、
天津经济技术开发区投资有限公司、鹏丰投资有限公司、北京宏达信资产经营公司、北京
市海淀区欣华农工商公司
简介：北京信托业务覆盖众多经济领域，通过组合运用贷款、股权投资、收益权投资、
资产认购等多种投融资方式，深入挖掘众多领域的投资机会。自 2002 年开展新型信托业
务以来，北京信托管理的资产规模稳步增长，2015 年年末受托管理信托财产余额 2000 多
亿元，2015 年实现利润 12.3 亿元。北京信托已按照现代企业制度建立了股东会、董事会、
监事会、高管层的“三会一层”制度。董事会下设信托委员会、风险管理委员会、提名与
薪酬委员会及审计委员会，经营层面的组织机构设置分为业务部门、业务支持部门（中后
台管理部门）和综合管理服务部门三大板块。
北京信托与公司不存在关联关系。
三、 差额补足义务的主要内容
公司拟与北京信托签订差额支付协议，公司主要承担如下差额补足义务：在信托计划
存续期间的每个核算日，标的股权所实际产生的收益（包括但不限于分红、减资、股权处
置价款、以及因标的股权所产生的一切收益）若未达到如下约定的预期收益，则公司负有
差额补足义务，并需将差额补足资金支付至受托人指定的信托账户。差额支付协议项下的
差额补足金额不超过人民币 11 亿元。
1、在信托计划存续期间的某个核算日（非信托计划终止日及提前终止日），北京信托
持有的标的股权的预期收益按照如下方式计算：
预期收益=信托计划在该核算日经核算应支付的税费、信托费用、优先级信托单位应
分配的预期信托收益之和。
2、若信托计划终止日及提前终止日作为核算日，北京信托持有的标的股权的预期收
益按照如下方式计算：
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文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
预期收益=信托计划在该核算日经核算应支付的税费、信托费用、优先级信托单位应
分配的预期信托收益、优先级信托单位应分配的信托本金之和。
四、授权事项
为促进本次信托计划的顺利设立，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事会办
理本次差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于签署差额支付协议等相关合同、办理
其他相关手续等。
五、董事会意见
公司作为一家文化类的上市公司，以影视、游戏行业为切入点，不断扩展业务规模，
拓展产业链条，已成为北京市文化产业龙头企业。公司本次参与认购信托计划的劣后级份
额，连同北京信托及优先级投资者共同成立信托计划，用于对境内外优质影视文化企业进
行股权投资。
董事会认为，利用北京信托和公司在影视文化行业丰富的实践经验，公司认购的信托
份额有望在未来退出时获取财务回报，履行差额补足义务的风险整体可控。为促进本次信
托计划的顺利设立，公司董事会同意公司对北京信托代表信托计划持有的标的股权所产生
收益承担差额补足义务。
公司独立董事已对该事项发表了独立意见：认为本次信托计划的受托人北京国际信托
有限公司资产管理经验丰富、商业信誉良好，公司本次认购的锦程资本 020 号集合资金信
托计划有望在未来获得较好投资收益，帮助提升公司盈利能力；利用北京信托和公司在影
视文化行业丰富的实践经验，履行差额补足义务的风险整体可控。本次议案的决策程序符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于拟出资不超
过 3 亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足
义务的议案》，并提交股东大会审议。
六、风险提示
公司拟对北京信托代表信托计划持有的标的股权所产生收益承担差额补足义务，所投
资企业的股权所实际产生的收益若未达到预期收益，则公司负有义务向北京信托补足差额
部分，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情
况和公司未来的履约能力，一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司产生不利影响。
针对上述主要风险，公司将与北京信托积极合作，加强投前尽调和投后管理、完善投
资的实施过程，切实降低和规避投资风险。
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文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
公司郑重提示投资者注意投资风险。
请审议。
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议案四
关于选举八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
受公司董事会委托，向本次会议提交《关于选举八届董事会独立董事的议案》，请各
位股东、股东代表审议。
经公司提名委员会认真研究，公司董事会提名林钢先生为公司八届董事会独立董事候
选人（简历附后），并提交公司股东大会选举。若上述候选人当选，其任期将与公司八届
董事会的任期一致，即至 2017 年 5 月 14 日止。
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附件
简 历
林钢，1953 年 6 月出生。1971 年至 1984 年，任北京自动化仪表三厂主管会计；1986
年至今，任中国人民大学商学院会计学教授、博士生导师；1999 年至 2005 年，任中国人
民大学财务处处长；2005 年至 2009 年，任中国人民大学产业管理处处长，兼人大资产经
营管理公司总经理。研究领域包括财务会计理论与方法、成本会计理论与方法、责任会计
理论与方法等。编写的教材主要有《财务会计学》、《纳税会计》、《责任会计》、《成本会计》
等。
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文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
议案五
关于选举八届监事会股东监事的议案
各位股东、股东代表：
受公司监事会委托，向本次会议提交《关于选举八届监事会股东监事的议案》，请各
位股东、股东代表审议。
经公司股东北京文资控股有限公司推荐，公司监事会提名刘武先生、孟令飞先生为公
司八届监事会股东监事候选人（简历附后），并提交股东大会选举。若上述候选人当选，
其任期将与公司八届监事会任期一致，即至 2017 年 5 月 14 日止。
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文投控股股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料
附件
简 历
刘武先生：1975 年 2 月出生，硕士研究生学历，历任中建海洋化工控股集团有限公
司投资经理、北京市基础设施投资有限公司投资管理部总经理助理、中关村科技园区管委
会高科技产业促进中心副主任、湖南发展集团股份有限公司发展研究部副总经理、北京市
文化投资发展集团有限责任公司战略规划部副经理，现任北京市文化投资发展集团有限责
任公司战略规划部经理。
孟令飞先生：1983 年 3 月出生，大学经济学学士，曾任新世界出版社第五编辑室编
辑，现任北京市文化投资发展集团有限责任公司审计法务部审计专员。
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