宝硕股份：北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书_股票频道

北京国枫律师事务所

关于河北宝硕股份有限公司

发行股份购买资产之实施情况的

法律意见书

国枫律证字[2015]AN265-15 号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于河北宝硕股份有限公司

发行股份购买资产之实施情况的

法律意见书

国枫律证字[2015]AN265-15 号

致：河北宝硕股份有限公司

根据本所与宝硕股份签署的《律师服务协议书》，本所接受宝硕股份的委托，

为宝硕股份本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、法规、规章及规范

性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝硕

股份已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北

京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、相关补充法律意见书、《北京

国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案调整的专项法律意见书》（以下称“《方案调整的法律意见书》”）以及

《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过

户情况的法律意见书》（以下称“《资产过户的法律意见书》”）。

根据中国证监会《关于核准河北宝硕股份有限公司向贵州省物资集团有限责任

公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1998号），宝

硕股份本次重组已经取得中国证监会核准。本所律师在进一步核查的基础上，就本

次重组之发行股份购买资产实施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》、相关补充法律意见书、《方案调整的法律意见书》

以及《资产过户的法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特

别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、相关补充法律意见

书、《方案调整的法律意见书》以及《资产过户的法律意见书》中简称和用语的含

义相同。

本所律师同意将本法律意见书作为宝硕股份本次重组所必备的法定文件随其

他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的

目的使用，不得用作任何其他用途。

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次重组之发

行股份购买资产实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次发行股份购买资产的主要内容

根据宝硕股份第五届董事会第三十五次会议决议、第五届董事会第三十八次会

议决议、2016 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第四十一次会议决议及本

次交易各方签署的《购买资产框架协议》及《购买协议之补充协议》等资料，宝硕

股份通过发行股份的方式向贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、

盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、振

华科技购买其合计持有的华创证券 95.01%股权。上述交易完成后，华创证券将成为

宝硕股份的控股子公司。

二、本次发行股份购买资产的批准和授权

根据宝硕股份、交易对方、华创证券的决策文件及相关批复资料并经本所律师

检索宝硕股份公开披露信息，宝硕股份本次发行股份购买资产已经取得的批准和授

权如下：

1. 本次发行股份购买资产方案已经宝硕股份第五届董事会第三十五次会议、第

五届董事会第三十八次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。本次重组

调整方案已经宝硕股份第五届董事会第四十一次会议审议通过。

2. 2016 年 1 月 6 日，贵州证监局出具“黔证监函[2016]5 号”《关于宝硕股份持

有华创证券 5%以上股权股东资格的意见》，对宝硕股份持有华创证券 5%以上股权

的股东资格无异议；2016 年 4 月 13 日，贵州证监局出具了“黔证监发[2016]52 号”

《关于核准华创证券有限责任公司变更持有 5%以股权的股东的批复》，核准宝硕股

份持有华创证券 5%以上股权的股东资格。

3. 本次重组所涉及交易对方贵州物资、茅台集团、盘江股份、贵航集团、振华

科技、贵州燃气已分别召开董事会并作出决议，同意向宝硕股份转让其持有的华创

证券股权，并与宝硕股份签署相关交易文件；沙钢集团、和泓置地、杉融实业、立

昌实业、众智投资、恒丰伟业已分别召开股东会并作出决议，易恩实业的股东已作

出股东决定，同意向宝硕股份转让其持有的华创证券股权，并与宝硕股份签署相关

交易文件。华创证券亦已召开股东会并作出决议，同意华创证券与宝硕股份进行资

产重组。

4. 2016 年 1 月 12 日，贵州省国资委出具“黔国资函产权[2016]4 号”《省国资

委关于华创证券有限责任公司与河北宝硕股份有限公司资产重组可研报告预审核

的意见》，原则同意贵州物资、茅台集团和盘江股份等企业参与本次重组，并于 2016

年 3 月 18 日对本次重组涉及的评估结果进行备案（备案编号：黔国资评备[2016]1

号）。2016 年 4 月 1 日，贵州省国资委出具了“黔国资复产权[2016]28 号”《省国资

委关于华创证券有限责任公司与河北宝硕股份有限公司资产重组交易方案的批

复》，原则同意华创证券与宝硕股份资产重组交易方案；重组完成后，贵州物资、

茅台集团及盘江股份将成为宝硕股份的国有股东。此外，2016 年 5 月 24 日，中航

工业（国家出资企业）出具了“航空战略[2016]504 号”《关于华创证券有限责任公

司参与河北宝硕股份有限公司资产重组有关事项的批复》，对贵航集团参与本次重

组涉及的国有股权管理事项作出了批复。

5. 2016 年 8 月 30 日，中国证监会核发了《关于核准河北宝硕股份有限公司向

贵州省物资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2016]1998 号），核准本次重组。

综上，本所律师认为，宝硕股份本次发行股份购买资产已取得了必要的批准和

授权。

三、本次发行股份购买资产的实施情况

（一）标的资产的过户情况

根据华创证券提供的会议文件及贵州省工商局出具的准予变更登记通知书、工

商基本信息单等资料并经查验，本次重组之标的资产已完成股东变更的工商登记手

续，具体情况如下：

1. 2016 年 9 月 1 日，华创证券股东会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，

根据本次重组的有关情况对其公司章程进行了相应修改。

2. 2016 年 9 月 1 日，贵州省工商局核准了华创证券股东变更登记事项并对修改

后的华创证券公司章程进行备案，同日，华创证券取得了贵州省工商局新核发的营

业执照。根据贵州省工商局出具的工商基本信息单并经本所律师检索公示系统，截

至本法律意见书出具之日，华创证券目前的股东及股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

宝硕股份 150,000.8874 95.0101

华瑞福裕 2,999.8027 1.9001

华瑞福顺 1,839.2205 1.1650

华瑞福祥 1,570.2395 0.9946

华瑞福熙 1,468.7373 0.9303

合计 157,878.8874 100.0000

（二）宝硕股份新增注册资本的验资情况

2016 年 9 月 2 日，立信会计师出具了“信会师报字[2016]第 116004 号”《验资

报告》，经审验，截至 2016 年 9 月 2 日止，宝硕股份已收到本次重组所涉及交易对

方投入的股权资产金额为 7,364,987,257.59 元（以其持有的华创证券合计 95.01%股

权出资），折合上市公司股份 715,742,193 股。本次发行股份购买资产完成后，宝硕

股份的注册资本（实收资本）由 476,602,564.00 元变更为 1,192,344,757.00 元。

（三）宝硕股份新增股份的登记情况

2016 年 9 月 9 日，结算公司出具了《证券变更登记证明》，宝硕股份已经完成

了本次发行股份购买资产之新增股份登记手续。宝硕股份本次发行股份购买资产之

新增股份数量为 715,742,193 股，新增股份变更登记完成后宝硕股份的总股本由

476,602,564 股变更为 1,192,344,757 股。本次发行股份购买资产之新增股份登记前

后宝硕股份的股本变更情况如下：

发行股份购买资产完成前发行股份购买资产完成后

股东名称持股数持股数

持股比例持股比例

（万股）（万股）

新希望化工 18,723.35 39.29% 18,723.35 15.70%

南方希望 - - - -

北硕投资 - - - -

新希望化工及其关联方小计 18,723.35 39.29% 18,723.35 15.70%

贵州物资 - - 10,800.74 9.06%

沙钢集团 - - 8,978.13 7.53%

杉融实业 - - 8,978.13 7.53%

茅台集团 - - 8,978.13 7.53%

和泓置地 - - 8,978.13 7.53%

盘江股份 - - 7,157.38 6.00%

易恩实业 - - 4,294.43 3.60%

贵州燃气 - - 3,578.69 3.00%

立昌实业 - - 2,862.95 2.40%

贵航集团 - - 2,559.13 2.15%

众智投资 - - 1,727.03 1.45%

恒丰伟业 - - 1,727.03 1.45%

振华科技 - - 954.32 0.80%

其他股东 28,936.91 60.71% 28,936.91 24.27%

总股本 47,660.26 100.00% 119,234.48 100.00%

（四）相关债权债务的处理情况

根据华创证券陈述并经查验，华创证券系依法设立且合法存续的有限责任公

司，为独立经营、自负盈亏并以全部资产为限对债务承担责任之独立法人。本次发

行股份购买资产完成后，宝硕股份作为华创证券的股东，以其出资额为限对华创证

券承担有限责任。故此，本次发行股份购买资产不涉及债权债务的转移。

综上，本所律师认为，宝硕股份已经完成了与本次发行股份购买资产有关之标

的资产过户、新增注册资本（实收资本）验资和新增股份的证券登记手续；本次发

行股份购买资产不涉及债权债务的转移；宝硕股份尚需就上述新增股份上市事宜获

得上交所批准，并就本次发行股份购买资产新增注册资本（实收资本）及相应修改

章程等事宜办理工商变更登记（备案）手续。

四、本次发行股份购买资产的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据华创证券于 2016 年 9 月 12 日出具的书面声明，截至该声明出具之日，华

创证券相关实际情况（包括但不限于标的资产的权属情况及历史财务数据）在本次

发行股份购买资产的实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在差异的情

形。

根据宝硕股份于 2016 年 9 月 12 日出具的书面声明，截至该声明出具之日，本

次发行股份购买资产的实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在差异的

情形。

本所律师认为，根据华创证券与宝硕股份陈述并经本所律师检索公示系统及上

市公司公开披露信息，本次发行股份购买资产的实施过程中未发生实际情况与此前

披露的信息存在差异的情形。

五、上市公司有关人员的变动情况

根据宝硕股份于 2016 年 9 月 12 日出具的书面声明并经本所律师检索上市公司

公开披露信息，截至该声明出具之日，宝硕股份董事、监事、高级管理人员未发生

变动情况。

六、本次发行股份购买资产实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控

制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情

形

根据宝硕股份于 2016 年 9 月 12 日出具的书面说明并经本所律师检索上市公司

公开披露信息，截至该声明出具之日，除上市公司于 2016 年 2 月 27 日公告的《关

于河北宝硕股份有限公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说

明》披露的对上市公司子公司、附属企业、联营企业或合营企业的其他应收款以及

上市公司披露的对子公司提供担保外，本次发行股份购买资产实施过程中未发生上

市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的其他情形，亦未发生上市公司

为实际控制人及其关联人提供担保的其他情形。

本所律师认为，本次发行股份购买资产实施过程中未发生上市公司资金、资产

被实际控制人或其他关联人占用的除上市公司已经披露情形外的其他情形，亦未发

生上市公司为实际控制人及其关联人（上市公司子公司除外）提供担保的情形。

七、本次发行股份购买资产相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行股份购买资产相关协议的履行情况

经查验，宝硕股份分别与贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实

业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业、

振华科技、华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙就本次发行股份购买资产事

宜签署了附生效条件的《购买资产框架协议》、《购买协议之补充协议》，与华瑞福

裕、华瑞福顺、华瑞福祥、华瑞福熙就终止《购买资产框架协议》、《购买协议之补

充协议》事宜签署了《终止协议》。

经查验，截至本法律意见书出具之日，除宝硕股份与华瑞福裕、华瑞福顺、华

瑞福祥、华瑞福熙签署的《购买资产框架协议》、《购买协议之补充协议》已经终止

外，上述其他协议均已生效。相关协议各方已经完成华创证券 95.01%股权的资产过

户手续、宝硕股份新增注册资本的验资手续及新增股份的登记手续。

根据宝硕股份的书面确认，本所律师认为，相关协议各方正在按照有关协议的

约定继续履行上述已生效协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）本次发行股份购买资产相关承诺的履行情况

经查验，宝硕股份已在《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》中披露了本次交易相关方做出的重要承诺。

根据宝硕股份的书面确认并经本所律师检索上市公司公开披露信息，本所律师

认为，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未发生违反承诺的情形，相关承诺

方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

八、本次重组后续事项的合规性及风险

根据重组方案，本次重组的后续事项主要包括：

1. 宝硕股份尚需向上交所申请办理上述新增 715,742,193 股股份的上市手续。

2. 宝硕股份尚需向保定市工商局申请办理与上述新增股份相关之修改章程及

工商变更登记（备案）手续。

3. 宝硕股份后续需完成募集配套资金有关手续。

本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。

九、结论意见

本所律师认为，宝硕股份本次发行股份购买资产已取得了必要的批准和授权。

宝硕股份已经完成了与本次发行股份购买资产有关之标的资产过户、新增注册资本

（实收资本）验资和新增股份的证券登记手续。本次重组相关后续事项的办理不存

在重大法律障碍。

本法律意见书一式四份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于河北宝硕股份有限公司发行股份购买资

产之实施情况的法律意见书》的签署页）

负责人

张利国

北京国枫律师事务所经办律师

周涛

刘斯亮

潘波

2016年9月12日

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